XX股份有限公司

（ZJML-XX-XXX）

 

关联交易管理制度

第一章.. 总则

第一条 为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（20##年修订）等相关法律、法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章.程》（以下简称“公司章.程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 

第二条   公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：

（一） 诚实信用的原则；

（二） 公开、公平、公正的原则；

（三） 依据客观标准判断的原则；

（四） 实质重于形式的原则。

第三条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 

第二章.  关联人与关联关系

第四条  公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第（一）项直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 

（二） 公司董事、监事及高级管理人员； 

（三） 第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； 

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；   

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。   

第七条  具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后或在未来十二个月内，具有上述第五条或第六条规定情形之一的；   

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、事关系、管理关系和商业利益关系。

第八条   公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

第九条   公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。

第三章.  关联交易与价格

第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（九）提供财务资助；

（十）提供担保；

（十一）租入或者租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）赠与或者受赠资产；

（十四）债权、债务重组；

（十五）签订许可使用协议；

（十六）转让或者受让研究与开发项目；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条    由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。   

第十二条    关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

（五）易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条    关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。

第四章.  关联交易的审批权限

第十四条   公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。 

第十五条   公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 股东大会、总经理权限以外的关联交易事项，由董事会批准。

第十六条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前款第十五条规定标准的，应适用的规定。

已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司与关联人共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司向非关联人收购某目标公司股权（关联人是该公司股东之一），导致公司出现与关联人共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司与关联人共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

第十八条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条   公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条   公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第五章.  关联交易的决策程序

第二十一条      属于第十四条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。

第二十二条      属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

第二十三条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条       属于第十五条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第二十五条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十六条     公司与关联人进行第十条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第二十七条     日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十八条     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章.的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条     公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 上海证券交易所认定的其他情况。

第六章.  关联交易的披露

第三十一条     公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第三十二条     公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书或意向书；

（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（五） 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七） 独立董事的意见；

（七） 上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十三条     公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七） 交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九） 《上海证券交易所股票上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；

（十） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七章.  附则

第三十四条     本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”“低于”、“以下”不含本数。

第三十五条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章.程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章.程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章.程的规定执行。 

第三十六条     本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。