第二篇：C14028 并购重组信息披露的规范要求(测试题)

C14028并购重组信息披露的规范要求

一、单项选择题 

1. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第五号文件的规定，符合“脱胎换骨，更名改姓”重组条件的公司在进入重大资产重组程序，股票停牌后，应在（ ）个工作日内向上海证券交易所公司管理部和上市公司所在地证监局提交关于公司申请实施重大资产重组的报告。  

      A. 10       B. 30       C. 5       D. 15

2. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第四号文件的要求，上市公司申请重大资产重组停牌的，应当在停牌后（ ）个工作日内向上海证券交易所公司管理部提交内幕信息知情人名单。  

      A. 10       B. 15       C. 5      D. 30

3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在（ ）个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。  

      A. 3       B. 15       C. 5      D. 10

2. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号文件的规定上市公司应当在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。上海证券交易所原则上只接受（ ）次延期复牌的申请。

A. 2   B. 3    C. 1    D. 4

3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。

   A. 1/2     B. 2/3     C. 3/4      D. 1/3

3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第七号文件的规定，借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（   ）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（    ）万元。

A3，2000    B5，3000     C2，2000    D8，5000

3. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第八号文件的要求，上市公司应当披露案中披露标的企业的历史沿革情况，如：公司设立至预案披露前历次增资、股权转让的情况、最近（  ）个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估（如有）、股东构成变化的情况等，特别是历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况

A48    B24     C72    D36

1. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（  ）时，应当在该事实发生之日起（   ）日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

A10%，3    B5%，3     C10%，5    D5%，5

1. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第六号文件关于向股东提供现金选择权的方式的规定，对于目标公司股票市场价格高于现金选择权价格（ ）、投资者申报将导致重大损失的，由上市公司自行组织股东申报。

        A. 10%      B. 15%         C. 20%         D. 5%

2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在（ ）个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

        A. 10       B. 15       C. 5         D. 3

2. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号文件的规定，上市公司向上海证券交易所公司管理部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间原则上不得超过（ ）天。

      A. 60      B. 15      C. 30     D. 90

A    B     C    D

二、多项选择题

4. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（ ）标准之一的，构成重大资产重组。 

      A. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币 

     B. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上且超过3000万人民币 

     C. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 

     D. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

5. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，有下列（ABCD ）情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。 

      A. 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形      

B. 收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 

     C. 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有

权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约 

     D. 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

6. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第八号文件的规定，重组预案公告中，交易标的为股权类资产的，应另外披露（ABCDE ）。 

      A. 标的企业在预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标的企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等 

      B. 该标的企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 

     C. 交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件，如尚未取得的，应承诺在披露重大资产重组报告书前取得 

      D. 案中披露标的企业的历史沿革情况 

     E. 上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权

4. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号文件，按照《重组办法》的规定，上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后，再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间的，应当及时履行信息披露义务，向上海证券交易所公司管理部提交下列文件（ABCDE  ）

A. 上海证券交易所公司管理部要求的其他文件

B. 相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如有）

C. 上市公司重大资产重组报告书及其摘要

D. 独立财务顾问报告

E. 董事会决议及其公告、股东大会召开通知

5. 按交易类型分类，上市公司重大资产重组可分为以下（ABCD ）几类。

A. 向收购人发行股份购买资产

B. 通过现金购买或出售资产

C. 向原控股股东或实际控制人发行股份购买资产

D. 向独立第三方发行股份购买资产

6. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第六号文件的规定，上市公司出现如下（ABCDE  ）情形的，应当给予其流通股股东现金选择权

A. 上市公司分立成两个以上（含）独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的

B. 上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的

C. 其他需要向股东提供现金选择权的申报

D. 上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的

E. 上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的

4. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第五号文件的要求，上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，拟通过发行股份购买资产实施重大资产重组并向上海证券交易所公司管理部申请重大资产重组停牌的，除满足发行 股份购买资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准外，还应当满足下列条件：（ABCDE  ）

A 不存在可能让涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人取得不合理的利益，或者可能进一步损害上市公司、其他投资者合法权益的重大问题。  

B因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的董事、高级管理人员已经离任；

C重组方应当提出切实可行的重组方案，在公司经营管理等方面应当发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果

D已经停止违法违规行为或者做出必要的补救，并且发行股份将有助于减轻或者消除违法违规行为造成的不良后果

E涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人已经变更，或者将因发行股份导致其变更

4.收购及权益变动信息披露主要关注的问题包含以下（  ABCD ）等几个方面。

 A. 收购人是否具备收购上市公司的资格      B. 收购的目的及后续计划

 C. 收购人及其实际控制人的产权控制关系     D. 收购人的实力、资金来源 

6. 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定，上市公司回购股份应当符合以下条件（ABCDE ）。

      A. 公司股票上市已满一年

      B. 回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准

      C. 中国证监会规定的其他条件       D. 公司最近一年无重大违法行为

      E. 回购股份后，上市公司具备持续经营能力

7. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列（ ）情形之一的，不得收购上市公司。

                    A. 收购人最近1年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
                    B. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
                    C. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
                    D. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
                    E. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形

A    B     C    D

三、判断题 

7. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第八号文件的规定，为便于普通投资者掌握重组预案的特定风险，上市公司应针对本次重组预案的实际情况，按照重要性原则，只需披露可能直接对本次重大资产重组产生重大不利影响的风险。（ ）       正确      错误

8. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。（ ） 

      正确      错误

9. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照规定履行报告、公告义务。（ ） 

      正确      错误

10. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号文件的规定，上市公司在获悉股东、实际控制人筹划重大资产重组时，应当及时向上海证券交易所申请股票及其衍生品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。（ ）

      正确      错误

7. 根据《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》，在执法人员对上市公司进行非正式调查阶段，上市公司原则上可不对外披露。（ ）

    正确    错误

8. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第八号文件的规定，标的企业有土地使用权、矿业权等资源类资产，或有重大债权债务的，应参照非股权类资产披露要求披露相关情况。（ ）

    正确     错误

10. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购要约约定的收购期限在任何情况下均不得少于30日，并不得超过60日。（ ）

    正确     错误

9. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。（   ）

    正确    错误

8. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。（   ）    正确    错误

9. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号文件的规定，上市公司在获悉股东、实际控制人筹划重大资产重组时，应当及时向上海证券交易所申请股票及其衍生品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。（    ）    正确    错误

10. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号文件的规定，为加强上市公司重大资产重组信息管理，上海证券交易所公司管理部在相关股票交易时间接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审核。       正确      错误