小伟-投行-北京(420304055) 23:25:09
请问个问题，以未分配利润转增资本是不是要对未分配利润进行审计？ 还是仅需要验资就足够了呢？
许 -律师-成都(32074068) 23:27:34
审计准则—— （四）以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。
中国注册会计师审计准则第1602号——验资
秦猛-CPA-深圳(16024470) 23:28:00
上市公司？中报涉及转送都要审计
要净资产审计
秦猛-CPA-深圳(16024470) 23:31:17
普通的公司也要经过审计，希望有所帮助
小伟-投行-北京(420304055) 23:31:47
当时转增是有验资报告的，那是不是以为着一定就有审计报告呢？还是存在未经审计直接验资？
秦猛-CPA-深圳(16024470) 23:32:34
未经审计直接验资
秦猛-CPA-深圳(16024470) 23:35:36
拟上市的话会有瑕疵
未起床(269909720) 23:36:36 万一未分配利润不够却转股了。出资不实。
哭都哭不出来
秦猛-CPA-深圳(16024470) 23:36:49
拟上市的话如果分多了到时候要调成未分配利润是负的就二了
遇过一个案例，一开始分的太多，结果被我们一调，未分配利润负了 白鹿-律师-上海(296049336) 23:37:56
的确是调账后有这样的情况
冬虫-券商-广州(364826985) 23:39:48
常军胜建议改制、转增或者分配的时候未分配利润留点空间，别报材料后发现错误，一调整，弄成负的了
秦猛-CPA-深圳(16024470) 23:41:16
调不调都是未知数，但是最好是经过审计
砚-审计-北京<zhouyanqun@gmail.com> 23:42:18
这种案例很多的
好几个过会的公司有这种情况
星火-券商-福建(39221368) 23:43:37
各位，如果以股本溢价转增股本，是否需要做专项审计？
砚-审计-北京<zhouyanqun@gmail.com> 23:44:10
资本公积转股份不用，验资就行了
冬虫-券商-广州(364826985) 23:44:27
理论上股本溢价是个靠得住的东西哈，审计与否无所谓，但是上市公司转增应该经审计吧
砚-审计-北京<zhouyanqun@gmail.com> 23:44:46
不用的
星火-券商-福建(39221368) 23:45:08
是否有依据？
砚-审计-北京<zhouyanqun@gmail.com> 23:46:19
你可以看下验资准则，工商对这块的要求更低，因为本身溢价就做过验资的 星火-券商-福建(39221368) 23:46:56
OK
谢了
冬虫-券商-广州(364826985) 23:49:06
上交所上市规则：6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外
深交所上市规则：
上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。
创业板上市规则：
6.8 上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除 外。
上交所：关于做好上市公司20xx年半年度报告披露工作的通知
四、上市公司20xx年半年度财务报告可以不经审计，但应当遵守本所《股票上市规则》第6.5条的规定。仅提出20xx年半年度现金利润分配方案的公司，可以免于执行该条规定。
上市公司20xx年半年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的（包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见），上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。
深交所：关于做好上市公司20xx年半年度报告披露工作的通知
十、上市公司本次半年报中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损（仅以现金分红方式的除外）；
（二）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形
或许有用，供参考
砚-审计-北京<zhouyanqun@gmail.com> 23:51:02
个人觉得，资本溢价转增不含在该范畴
冬虫-券商-广州(364826985) 23:51:31
公积金转增股本?难道指盈余公积？
砚-审计-北京<zhouyanqun@gmail.com> 23:52:05
应该是这样的，资本溢价审计的必要性我感觉意义不大
资本溢价原先就是股东投入，不属于经营积累
冬虫-券商-广州(364826985) 23:52:34
确实意义不大，但是上市规则具体指什么，不太明确
砚-审计-北京<zhouyanqun@gmail.com> 23:52:50
恩，这种比较痛苦
冬虫-券商-广州(364826985) 23:53:39
传说有这么一条：
《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资》（财会[2006]4号）第十四条：以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。所以，资本公积转增股本必须审计。
冬虫-券商-广州(364826985) 23:55:12
但是实务中，好像确实有不做审计的
星火-券商-福建(39221368) 23:55:20
但是股本溢价在上一期的验资报告中已经明确了，而且在此期间未发生变化，确实审计的意义不大
冬虫-券商-广州(364826985) 23:56:06
或者可以认为，虽然没做最近一期的审计，但是转增的股本溢价也是经审计的数据
秦猛-CPA-深圳(16024470) 23:56:19
说得太模糊了，花不了几个钱的事，自行选择
冬虫-券商-广州(364826985) 23:56:53
恩，回避风险的角度，审计下好
小伟-投行-北京(420304055) 23:57:24
如果当时转增没审计，是不是就有出资不实的问题呢？
冬虫-券商-广州(364826985) 23:58:24
如果你只拿了资本溢价转增，应该可以解释，不过会里怎么看，没做过 夏天-券商-北京(107124817) 23:58:34
当时转增没审计，转增后验资，再审，感觉问题不大。
秦猛-CPA-深圳(16024470) 23:59:27
一个是会计问题，一个是法律问题
冬虫-券商-广州(364826985) 23:59:56
兄弟们继续，我闪了，扛不住了
秦猛-CPA-深圳(16024470) 0:00:20
出资不实是法律问题了，也不能这样说
我也得睡觉了，各位安，年底基本无休，好好保重
小伟-投行-北京(420304055) 0:01:10
保重
那这块如何处理呢？如果转增的时候未经审计直接验资的话
大龙-审计-太原
<wl136xxxxxxxx@qq.com> 0:01:39
保重
小伟-投行-北京(420304055) 0:01:44
有没有相关案例可以参考
未起床(269909720) 0:02:43
为什么不重新审计，再调整呢？
小伟-投行-北京(420304055) 9:26:59
重复问一下昨晚问过的问题，未分配利润转增资本是需要专项审计报告还是用上一年度的审计报告就可以了?
西瓴-评估-南京(442464352) 9:27:28
这个问题，我刚刚看了共享，有人整理了呀
小伟-投行-北京(420304055) 9:28:10
对啊，我昨晚整理的，但是如果没有专项审计报告，有前一年度的公司审计报告这样可以么？
西瓴-评估-南京(442464352) 9:28:46
应该是有近期的专项审计报告的
与基准日接近的时点的专项审计报告
小伟-投行-北京(420304055) 9:29:58
恩，转增在年底进行的，木有近期专项审计报告，只有前一年度的年度审计报告 西瓴-评估-南京(442464352) 9:30:01
专项审计包括对企业资产、负债和权益结果情况的具体清查－－原来国有企业叫
“清产核资”
那可不行
这块，我们做过的
小伟-投行-北京(420304055) 9:30:57
那应该如何弥补呢？重新审一下然后调整？
雪-会计-北京(1017561395) 9:31:13
好像在验资准则，未分配转增是要有审计的
小伟-投行-北京(420304055) 9:31:22
恩
西瓴-评估-南京(442464352) 9:31:30
用未分配利润转增资本，其验资报告后一般都需附入专项审计报告的 小伟-投行-北京(420304055) 9:31:45
以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。 Blade-投行-沪(357643810) 9:32:09
意思是不是审计+评估？
闲棋-PE-福建(375685560) 9:32:17
大家早安
小伟-投行-北京(420304055) 9:32:22
早安
ZY-投行-深圳(4640644) 9:32:34
验资准则不是都写清楚了么.
西瓴-评估-南京(442464352) 9:32:36
对啊，这就是非常明确的规定－－这里“在审计的基础上”，就是要求的专项审计
小伟-投行-北京(420304055) 9:33:30
当初确实没有出专项审计报告，那要如何弥补呢？
昨天讨论结果是重新审一下，然后调整
西瓴-评估-南京(442464352) 9:33:58
可以考察出具复核报告
考察＝考虑
小伟-投行-北京(420304055) 9:34:18
考察＝考虑?
forever-投行-北京(153024730) 9:34:27
不明白你说的未分配利润转增资本是指改制时还是其他会计期间和上市后？ 西瓴-评估-南京(442464352) 9:34:34
有事务所出具复核报告
小伟-投行-北京(420304055) 9:34:40
改制之前
forever-投行-北京(153024730) 9:34:49
要有审计报告的
Blade-投行-沪(357643810) 9:35:20
没有的，有证券事务所资格的事务所出具复核报告也可以
forever-投行-北京(153024730) 9:35:29
如果没有的话，建议复核
西瓴-评估-南京(442464352) 9:35:33
是的，就是这样的
小伟-投行-北京(420304055) 9:35:48
恩
西瓴-评估-南京(442464352) 9:36:08
小伟，这个问题，是否明晰了？
小伟-投行-北京(420304055) 9:36:29
明晰了，多谢各位
天下(514087172) 9:37:14
有人看过加加食品的招股书了吗，他们设立时的出资算啥
西瓴-评估-南京(442464352) 9:37:21 哈，希望把这个后面讨论的内容添加到共享中去吧
铅笔-审计-杭州(58669710) 9:40:29
对转增的问题见解：如果企业经证券业会所连续审计，本次转增前后未有专项审计报告的，应该是可以以上年度经其审计的年报作为基础，再对本年初到现在的情况作验证，验证其是否具备足够的未分配利润进行转增。如果没有连续审计，就要经现任会计师复核审计，描述的时候说用上一年经审计的净资产就可以。。事务所能控制其风险，一般没问题。
第二篇：资本公积、未分配利润转增注册资本
资本公积、未分配利润转增注册资本
o
一、甲公司在20xx年用未分配利润转增资本一百万,今年,税务来查帐说要交20%的个人所得税,也就是二十万元的税款,请问现在可以调整成资本公积转增资本吗?
答案：可以调整成资本公积转增资本的，但要注意到，资本公积有些明细项目可以用来转增资本，而有些明细项目不可以用来转增资本。《企业会计制度》规定，资本公积一般情况下有7个明细项目：资本溢价、接受捐赠非现金资产准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积。资本公积有多种形成来源，有些项目可用于转增资本，而另一些项目不能用于转增。“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”等准备项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，不能用于转增资本；“资本溢价”、“其他资本公积”、“接受现金捐赠”等项目是所有者权益中已实现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。“其他资本公积”项目，是指企业从前述各资本公积准备明细科目转入的已实现的各项准备的金额。“拨款转入”按规定报经主管部门批准后，可以转增资本。外商投资企业的“外币资本折算差额”项目不能转增资本。
二、未分配利润怎样转增资本？ ——中小企业验资业务案 (2008-11-05 12)
以未分配利润转增资本的优点是不需要股东再拿出货币资金出资，股东可以将属于自身应得的利润，经过法定手续认可以后，办理增加注册资本与实收资本的验资手续，在自然人股东看起来是较为简便的一种手续。
TD有限责任公司（简称TD公司）原为法人（甲方）和两位自然人（乙方和丙方）组成的多元投资设立的公司，原注册资本和实收资本只有50万元，于20xx年初设立，经过两年多的经营，取得了一定的经济效益，但还没有进行过股利分配。20xx年5月，TD公司提出增加注册资本和实收资本50万元，正委托某会计师事务所进行增资验资。
TD公司提供了经过修改后的章程与相关增资验资所需的文件资料。TD公司已经召开股东会议，全体股东同意以未分配利润办理增资验资手续，并有股东会议的书面决议，其转增资本的基准日期为20xx年5月1日。基准日会计报表反映：期末实收资本50万元，盈余公积6万元，未分配利润54万元，所有者权益合计110万元
某注册会计师审核了该公司股东会议决议：以未分配利润转增注册资本和实收资本50万元，各股东按原投资比例转增，其中，甲方以未分配利润转增资本20万元，转增后，仍占注册资本和实收资本的比例为40%；乙方以未分配利润转增资本15万元，转增后，仍占注册资本和实收资本的比例为30%；丙方以未分配利润转增资本15万元，转增后，仍占注册资本和实收资本的比例为30%。
某注册会计师审阅了上述相关资料以后，提出了以下两个问题：一是应当经过审计以后才能对未分配利润是否能够转增资本的情况发表审验意见；二是自然人股东要求以未分配利润转增资本，应当按照依照税法规定计算扣除个人所得税以后的未分配利润才能办理转增资本的手续。
对此，TD公司的自然人股东表示想不通，并提出：
1） 法人股东和自然人股东都是股东，为什么有不同的待遇？
2） 股票转让所得也不缴纳个人所得税，为什么股东用股利增资反而要缴纳个人所得税？
3） 自然人股东并没有收回投资收益，而是投入企业扩大再生产，有利于
企业发展，自然人股东没有拿到收益为什么还要缴纳个人所得税？
4） 如果需要缴纳的话，等到以后企业清算时或者收回投资时再研究这个问题可以不可以？
5） 假如需要缴纳个人所得税，会计上如何进行账户处理呢？
事实上，未分配利润作为转增资本的前提条件是企业应当将未分配利润先行分配给股东，自然人股东在依法缴纳个人所得税以后，再按照有关规定以货币资金投资企业。 未分配利润是投资者的收益，将未分配利润作为转增资本的行为实质上是投资收益分配的一种转变形式。自然人股东获得收益在依法缴纳个人所得税以后才可以按照有关规定再投资企业，这样做，既符合《公司法》关于货币资金出资的规定，也符合投资收益分配的原则，还可以避免自然人股东偷逃个人所得税。
一些地方税务局和工商行政管理部门为此还发出告知书：“根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，投资者个人取得税后分红所得、投资收益和盈余公积金转增注册资本等，均应按‘利息、股息、红利所得’项目，依20%税率征收个人所得税。”
从未分配利润中计算应缴纳的个人所得税，应当在分出利润或转增资本时认定为是一种已经实现投资收益的行为，在会计处理上可以借记“利润分配——未分配利润”或“应付股利”，贷记“应交税金——应交个人所得税”，而不应当等到被投资企业清算时或收回投资额时再对这笔个人所得税作账户处理，也不应当将这笔已经实现的投资收益认定为是递延收益而将应缴纳的个人所得税记入“递延税款”账户。
为什么自然人股东以未分配利润转增资本，应当在计算扣除个人所得税以后才能办理转增资本的手续，因为这是中华人民共和国个人所得税法的规定，企业应当依法处理，应当对个人所得税实施代扣代缴。至于法人股东，因为只涉及到企业所得税的问题，所以不缴纳个人所得税，不存在个人所得税代扣代缴问题。TD公司的自然人股东想不通的情况应当是可以解释清楚的。
至于股票转让所得与股利收益所得是两个不同的概念，应当加以区分。股票是个人的财产，股票转让所得属于“财产转让所得”。根据个人所得税法规定，个人转让股票所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。但是，为配合我国企业改制和鼓励证券市场的健康发展，经报国务院同意，财政部、国家税务总局分别于19xx年6月、19xx年12月和19xx年3月下发了《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》（财税字[1994]040号）、《关于股票转让所得19xx年暂不征收个人所得税的通知》（财税字[1996]12号）和《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字
[1998]61号），规定从19xx年起，对股票转让所得暂免征收个人所得税。
新修订的个人所得税法实施条例规定，对于年所得12万元以上的个人要自行向税务机关办理纳税申报，年所得中包括个人的股票转让所得。对年所得12万元以上的纳税人而言，虽然其取得股票转让所得也要自行申报，但仍不征收个人所得税，对股票转让所得自行申报和是否征税也是两回事。
经审核分析，TD公司会计报表反映累计的未分配利润只有54万元，而验资基准日的利润小于54万元，两位自然人股东一旦按照现行税法规定计算扣缴个人所得税以后的账面股利，将不足以转增注册资本和实收资本。
《验资》准则已经明确规定了以净资产折合实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值，也就是说，没有经过审计程序就进行未分配利润转增资本的验资是不符合法定程序的。严格履行相关审计程序，有时确会发现一些意想不到的问题，例如TD公司累计账面可供分配的盈余为54万元，但不等于验资基准日存在可供转增资本的利润为54万元。注册会计师只有经过审计程序，通过审核TD公司是否已经具备了转增资本的实际能力以后才能操作，以防风险。
三、以盈余公积和未分配利润转增资本的一些考虑
（一）规定
1、企业所得税法规定：不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。
2、个人所得税法规定：公司如果将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金或未分配利润向股东分配了红利，股东再以分得的红利增加注册资本，因此，对个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过时代扣代缴。
3、公司注册资本登记管理规定：以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本的，应当说明转增数额、公司实施基准日期、财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。
4、独立审计实务公告第１号—验资规定：以净资产折合实收资本（股本）的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本（股本）及因合并增加实收资本（股本）的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本（股本）的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。
二、现实
1、当投资者为企业时，根据企业会计制度，以盈余公积和未分配利润转增资本应该视为企业收到的股票股利，不作为投资收益核算，当企业未能自觉对此作出纳税调整时，税务机关很难发现。
2、当投资者为自然人时，当被投资企业未能自觉代扣代缴应缴个人所得税时，税务机关也很可能忽视。
3、注册会计师在验资时，应该按照规定对被审验企业进行审计，同时按照规定在验资报告中说明公司实施基准日期、财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况。在当投资者为企业时，纳税调整为投资者的义务，注册会计师无需对此关注和在验资报告中说明，但当投资者为自然人时，代扣代缴应缴个人所得税为被审验企业的义务，而且税款要在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过时代扣代缴，即税款应该在验资前就要缴纳，注册会计师必须对此作专门的审验，同时在验资报告的“财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况”中做出说明。但是在实际当中，注册会计师往往侧重于新增注册资本的缴纳情况，而对于由此涉及的税项很少关注。
三、对策
1、修改公司法、公司注册资本登记管理规定等法规，凡企业增加注册资本，股东均应以货币资金、实物资产、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，禁止以盈余公积和未分配利润转增资本。凡需要以盈余公积和未分配利润转增资本的，应该先实际分配给股东，再由股东实际缴纳出资。采用此方法也可杜绝企业通过账务操作虚增净资产，虚假出资的现象。此方法最为彻底有效，但在目前情况下几乎不可能实现。
2、加强税务机关的信息共享和相互协作，首先，新注册成立企业在办理税务登记时，主管税务机关应该关注其注册资本，并将投资者的投资情况向投资者的主管税务机关通报，防止投资者将投资款和以后收到的投资收益作为往来挂账；其次，在征管当中，发现辖区内企业注册资本发生变化时，尤其是以盈余公积和未分配利润转增资本的，应当向投资者的主管税务机关通报并了解其纳税调整情况；同时，作为投资者的主管税务机关也应该及时关注被投资企业的有关情况。此方法在当投资者为企业时，有一定的操作性，但鉴于目前税务机关之间信息沟通不畅、地方保护主义等情况，实行也有一定的难度。
3、改变税务机关在征管和稽查中只关注收入、成本、费用的情况，将资产和权益的变动也纳入其重点关注的内容当中，首先对长期股权投资不能仅关注投资收益，要充分了解被投资企业的整体财务状况和股权结构及其变动；其次要对企业权益的变动作充分的了解，特别是自然人股东以盈余公积和未分配利润转增资本的，应该检查其代扣代缴应缴个人所得税的情况。
4、作为注册会计师，在自然人股东以盈余公积和未分配利润转增资本的验资中，要充分审验被审验企业代扣代缴应缴个人所得税的情况，当企业决定以盈余公积和未分配利润扣除个人所得税款后的余额转增资本时，要审验股东会决议、修改后的章程、相关会计处理中新增注册资本是否为盈余公积和未分配利润扣除个人所得税款后的余额，应交税金-应交个人所得税科目中代扣和代缴过程、缴纳税款的票据等；在企业决定以盈余公积和未分配利润全额转增资本时，要审验企业是否向投资者收取了相应的税款并按时缴纳。当被审验企业以盈余公积和未分配利润转增资本，而未能及时代扣代缴应缴个人所得税的情况下，注册会计师应该拒绝出具验资报告。