公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第18号

被收购公司董事会报告书

目 录

第一章 总 则

第二章 被收购公司董事会报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第二节 被收购公司的基本情况

第三节 利益冲突

第四节 董事建议或声明

第五节 重大合同和交易事项

第六节 其他重大事项

第七节 备查文件

第三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。

第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。

第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。

董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。

第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：

（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。

第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。

第十一条 董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计

师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第二章 被收购公司董事会报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。

第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：

（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；

（二）收购人的姓名或名称；

（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；

（四）董事会报告书签署日期。

第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 被收购公司的基本情况

第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：

（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；

（三）被收购公司的主营业务及最近3年的发展情况，并以列表形式介绍其最近3年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近3年年报刊登的报刊名称及时间；

（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。

第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：

（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；

（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例；

（三）收购人公告要约收购报告书摘要或者收购报告书摘要

之日的被收购公司前10名股东名单及其持股数量、比例；

（四）被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例（如有）。

第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第三节 利益冲突

第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。

第二十二条 董事会报告书中应当说明被收购公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份，持有股份的数量及最近6个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。

第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。

董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公

告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近6个月的交易情况。

如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。

第二十五条 董事会应当对下列情形予以详细披露：

（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）被收购公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事建议或声明

第二十六条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：

（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；

董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；

（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；

（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；

（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。

第二十七条 在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。

第二十八条 被收购公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问对本次收购发表的结论性意见。

第五节 重大合同和交易事项

第二十九条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

（一）被收购公司订立的重大合同；

（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

第三十条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：

（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；

（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。 第三十一条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：

“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

第三十二条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

第七节 备查文件

第三十三条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：

（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

（二）被收购公司的公司章程；

（三）报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；

（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

第三十四条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。

第三章 附 则

第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。

第三十六条 本准则自20xx年9月1日起施行。

第二篇：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则17号要约收购报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第17号

要约收购报告书

目 录

第一章 总 则

第二章 要约收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节 收购人的基本情况

第三节 要约收购目的

第四节 要约收购方案

第五节 收购资金来源

第六节 后续计划

第七节 对上市公司的影响分析

第八节 与被收购公司之间的重大交易

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

第十节 专业机构的意见

第十一节 收购人的财务资料

第十二节 其他重大事项

第十三节 备查文件

第三章 要约收购报告书摘要

第四章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。

第二条 以要约收购方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。

收购人应当自公告收购要约文件之日起30日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出3次提示性公告。

第三条 收购人为多人或者通过成为上市公司实际控制人方式取得公司控制权的，各成员可以书面约定推选其中一人作为指定代表以共同名义统一编制并提交要约收购报告书，并同意授权指定代表在要约收购报告书上签字盖章。

第四条 本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。收购人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明无此类情形的字样。

第六条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露

的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告书中予以说明。

第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。

第八条 收购人在编制要约收购报告书时，应当遵循以下一般要求：

（一）文字应当简洁、通俗、平实和明确，引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）在报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02；

（六）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第九条 收购人在要约收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第十条 收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报

告书摘要、要约收购报告书及附表刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该要约收购报告书的收购人或者上市公司的网址。

收购人应当将要约收购报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。

第十一条 收购人在报送要约收购报告书的同时，应当提交按照本准则附表的要求所编制的要约收购报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。

第十二条 收购人聘请的律师事务所或财务顾问受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。

第十三条 收购人董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。

第二章 要约收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十四条 要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX

公司（上市公司名称）要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。

第十五条 要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX公司要约收购报告书”字样。

第十六条 要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容：

（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构；

（二）收购人的姓名或者名称、住所、通讯地址；

（三）收购人关于要约收购的决定；

（四）要约收购的目的；

（五）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份；

（六）要约收购的股份的种类、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例；

（七）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量；

（八）要约收购的有效期限；

（九）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式；

（十）要约收购报告书签署日期。

第十七条 要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：

（一）编写本报告书的法律依据；

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全

面披露收购人在XX公司拥有权益的股份的情况；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上市收购人没有通过任何其他方式在XX公司拥有权益；

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次要约收购的条件；收购人履行要约收购义务的，须特别提示可能导致被收购公司终止上市的风险；以终止被收购公司上市地位为目的的，还应当说明终止上市后收购行为完成的合理时间、仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股份的其他后续安排；

（五）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第十八条 收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第十九条 收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 收购人的基本情况

第二十条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：

（一）收购人名称、注册地、法定代表人、主要办公地点、

注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；

（二）收购人应当披露其控股股东、实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；

收购人应当说明其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；

（三）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况；

（四）收购人最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；

（五）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名（包括曾用名）、身份证件号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；

前述人员在最近5年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的，应当按照本条第（三）项的要求披露处罚的具体情况；

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

第二十一条 收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：

（一）姓名（包括曾用名）、国籍、身份证件号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，其中，身份证件号码、住所、通讯方式可以不在媒体上公告；

（二）最近5年内的职业、职务，应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；

（三）最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明；

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

第二十二条 收购人为多人的，除应当分别按照本准则第二十条和第二十一条披露各收购人的情况外，还应当披露：

（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图形式列示并做出说明；

（二）收购人为一致行动人的，应当说明采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票及保管期限。

第三节 要约收购目的

第二十三条 收购人要约收购上市公司的目的，包括是否为了取得上市公司控制权、是否为履行法定要约收购义务、是否为终止上市公司的上市地位，是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

第二十四条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

第四节 要约收购方案

第二十五条 收购人应当详细披露要约收购的方案，包

括：

（一）被收购公司名称、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的，还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已发行股份的比例；

（二）要约价格及其计算基础：在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值；

（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式；

（四）要约收购期限；

（五）要约收购的约定条件；

（六）受要约人预受要约的方式和程序；

（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序；

（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式；

（九）本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。

第五节 收购资金来源

第二十六条 收购人应当披露要约收购的资金来源，并就

下列事项做出说明：

（一）收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方；

（二）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保、其他重要条款；

（三）采用现金支付方式的，应当声明本次要约收购的20%定金已存放于证券登记结算机构指定的商业银行的账户，并注明存放金额、该银行的名称。同时，将下列文字载入要约收购报告书：

“收购人已将XX元（相当于收购资金总额的20%）存入 XX银行XX账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约”；

（四）采用证券支付方式的，收购人应当比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》第二节至第八节的要求披露证券发行人及本次证券发行的有关信息，提供相关证券的估值分析，并做出如下声明：

“收购人已将履行本次要约所需的证券（名称及数量）委托XX证券登记结算机构保存。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约

条件履行收购要约”。

第六节 后续计划

第二十七条 收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划，包括：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

（六）上市公司分红政策的重大变化；

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

第二十八条 收购人应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

（一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立；

上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立；

（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。

第八节 与被收购公司之间的重大交易

第二十九条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与下列当事人发生的以下交易：

（一）与被收购公司及其子公司进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）；

（二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

第三十条 收购人应当如实披露要约收购报告书摘要公告日的以下持股情况：

（一）在被收购公司中合计拥有权益的股份种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例；

（二）各收购人（如涉及多人）在被收购公司中单独拥有权益的股份的种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例。

第三十一条 收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，应当如实披露在要约收购报告书摘要公告日各自在被收购公司中拥有权益的股份的详细名称、数量及占被收购公司已发行股份的比例。

前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关持股情况的申请。

第三十二条 收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。

如就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排，应当予以披露。

第三十三条 收购人在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司上市交易股票的，应当披露交易的起始期间、每月合计交易的数量、

价格区间（按买入和卖出分别统计）。

第三十四条 收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的，应按照第三十三条的规定披露具体的交易情况。

前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第三十五条 收购人在指定媒体公告要约收购报告书时，可以不公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告中予以说明。

第十节 专业机构的意见

第三十六条 收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称，说明各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况。

第三十七条 收购人聘请的财务顾问就本次要约收购是否合法合规、收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的结论性意见。

第三十八条 律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性所发表的结论性意见。

第十一节 收购人的财务资料

第三十九条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近3年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

如截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应当提供最近一期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人是境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

第十二节 其他重大事项

第四十条 收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。

第四十一条 除上述规定应当披露的有关内容外，收购人

还应当披露：

（一）为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；

（二）任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

（三）中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

第四十二条 各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或者其指定代表应当在要约收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任”。

第四十三条 财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任”。

第四十四条 对要约收购报告书出具法律意见的律师事务所及签字律师应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收

购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

第十三节 备查文件

第四十五条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

（一）收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照和税务登记证，或在中国境外登记注册的文件；

（二）收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

（三）收购人就要约收购做出的相关决定；

（四）如以现金支付收购要约价款的，有关资金来源及相关协议，包括借贷协议、资产置换或其他交易协议；

（五）收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单或者收购人将用以支付的全部证券委托证券登记结算机构保管的证明文件；

（六）收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（七）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述

人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、收购公司（如收购人为上市公司）股票的说明及相关证明；

（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

（九）任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十一）按照本准则第三十九条要求提供的收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

（十二）财务顾问报告；

（十三）法律意见书；

（十四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

第四十六条 收购人应当列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。

第三章 要约收购报告书摘要

第四十七条 收购人应当在要约收购报告书摘要的显著位置做出如下声明：

“本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于×年×月×日刊登于×××。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据”。

第四十八条 收购人在要约收购报告书摘要中，应当按照本准则第十六条、第十七条的规定披露有关本次要约的重要事项，以及本准则第二章第二节、第三节的内容和专业机构的结论性意见。

第四章 附则

第四十九条 本准则由中国证监会负责解释。

第五十条 本准则自20xx年9月1日起施行。

附表

要约收购报告书

基本情况 上市公司名称 股票简称 收购人名称 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

上市公司所在地 股票代码 收购人注册地 是否有一致行动人

是 □ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数

收购人是否拥有

境内、外两个以上上市公司的控制权

是 □ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数

要约收购目的 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □

要约类型（可

多选） 预定收购股份数量和比例 要约价格是否符合《收购办法》规定

其他 （请注明）

全面要约 □ 部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约 □ 初始要约 □ 竞争要约 □

数量： 比例： 是 □ 否 □

对价支付方式 现金对价 □ 证券对价 □

现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □

与上市公司之间是否存在持续关联交易 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 收购人是否拟于未来12个月内继续增持

是 □ 否 □

是 □ 否 □

是 □ 否 □

收购人前6个

月是否在二级

市场买卖该上

市公司股票 是 □ 否 □

是否存在《收是 □ 否 □

购办法》第六

条规定的情形

是否已提供

《收购办法》

第五十条要求

的文件

是否已充分披

露资金来源

是否披露后续

计划

是否聘请财务

顾问 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □

本次收购是否是 □ 否 □

需取得批准及

批准进展情况

收购人是否声

明放弃行使相

关股份的表决

权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）

收购人（如为自然人）姓名：

签字：

日期：

是 □ 否 □