法律意见书

渝XX（ ）法见字第 号

致：北京市 公司

XXXX事务所（以下简称：本所）系于中华人民共和国（以下简称：中国）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。依据贵司与本所签订的《委托代理合同》之委托，本所指派XX律师（以下简称：本所律师）就贵司转让持有B公司（以下简称：B公司）90%股权事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规章的规定，查阅了贵司提供的下列文件之复印件，包括：

1、A公司《企业法人营业执照》；

2、A公司章程；

3、A公司《企业国有资产产权登记证》；

4、A公司关于转让B公司和C公司产权的转让方案；

5、A公司第一届董事会第九次会议决议；

6、A公司20xx年股东会会议决议；

7、A公司关于B公司和C公司改制的请示；

8、A公司和B公司共同出具的《承诺函》；

9、B公司《企业国有资产产权登记证》；

10、B公司《企业法人营业执照》；

11、B公司章程；

12、北京X会计师事务所关于B公司的《审计报告》；

13、B公司关于企业体制改革的方案；

14、B公司第二届董事会第九次会议决议；

15、B公司第二届董事会第十次会议决议；

16、B公司第二届第四次股东大会决议；

17、B公司第二届第五次股东大会决议；

18、B公司职工大会决议；

19、B公司XXXX等 名自然人股东放弃优先购买权的声明；

20、D公司营业执照；

21、D公司章程；

22、D公司关于协议受让B公司股权的董事会决议或股东会决议。

贵司已向本所作出承诺：贵司为本所出具本法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为真实、准确、完整，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

在审查上述文件时，本所律师作出下列假定：

1、贵司提供给本所律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改；

2、所有文本上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销；

3、所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；

4、相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。

在出具本法律意见书时，本所律师声明：

1、本所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。

2、在本法律意见书中，本所律师仅对贵司本次转让的合法、合规性发表法律意见。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任

何明示和默示的保证。

3、本法律意见书仅供贵司作为办理转让B公司90%股权申报审批之目的使用，未经本所同意，不可用作任何其他目的。

基于上述假定成立的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、关于转让方A公司及转让标的企业B公司的主体资格

A公司成立于 年 月 日，注册资本 元整，经营范围为：XXXX。该企业持有北京市工商行政管理局 分局核发的《企业法人营业执照》，注册号XXXX，已通过20xx年度工商年检。

B公司成立于 年 月 日，注册资本为 元整，经营范围为：XXXX。该企业持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为XX，已通过20xx年度工商年检。A公司持有B公司90%股权。

本所律师认为，转让方A公司及转让标的企业B公司均具有法人资格，为合法、有效存续的企业法人，具有实施本次企业国有产权转让的主体资格。

二、关于受让方D公司的主体资格

D公司成立于 年 月 日，注册资本为 元整。经营范围为：XXX。该企业持有北京市工商行政管理局核发的注册号XX号《企业法人营业执照》，已通过20xx年度工商年检。

本所律师认为，上述受让方主体资格符合《企业国有产权转让管理暂行办法》。

三、关于A公司持有B公司90%股权的国有产权证明

1、根据A公司持有国务院国有资产监督管理委员会核发的《企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为 年 月 日，核定的国有资产为 元。

2、根据B公司持有国务院国有资产监督管理委员会核发的《企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为 年 月 日，核定B公司占有、使用国有资产为 千元，且在出资人情况一表中载明A公司持有该公司股权比例为90%。

本所律师认为，A公司合法持有B公司90%股权。A公司所持有国有资产的权属清晰、合法有效，转让方依法可将其作为转让标的。

四、企业国有产权转让的授权或批准

1、 年 月 日，A公司召开了第一届董事会第九次会议，会议由董事长XXX主持，会议决议：同意将A公司控股B公司的90%股权协议转让给D公司。

2、 年 月 日，A公司召开了20xx年股东会，会议由董事长XXX主持，公司全体股东：XXX公司参会，会议决议：同意将A公司控股B公司的90%股权协议转让给D公司。

3、 年 月22日，B公司召开了第二届董事会第九次会议，会议决议：通过了A公司股权转让申请。

4、 年 月26日，B公司召开了第二届第四次股东大会，公司股东A公司及XXXX等42名自然人股东出席了会议，占股份总额98.498%。会议决议：通过了A公司股权转让申请。

5、 年 月 8日，B公司召开了第二届董事会第十次会议，会议决议：同意D公司收购A公司在B公司的90%股权；新 公司国有控股性质不变。

6、 年 月 日，B公司召开了第二届第五次股东大会，公司股东A公司及XXXX等42名自然人股东出席了会议，占股份总额98.498%。会议决议：同意D公司收购A公司在B公司的90%股权。

7、XXXX等47名自然人股东于 日出具声明，同意无条件放弃购买上述转让股权。

8、B公司于 日召开职工大会，出席职工大会职工应到 人，实到 人，决议：

（1）同意B公司在册职工由D公司整体接收，职工国有身份不变，职工工龄连续计算，并与新公司签订新的劳动用工合同。（2）B公司退休职工由新公司按国家相关政策规定进行管理。（3）B公司临时工由 根据生产所需掌握使用，并维持原用工方式不变。

9、D公司于 日召开二届十次董事会，研究决定：同意受让A公司所持有的B公司的全部股权（占B公司总股本的90%）。

本所律师认为，本次企业国有产权的协议转让已经得到了出让方、目标公司以及受让方的公司决策层的内部决策同意。但根据国家关于国有企业产权转让的规定，以协议转让方式转让国有资产的，应当经有关国有资产监督管理部门批准方可进行，故此次国有产权的转让尚待有权机构的批准。

五、关于国有产权转让方案的合法性

A公司关于B公司90%股权转让方案的内容主要包括： 等。

本所律师认为，该方案对贵司本次股权转让情况的介绍与本所律师查阅相关资料内容基本相符。但由于贵司并未向本所提供 会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》，且在上述转让方案中载明的“转让价格”部分系根据该《资产评估报告》而制订的，而根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定：“转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。”，同时根据该办法第十八条规定，采用协议方式转让的，应当经相关国有资产监督管理部门批准。鉴于此，由于本次转让系协议转让，贵司应当按照上述办法的规定，完善相应的评估备案程序并报经相关国有资产管理部门批准后，该转让价格才具有合法的效力。综上，除该“转让价格”之部分外，上述转让方案的其他部分符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次国有产权转让各方均具有合法主体资格，转让方案已经得到合法审议，且内容基本客观、合法，但贵司仍应当继续完善上述国有产权的评估及备案手续，且上述国有产权转让尚待有关国有资产监督管理部门的批准。本所律师认为，A公司可以将本法律意见书随同其他必要材料一并向有权决定或审批本次国有股权转让的机关报送申请材料。

本法律意见书正本一式五份。

XXX事务所

律 师：

二0一一 年 月 日

第二篇：上市法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于山东得利斯食品股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的

补充法律意见书（五）

二零零九年五月

5-8-1

中伦律师事务所 法律意见书

释 义

除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 《股权变更规定》 指 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

（外经贸法发[1997]第267号）

《并购暂行规定》 《外国投资者并购境内企业暂行规定》（中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国指 国家税务总局、中华人民共和国国家工商行政管

理局、中华人民共和国国家外汇管理局令20xx年

第3号）

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务

部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务指 总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管

理委员会、国家外汇管理局令20xx年第10号） 《并购规定》

潍坊外管局 指 国家外汇管理局潍坊市中心支局

5-8-2

中伦律师事务所 法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股

股票（A股）并上市的补充法律意见书（五）

致：山东得利斯食品股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于20xx年3月19日出具了《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会的相关要求，出具了《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书

（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。现根据中国证监会有关反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。

5-8-3

中伦律师事务所 法律意见书

本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在原法律意见书中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

根据《证券法》第20条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件资料等证据和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、结合商务部门的相关文件，请保荐人和律师对得利斯有限、农业科技、潍坊同路、北京得利斯及西安得利斯历史沿革中设立及历次股权转让取得批文的权限发表意见。

1.1 得利斯有限

1.1.1 关于得利斯有限设立的批复

得利斯有限是经潍坊外贸局以《关于同意设立合资企业“山东德立斯食品科技有限公司”的批复》[潍外经贸外资字（2003）第301号]批复，于20xx年6月20日设立的。

根据上述批复，得利斯有限由农业科技和东顺国际合资设立；投资总额为2,000万美元，注册资本为1,000万美元；经营范围为从事低温肉制品、方便调理食品、清香油和动物副产品的开发、生产、销售。

依据《山东省人民政府办公厅关于进一步规范下放外商投资企业审批权的通知》[鲁政办发（2002）42号]的规定，“凡设立投资总额3000万美元以下(不含

5-8-4

中伦律师事务所 法律意见书

3000万美元，下同)、属于国家《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》中规定的鼓励类和允许类项目，且不需要国家和省综合平衡，产品出口不涉及配额、许可证管理的外商投资企业(国家和省有特殊审批规定的除外)，授权各市人民政府审批并颁发外商投资企业批准证书，具体业务由外经贸主管部门负责办理。各市批准设立的外商投资企业应报省外经贸厅备案”。

本所律师认为，得利斯有限的设立，已经有权部门批准。 1.1.2 关于得利斯有限股权转让的批复 1.1.2.1得利斯有限股权转让及批复情况如下：

序号

股权转让

农业科技、东顺国际将各自

品科技有限公司”申请股

1

持有得利斯有限75%、25%的

权转让的批复》[潍外经贸

股权转让予新加坡得利斯

外资字（2004）第277号]《关于对“山东得利斯食

新加坡得利斯将其持有得利

品科技有限公司”股权转

2

斯有限100%的股权转让予庞

让的批复》[潍外经贸外资

海公司

字（2005）第237号] 《关于对“山东得利斯食

庞海公司将其持有得利斯有

品科技有限公司”股权转

3

限的50%的股权转让予农业

让的批复》[潍外经贸外资

科技

字（2005）第543号]

庞海公司将其持有得利斯有

《关于对“山东得利斯食

限22%的股权转让予同路人

品科技有限公司”股权转

4

公司，农业科技将其持有得

让的批复》[潍外经贸外资

利斯有限50%的股权分别转

（2007）第438号]

让予同路人公司和诸城经开

局

月29日

潍坊外贸

20xx年9

局

月13日

潍坊外贸

20xx年7

局

月18日

潍坊外贸

20xx年4

局

月9日

潍坊外贸

20xx年5

批复文件

《关于对“山东得利斯食

批复机关 批复时间

5-8-5

中伦律师事务所 法律意见书

1.1.2.2得利斯有限上述四次股权转让均已经有权部门批准

根据《股权变更规定》第七条的规定，“企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准。企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。”

经核查，（1）得利斯有限设立时的审批机关为潍坊外贸局；（2）得利斯有限从事的行业，不属于《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的限制设立外商独资企业的行业；（3）得利斯有限自设立至变更为股份有限公司之前，其投资总额和注册资本一直均未增加。

本所律师认为，得利斯有限上述四次股权转让，均已经有权部门批准。

1.1.2.3 得利斯有限股权转让不适用《并购规定》

根据《并购规定》第二条的规定，“外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”

上述文件的生效时间是20xx年9月8日，自此之后得利斯有限发生的股权转让为庞海公司将其持有得利斯有限22%的股权转让予同路人公司及农业科技将其持有得利斯有限50%的股权分别转让予同路人公司和诸城经开。而该等股权转让为境内公司受让外国投资者所持外商投资企业的股权及外商投资企业的中方股东将其所持股权转让予境内公司，不属于《并购规定》的适用范围。

本所律师认为，得利斯有限的上述四次股权转让，均不适用《并购规定》的

5-8-6

中伦律师事务所 法律意见书 规定。

1.1.3 得利斯有限变更为股份有限公司

20xx年11月26日，商务部以《商务部关于同意山东得利斯食品科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1979号），同意得利斯有限转变为外商投资股份有限公司。

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令19xx年第1号）第十五条规定，“已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，如申请转变为公司的，应有最近连续三年的盈利记录。由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。”《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）第一条规定，“设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司，须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令19xx年第1号）的要求并按规定程序报外经贸部审批。”

本所律师认为，得利斯有限变更为股份有限公司，已经有权部门批准。

1.2 农业科技

经核查，农业科技自设立至今一直为内资企业，其设立及股权转让无需商务部门审批。

1.3 潍坊同路

1.3.1 关于潍坊同路设立的批复

潍坊同路是经潍坊市对外经济贸易委员会以《关于对“潍坊同路食品有限公司”合同、章程的批复》（潍外经贸外资字[2000]第49号）批复，于20xx年3月21日设立的。

5-8-7

中伦律师事务所 法律意见书

根据上述批复，潍坊同路由得利斯集团和香港广豪贸易有限公司合资设立；投资总额为1,168.68万美元，注册资本为600万美元；经营范围为从事生猪宰杀，猪肉制品加工、冷藏、销售。

依据当时适用的《山东省发展外向型经济的若干规定》第一条的规定，“扩大吸收外商直接投资的审批权限。在山东半岛沿海经济开放区的济南、青岛、烟台、威海、潍坊、淄博、日照七市举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业，凡属符合国家指导吸收外商投资方向规定的生产性项目，建设和生产经营条件以及外汇收支不需要省综合平衡，产品出口不涉及配额、许可证的，投资总额在三千万美元以下的项目由市自行审批；其他市地的项目审批权限为二千万美元以下；省外贸局、省冶金工业总公司项目审批权限为三千万美元以下。”

本所律师认为，潍坊同路的设立，已经有权部门批准。 1.3.2 关于潍坊同路股权转让的批复 1.3.2.1潍坊同路股权转让及批复情况如下：

序号

股权转让

香港广豪贸易有限公司将其

限公司”股权转让的批复》

1

所持潍坊同路14.79%的股权

（潍外经贸外资字[2001]

转让予得利斯集团

第143号）

《关于对合资企业“潍坊

得利斯集团将其持有潍坊同2

路74.79%的股权转让予农业科技

同路食品有限公司”股权

潍坊外贸

转让的批复及换发批准证

局

书的通知》（潍外经贸外资字[2002]第050号）

香港广豪贸易有限公司将其3

持有潍坊同路25.21%的股权转让予东顺国际

《关于对“潍坊同路食品

潍坊外贸

有限公司”申请股权转让

局

的批复》（潍外经贸外资字

批复文件

《关于“潍坊同路食品有

批复机关 批复时间潍坊市对

20xx年4

外经济贸

月4日

易委员会

20xx年1月31日

20xx年12月26日

5-8-8

中伦律师事务所 法律意见书

[2002]第612号）

农业科技、东顺国际分别将

其持有潍坊同路74.79%和

4

25.21%的股权转让予得利斯

有限和新加坡得利斯

新加坡得利斯将其持有潍坊

有限公司”股权转让的批

5 同路25.21%的股权转让予庞

复》[潍外经贸外资字

海公司

（2005）第238号]

《关于对“潍坊同路食品

庞海公司将其所持潍坊同路

有限公司”股权转让的批

6 25.21%的股权转让予东顺国

复》[潍外经贸外资字

际

（2008）第261号] 局 月23日 潍坊外贸20xx年7局 月18日 潍坊外贸20xx年4的批复》[潍外经贸外资字（2004）第271号] 《关于对“潍坊同路食品局 月30日 《关于对“潍坊同路食品有限公司”申请股权转让潍坊外贸20xx年4

1.3.2.2潍坊同路上述六次股权转让已经有权部门批准

根据《股权变更规定》第七条的规定，“企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准。企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。”

经核查，（1）潍坊同路设立时的审批机关为潍坊市对外经济贸易委员会（现为潍坊外贸局）；（2）潍坊同路设立至今一直为中外合资经营企业；（3）潍坊同路设立至今，其投资总额和注册资本一直均未增加。

本所律师认为，潍坊同路上述六次股权转让，均已经有权部门批准。

1.3.2.3 潍坊同路股权转让不适用《并购规定》有关审批的规定

5-8-9

中伦律师事务所 法律意见书

《并购规定》第二条规定，“外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。” 《并购规定》第十条规定，“本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。”

上述文件的生效时间是20xx年9月8日，自此之后潍坊同路发生的股权转让为庞海公司将其所持潍坊同路25.21%的股权转让予东顺国际。而该等股权转让为外国投资者受让外商投资企业的外方股东所持该企业的股权，因此不适用《并购规定》上述有关审批的规定。

本所律师认为，潍坊同路上述六次股权转让均不适用《并购规定》上述有关审批的规定。

1.4 北京得利斯

1.4.1关于北京得利斯设立的批复

北京得利斯是经北京市昌平县对外经济贸易委员会以《关于合资经营北京得利斯食品有限公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（（94）昌经贸[资]字第103号）批复，于19xx年7月6日设立的。

根据上述批复，北京得利斯由得利斯肉制品厂和香港瑞宝合资设立；投资总额为85万美元，注册资本为60万美元；经营范围为从事生产、销售各种肉制品及其它食品。

根据《北京市人民政府关于进一步下放外商投资企业审批权的通知》(京政发[1993]35号)第一条的规定，“将区、县政府和部分有审批权的局、总公司(集团公司)审批第一、二产业非限制性中外合资、合作项目的项目建议书、可行性

5-8-10

中伦律师事务所 法律意见书

研究报告和合同、章程的权限，由500万美元扩大到1000万美元。”

本所律师认为，北京得利斯的设立，已经有权部门批准。 1.4.2 关于北京得利斯股权转让的批复 1.4.2.1北京得利斯股权转让及批复情况如下：

序号

股权转让

得利斯肉制品厂将其持有

限公司股权转让、改组董

1

北京得利斯75%的股权转让

事会成员的批复》（昌经贸

予农业科技

企字[1999]067号） 《关于北京得利斯食品有

香港瑞宝将其持有北京得

限公司股权转让、调整董

2

利斯25%的股权转让予东顺

事会的批复》（昌经贸企发

国际

[2004]21号）

农业科技将其持有北京得

《关于北京得利斯食品有

利斯75%的股权转让予得利

限公司股权转让、延长经

3

斯有限；东顺国际将其持有

营年限的批复》（昌经贸企

北京得利斯25%的股权转让

发[2004]41号）

予新加坡得利斯 得利斯有限将其持有北京得利斯75%的股权转让予得4

利斯投资；新加坡得利斯将其持有北京得利斯25%的股权转让予东顺国际 得利斯投资、东顺国际将各5

自所持北京得利斯的全部股权转让予得利斯有限

《关于北京得利斯食品有

北京市昌平

限公司由中外合资企业转

区商务局

为内资企业的批复》（昌

月13日 20xx年9

《关于北京得利斯食品有

北京市昌平

限公司股权转让的批复》

区商务局

（昌商发[2005]190号）

月31日 20xx年10

贸易委员会 区对外经济

月30日

北京市昌平

20xx年4

贸易委员会 区对外经济

月4日

北京市昌平

20xx年3

贸易委员会 县对外经济

月26日

批复文件

《关于北京得利斯食品有

北京市昌平

19xx年11

批复机关

批复时间

5-8-11

中伦律师事务所 法律意见书

商发[2007]110号）

1.4.2.2北京得利斯上述五次股权转让均已经有权部门批准

根据《股权变更规定》第七条的规定，“企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准。企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。”

根据《北京市外商投资企业与内资企业转制审批暂行办法》（京经贸资字［1999］665号）及《关于对<北京市外商投资企业与内资企业转制审批暂行办法>第三条规定的补充说明》的规定，“外商投资企业转制为内资企业……根据实际情况和有关规定，也可以按现行程序，先向原审批机关报批股权转让协议后，再到市外经贸委办理交回批准证书的手续，并据此申办工商变更登记”。

经核查，（1）北京得利斯设立时的审批机关为北京市昌平县对外经济贸易委员会；（2）北京得利斯设立至今未曾变更为外商独资企业；（3）北京得利斯设立至变更为内资企业前，投资总额未超过上述《北京市人民政府关于进一步下放外商投资企业审批权的通知》(京政发[1993]35号)规定的北京市昌平区商务局的审批权限。

本所律师认为，北京得利斯上述五次股权转让，已经有权部门批准。

1.4.2.3 北京得利斯股权转让不适用《并购规定》

根据《并购规定》第二条的规定，“外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并

5-8-12

中伦律师事务所 法律意见书 以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。

上述文件的生效时间是20xx年9月8日，自此之后北京得利斯发生的股权转让为得利斯投资、东顺国际将各自所持北京得利斯的全部股权转让予得利斯有限。而该等股权转让为境内公司受让外商投资企业的股权，不属于《并购规定》的适用范围。

本所律师认为，北京得利斯上述五次股权转让均不适用《并购规定》的规定。

1.5 西安得利斯

1.5.1 关于西安得利斯的设立

西安得利斯成立于20xx年7月23日，由得利斯有限与潍坊同路共同出资800万元设立，其中，得利斯有限出资720万元，潍坊同路出资80万元。20xx年7月23日，西安得利斯取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为6101011210353）。

本所律师认为，西安得利斯的设立，已经有权部门批准。

1.5.2 关于西安得利斯股权转让的批复

1.5.2.1西安得利斯股权转让及批复情况如下： 序号 股权转让情况

潍坊同路、得利斯有限分别将

各自持有西安得利斯10%、15%

1 的股权转让予东顺国际；得利

斯有限将其持有西安得利斯

75%的股权转让予得利斯投资

得利斯投资将其所持西安得利

2

斯75%的股权转让予得利斯有有限公司股权转让事项开发区管月27日 批复文件 《关于同意西安得利斯食品有限公司股权转让及合同章程部分内容变更的批复》（西经开发[2005]289号） 《关于西安得利斯食品西安经济20xx年9西安经济20xx年8开发区管月22日 委会 批复机关 批复时间

5-8-13

中伦律师事务所 法律意见书

限 的批复》（西经开发

[2007]284号） 委会

1.5.2.2西安得利斯第一次股权转让已经有权部门批准

根据《并购暂行规定》第二条的规定，“外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”根据《并购暂行规定》

第六条的规定，“本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部或省级对外贸易经济主管部门，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。”

陕西省商务厅以《陕西省商务厅关于确认西安经济技术开发区管委会对西安得利斯食品有限公司相关批准文件的函》确认，西安经济开发区管委会出具的《关于同意西安得利斯食品有限公司股权转让及合同章程部分内容变更的批复》（西经开发[2005]289号）已经该厅同意，并确认该文有效。

本所律师认为，西安得利斯第一次股权转让已经有权部门批准。

1.5.2.3西安得利斯第二次股权转让已经有权部门批准

根据《股权变更规定》第七条的规定，“企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准。企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。”

西安经济开发区管委会于20xx年9月27日以《关于西安得利斯食品有限公

5-8-14

中伦律师事务所 法律意见书 司股权转让事项的批复》（西经开发[2007]284号）批复西安得利斯上述股权转让。

陕西省商务厅以《陕西省商务厅关于确认西安经济技术开发区管委会对西安得利斯食品有限公司相关批准文件的函》确认，西安经济开发区管委会出具的《关于西安得利斯食品有限公司股权转让事项的批复》（西经开发[2007]284号）已经该厅同意，同时确认该文有效。

本所律师认为，西安得利斯第二次股权转让已经有权部门批准。

1.5.2.4 西安得利斯股权转让不适用《并购规定》

根据《并购规定》第二条的规定，“外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”

上述文件的生效时间是20xx年9月8日，自此之后西安得利斯发生的股权转让为得利斯投资将其所持西安得利斯75%的股权转让予得利斯有限。而该等股权转让为境内公司受让外商投资企业中方股东的股权，不属于《并购规定》的适用范围。

本所律师认为，西安得利斯上述两次股权转让均不适用《并购规定》的规定。

二、请保荐人和律师进一步核查，补充披露佳福公司及其指定的中国境内公司的背景，及与庞海公司的关系，并说明潍坊外管局是否有权就得利斯集团和农业科技向佳福公司指定的中国境内公司支付股权转让款的行为出具合规证明。

2.1佳福公司及其指定的中国境内公司的背景，及与庞海公司的关系

根据发行人提供的有关资料，佳福公司指定的中国境内公司为澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。

5-8-15

中伦律师事务所 法律意见书

根据本所律师自新加坡交易所官方网站（）查询的有关资料，佳福公司为新加坡上市公司QAF Limited的全资子公司。

根据澳比克畜牧养殖（福建）有限公司的工商登记资料，其为佳福公司在中国设立的全资子公司，于20xx年12月10日在福州市工商行政管理局注册成立，于20xx年2月5日被该局吊销企业法人营业执照。

根据Maples and Calder于20xx年8月26日出具的法律意见书，郑和平为庞海公司唯一股东。

根据郑和平和庞海公司于20xx年3月25日分别出具的《确认函》，庞海公司与佳福公司及澳比克畜牧养殖（福建）有限公司无关联关系。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，庞海公司与佳福公司及澳比克畜牧养殖（福建）有限公司均无关联关系。

2.2潍坊外管局是否有权就得利斯集团和农业科技向佳福公司指定的中国境内公司支付股权转让款的行为出具合规证明

20xx年8月5日，发行人向潍坊外管局报送《关于申请对公司外汇管理相关事宜进行确认的请示》，请求该局确认，得利斯集团和农业科技向佳福公司指定的中国境内公司支付得利斯有限股权转让款及发行人其他有关事宜是否违反国家外汇管理规定。

20xx年12月15日，潍坊外管局出具《证明》，确认得利斯集团和农业科技向佳福公司指定的中国境内公司支付股权转让款的过程中，未涉及外汇管理业务；未发现发行人在股权转让、分红、进口设备等环节有逃汇、非法套汇及逾期未核销等外汇违规行为。

根据《国家外汇管理局外汇检查处罚权限管理规定》第二条的规定，国家外汇管理局及各分局、外汇管理部，各中心支局具有外汇检查处罚权。根据该文件

第四条的规定，具有外汇检查处罚权的外汇局名单，由国家外汇管理局统一负责

5-8-16

中伦律师事务所 法律意见书 向社会公告。

经核查，国家外汇管理局已在其官方网站（www.）公告，潍坊外管局为具有外汇检查处罚权的外汇局之一。

综上，本所律师认为，潍坊外管局有权出具上述《证明》。

5-8-17

中伦律师事务所 法律意见书

5-8-18

5-8-18