20xx年上海企业年度报告公示须知
一、企业年报公示主体
在上海登记注册的公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其他分支机构，来华从事经营活动的外国（地区）企业和其他经营单位。
二、企业年报公示内容
企业年度报告的内容包括：
（一）企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；
（二）企业开业、歇业、清算等存续状态信息；
（三）企业投资设立企业、购买股权信息；
（四）企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；
（五）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；
（六）企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息；
（七）企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。
上述第（一）项至第（六）项信息应当向社会公示，第（七）项规定信息由企业选择是否向社会公示。
上述七项信息中，第（一）、（二）、（六）项信息，为企业报送年度报告时的信息；其他信息为企业所报告年度12月31日的信息。
三、企业年报公示方式
企业须使用法人一证通数字证书登录上海市工商行政管理局门户网站（www.）,在线报送并公示年度报告。法人一证通数字证书的办理事宜请登录拨打962600，或者致电慧安中心了解详情。
四、企业年报公示期限
20xx年12月31日前登记注册的企业，应当在20xx年10月1日至20xx年6月30日期间，公示20xx年度报告，之后，于20xx年1月1日至20xx年6月30日期间，公示20xx年度报告。
五、企业年报法律责任
企业对其公示信息的真实性、及时性负责。
企业未按照规定的期限公示年度报告的，或公示的信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，将被列入经营异常名录并向社会公示。
企业被列入经营异常名录满3年的，将被列入严重违法企业名单，并向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。
县级以上人民政府及其有关部门在政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉称号等工作中，对被列入经营异常名录或者严重违法企业名单的企业依法予以限制或者禁入。
第二篇：上海海鸟企业发展股份有限公司20xx年年度报告
上海海鸟企业发展股份有限公司
600634
20xx年年度报告
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
目 录
一、重要提示...............................................................3
二、公司基本情况简介.......................................................3
三、会计数据和业务数据摘要.................................................3
四、股本变动及股东情况.....................................................5
五、董事、监事和高级管理人员...............................................7
六、公司治理结构...........................................................9
七、股东大会情况简介.......................................................9
八、董事会报告............................................................10
九、监事会报告............................................................12
十、重要事项..............................................................13
十一、财务会计报告........................................................23
十二、备查文件目录........................................................48
2
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、 董事孙立群，因出差无法出席,已委托黄政先生出席并行使表决权。
3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
华夏银行上海分行于20xx年1月7日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公司，称“海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事项共计人民币26962.74万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保”，公司已于20xx年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》发布公告表明了公司对此事项的立场。
20xx年4月，公司的20xx年度审计机构上海上会会计事务所就此事向华夏银行上海分行询证，华夏银行上海分行在询证回函中称“海鸟发展为上海农凯工贸有限公司担保余额为2000万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为2000万元，为上海远达进出口有限公司担保余额3000万元，期限均为20xx年12月30日到20xx年12月30
日”，公司已于20xx年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布公告，不予认可此三项担保。
近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保新增三笔：即对上海华亭进出口有限公司2000万元、对上海远达进出口有限公司3000万元、对上海农凯工贸有限公司2000万元，共7000万元担保，担保期限均自20xx年12月30日起至20xx年4月30日。
公司认为：上述华夏银行上海分行所称的“海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借款担保”存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担保未经公司董事会审议，不符合公司的公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规，因此，此担保存在重大瑕疵，应认定为无效；在20xx年12月30日之前，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公司主债务办理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手续，新增的三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。
公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述三份担保合同无效，且不承担担保责任；上海市第一中级人民法院已于20xx年4月10日受理此案。
鉴于上述担保的效力尚待法院判决，公司董事会决定目前不将上述事项确认为预计负债。
4、公司负责人黄政，主管会计工作负责人沈洪秀，会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海海鸟企业发展股份有限公司
公司法定中文名称缩写：海鸟发展
公司英文名称：SHANGHAI HAINIAO ENTERPRISE DEVELOPMENT CO.LTD.
2、公司法定代表人：黄政
3、公司董事会秘书：吴裕芹
联系地址：上海市虹桥路2451号2楼
电话：021-62696296
传真：021-62699399
E-mail：shhnfz@
公司证券事务代表：邵鸥
联系地址：上海市虹桥路2451号2楼
电话：021-62696296
传真：021-62699399
E-mail：shhnfz@
4、公司注册地址：上海市余姚路317号
公司办公地址：上海市虹桥路2451号2楼
邮政编码：200335
公司电子信箱：shhnfz@
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：.cn
公司年度报告备置地点：公司本部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：海鸟发展
公司A股代码：600634
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：19xx年7月6日
公司首次注册登记地点：上海市延安中路424弄35号
公司变更注册登记日期：19xx年8月19日
公司变更注册登记地点：上海市余姚路317号
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第019007号（市局）
公司税务登记号码：310106607218751
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目利润总额 净利润扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润其他业务利润营业利润 投资收益补贴收入
营业外收支净额经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额
金额10,374,129.19 6,927,838.86 -3,740,437.72 5,048,081.06 -311,712.97 -5,642,844.42 8,400,000.00
7,616,973.61 66,646,052.94 -50,249,824.46
（二）扣除非经常性损益项目和金额
非经常性损益项目处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、营业外支出净额 其他非经常性损益项目 所得税影响数合计
单位:元 币种:人民币 金额8,399,564.25 7,617,409.36 -63,095.74 -5,285,601.29 10,668,276.58
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
主营业务收入 利润总额 净利润
扣除非经常性损益的净利润
每股收益
最新每股收益 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均
单位:元 币种:人民币
本年比上年
20xx年 20xx年 20xx年
增减(%)
36,674,607.80 233,718,884.81 -84.31 17,497,048.23 10,374,129.19 9,811,175.72 5.74 -39,205,883.17 6,927,838.86 597,683.86 1,059.11 -39,695,248.96 -3,740,437.72
0.08
3.39 -1.83 -1.86
5
-5,570,415.41
0.01
0.30 -2.82 -2.87
32.85 700
增加3.09
个百分点 增加0.99个百分点 增加1.01个百分点
-48,349,175.07
-0.46 -20.18 -24.58 -22.78
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净额
总资产
股东权益（不含少数股东权益） 每股净资产
调整后的每股净资产
66,646,052.94 571,466,717.96
0.76
6.55
-88.34 -88.40
-236,693,029.02
-2.71
本年末比上
20xx年末 20xx年末 年末增减20xx年末
(%)
349,104,358.99 560,691,657.82 -37.74 1,018,382,677.16 204,260,096.93 197,332,258.07
2.34
2.32
2.26 2.25
3.51 3.54 3.11
196,734,574.21
2.26 2.22
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
项目 股本 资本公积 期初数 87,207,283 69,179,224.27 本期增
2,564,005.48 1,282,002.74 6,927,838.86 9,491,844.34
加 本期减
2,564,005.48 2,564,005.48
少
期末数 87,207,283 69,179,224.2746,223,700.8819,984,623.521,649,888.78 204,260,096.93
单位:元 币种:人民币
盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 43,659,695.4 18,702,620.78 -2,713,944.6 197,332,258.07
1、盈余公积本期增加系母公司按本年实现净利润计提法定公积金、法定公益金及控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司、上海中盛房地产有限公司按本年实现净利润计提法定公积金、法定公益金中母公司享有部分；
2、未分配利润本期增加系本年实现之净利润，本期减少系提取法定公积金、法定公益金。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况 1、股份变动情况表
本次变动前
比例发行
数量
(%) 新股
45.65 本次变动增减（＋，－）
公积金
送股 其他 转股
单位:股 本次变动后
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他
2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他
已上市流通股份合计 三、股份总数
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 前十名股东持股情况
股东名称
上海东宏实业投资有限公司
香港新科创力有限公司
18,593 户 股东持股比例(%) 其他 外资股东
26.00 21.74
股份
持股总数 内增
类别减
未流
22,674,000
通 未流
18,959,017
通
7
持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 质押
22,674,000
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
香港美泰国际有限公司 上海华成无线电厂有限公司 徐云华 周佐荣 包莲英 韩梅英 朱爱琳 翟明东
外资股东 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他
3.80 2.81 0.88 0.34 0.32 0.30 0.23 0.22
3,317,829 2,446,700 767,200 295,000 278,100 263,520 202,700 192,000
未流通 未流通 已流通 已流通 已流通 已流通 已流通 已流通
未知 未知 未知 未知 未知 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
徐云华 人民币普通股周佐荣 人民币普通股包莲英 人民币普通股韩梅英 人民币普通股朱爱琳 人民币普通股翟明东 人民币普通股刘强 人民币普通股范正豪 人民币普通股王俊 人民币普通股梁晓芸 人民币普通股上述股东关
联关系或一 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司股东持股变动信息致行动关系披露管理办法》规定的一致行动人。 的说明
2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况
控股股东名称：上海东宏实业投资有限公司 法人代表：周正明
注册资本：75,100万元人民币 成立日期：20xx年9月7日
主要经营业务或管理活动：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购并，项目投资，融资策划及财务顾问；金属材料的销售 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周正毅 国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：曾在上海农凯发展（集团）有限公司任职
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
最近五年内职务：曾任上海农凯发展（集团）有限公司董事长
周正毅先生委托周正明先生持有控股股东上海东宏实业投资有限公司80.03%的股权，因此公司的实际控制人是周正毅先生。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称香港新科创力有限公
司
法人代表注册资本徐仪铭 成立日期1987-06 单位:元 币种:人民币 主要经营业务或管理活动分销电子产品及投资控股
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
报告期内从公
年末股份
变动司领取
持股增减
原因 的报酬
数 数
总额(万元)
0 00 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
/
0 0 0 3 3 0 0 31512440
姓名 职务
性年任期起始别 龄 日期 任期终止
日期
年初持股数
2005-04-18
2005-04-孙立群 副董事长 男 56
18
2004-06-周敏 董事 女 35
18
2004-12-秦文莉 独立董事 女 37
28
2004-12-袁士昇 独立董事 男 60
28
2004-06-邵金宝 监事长 男 52
18
2005-04-曹荣妹 监事 女 52
18
2005-08-孙慧 监事 女 25
24
2005-04-张宗宝 男 44
28
2004-06-沈洪秀 财务总监 男 41
18
2004-06-吴裕芹 董事会秘书 女 54
18
合计 / / 黄政
男 48
董事长、总经理
2007-06-30
2007-06-30
2007-06-30
2007-06-30
2007-06-30
2007-06-30
2007-06-30
2007-06-30
2007-06-30
2007-06-30
2007-06-30
/
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)黄政，19xx年5月至20xx年8月，上海茶叶进出口公司，常务副总经理，20xx年8月至今，上海天坛国际贸易有限公司，总经理。
(2)孙立群，19xx年10月至20xx年5月在上海机械进出口（集团）有限公司任副董事长兼党委书记、总裁；20xx年5月至今在上海机械国际贸易有限公司任董事、总裁。
(3)周敏，曾任上海海嘉丽建筑工程公司办公室主任，现任上海东宏实业投资有限公司计财部主任。
(4)秦文莉，曾在上海卢湾区人民检察院起诉科、上海沪江律师事务所、上海市华通律师事务所任职，现任上海市龙耀律师事务所主任。
(5)袁士昇，19xx年5月至20xx年11月，上海旅游客车厂财务科长；20xx年12月至20xx年9月上海申信会计师事务所审计，现在正达会计师事务所任职。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
(6)邵金宝，曾任上海海嘉丽建筑工程有限公司总经理，现任上海东宏实业投资有限公司计财部经理。
(7)曹荣妹，99年1月至20xx年3月任上海东方国际商业集团有限公司进出口部副部长（主持工作），20xx年4月至20xx年10月任上海机械国际贸易有限公司副总裁，20xx年11月至今任上海天坛国际贸易有限公司副总经理。
(8)孙慧，最近五年一直在公司董事会秘书办公室、办公室工作。
(9)张宗宝，20xx年1月至20xx年12月上海市锦江航运有限公司任总经理办负责人；20xx年1月至20xx年7月上海农凯发展（集团）有限公司任总裁助理；20xx年8月至20xx年4月在上海旭悦金属材料贸易有限公司任董事长；20xx年4月至今任公司常务副总经理。
(10)沈洪秀，最近五年一直在公司担任财务总监。 (11)吴裕芹，最近五年一直在公司担任董事会秘书。
（二）在股东单位任职情况
姓名 周敏 邵金宝 黄政 孙立群 曹荣妹
股东单位名称 上海东宏实业投资有限公司
上海东宏实业投资有限公司
上海天坛国际贸易有限公司
上海机械国际贸易有限公司
上海天坛国际贸易有限公司
担任的职务 计财部主任 计财部经理 总经理 董事、总裁 副总经理
任期起始日期 2000-09-30 2000-09-30 2002-08-01 2002-05-01 2004-11-01
是否领取报酬津贴 是 是 是 是 是
在其他单位任职情况
姓名 秦文莉 袁士昇
其他单位名称 上海市龙耀律师事务所
上海正达会计师事务所
担任的职务 主任 审计
任期起始日期
是否领取报酬津贴 是 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事报酬由董事会报股东大会决议；股东监事的报酬由股东大会决议，职工代表监事津贴由职工代表大会决议；高级管理人员的报酬由董事会或总经理决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、股东代表监事报酬依据股东大会决议；高级管理人员报酬依据董事会决议或总经理办公会议决议。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名
黄政 孙立群 周敏 邵金宝 曹荣妹
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务
洪波
戴霞珍 邵鸥
总经理 监事 监事
离任原因
解聘 退休
辞去兼任之职
20xx年4月18日公司第一次临时股东大会选举黄政、孙立群为公司董事，选举曹荣妹为公司监事；20xx年4月28日公司董事会第五届十次会议聘任张宗宝为公司副总经理；20xx年8月24日公司监事五届四次会议同意孙慧担任公司职工监事，上述新任董、监事及高管的任期均至20xx年6月30日。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为21人，需承担费用的离退休职工为0人，
员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
工程技术人员
财务人员 营销人员 管理人员 其他人员
34464
2、教育程度情况
教育程度的类别
硕士学位 大学 大专
教育程度的人数
4 56
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司根据新的《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所新颁布的有关公司治理的法律法规，修改《公司章程》以及其他内控制度，并将遵照执行。 但是，由于公司规模较小，目前暂未设立战略、提名、薪酬与考核委员会。
（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注秦文莉 8 8 0 0 袁士昇 8 8 0 0
公司全体独立董事能遵守有关法律法规及本公司章程的规定，勤勉尽责，对待董事会会议事项认真负责，为公司决策提供专业及建设性意见，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司独立地开展与房地产开发经营相关的业务，具有自主经营的能力。
2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，高级管理人员在公司领取报酬，未在股东单位任职。
3)、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。
4)、机构方面：公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作。
5)、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和缴纳。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司已建立起董事、监事和经理人员的奖罚制度，并按此制度对董事、监事和经理人员进行奖励和约束。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、公司于20xx年6月30日 召开20xx年度股东大会，决议公告刊登在20xx年7月1日 的上海证券报、中国证券报。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会情况：
公司于20xx年4月18日召开20xx年第一次临时股东大会，决议公告刊登在20xx年4月19日的上海证券报、中国证券报。
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八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、经营情况回顾
20xx年国家出台了一系列针对房地产行业的调控措施，公司的房地产开发、销售均受到影响，本年度利润主要来自投资项目转让收益及项目退出补偿。
公司在近三年陆续退出了多个房地产项目的开发，目前仅保留了杨浦区西方子桥项目的开发权。但由于近年来上海市动迁安置成本不断上升，负责动迁的合作方上海市杨浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中对土地前期费用的约定，将原先的290万元/亩变更为“按实际动迁成本结算”，同时动迁的进度远远落后于双方原先的约定；另一方面，由于国家土地政策的调整，政府原先承诺的优惠条件发生变化。因此，目前该项目的开发存在着不确定性，公司的可持续性发展能力将受到影响。
2、收入利润项目变化
主营业务收入同比减少84.31%，主营业务利润同比减小79.29%，主要是去年同期有海森国际大厦办公楼的销售收入及销售利润，而今年受宏观调控的影响，房产销售收入及销售利润大幅下降。
净利润同比增长1059.11%，主要是转让上海朱家角投资开发有限公司股权取得的收益以及退出虹口区嘉禾大厦项目获得的补偿。
3、资产、负债构成的变化
总资产同比减少37.74%，主要是负债减少61.92%。
预付帐款占总资产的比率由去年的49.58%上升到60%，虽然今年预付帐款下降6800万元，但由于总资产下降幅度较大，使得预付帐款占总资产的比例仍然上升。
存货占总资产的比率由去年的23.55%上升到31.66%，虽然今年因结转销售使存货下降，但由于总资产下降幅度较大，使得存货占总资产的比例仍然上升。
长期投资占总资产的比率由去年的12.48%减少到0，主要是转让对上海朱家角投资开发有限公司的长期投资所致。
银行借款占总资产的比率由去年的38.22%减小至28.50%，主要是今年归还了11480万元的银行借款。
4、各项费用的变化
营业费用同比减少89.89%，主要是去年同期办公楼销售代理费用开支较大而今年同期无此项开支。
管理费用同期减少17.89%，主要是今年公司抓紧了“开源节流”工作。
财务费用同比减少82.00%，主要是银行借款同比减少11480万元。
5、现金流量构成
公司经营活动产生的现金流量净额同比减小88.34%,主要是去年同期海森国际大厦销售成交数量比今年多。
公司投资活动产生的现金流量净额同比减小92.43%，主要是去年预收出售上海朱家角投资开发有限公司股权投资款。
公司筹资活动产生的现金流量净额约-12468.8万元，主要是归还银行借款。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
公司经营活动产生的现金流量净额为6664.61万元，净利润692.78万元，差异较大，主要原因是本期销售商品现金净流入为694.89万元，取得主营业务利润504.81万元，本期收到退出虹口区嘉禾大厦项目的投资款及相关补偿7476万元，其中只有约676万确认为收益；而本期收到的上海海诺威软件有限公司等的款项238.61万元均是以前年度的欠款，本期不能确认收益。
6、对未来发展的展望
20xx年公司准备盘活杨浦项目的投资，收回的款项一方面偿还银行借款，一方面寻找新的投资项目，为了规避宏观调控对房地产业的不利影响，不排除公司将业务拓展到其他行业的可能。
（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表
主营业务收入比上年增减（％）
13.76
-84.31
单位:元 币种:人民币 主营业务成本主营业务利比上年润率比上年增减增减（%） （％） -84.99
增加3.33个
百分点
分行业或分产
品
主营业务成本
主营业务利润率(%)
行业 房地产业务
36,674,607.80 29,255,678.14
2、主营业务分地区情况表
地区
上海
单位:元 币种:人民币
主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
36,674,607.80 -84.31
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为0元人民币，比上年减少9,500元人民币，减少的比例为100%。公司20xx年没有对外投资,去年同期对外投资9500万元。 1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况 1)、海森国际大厦项目
公司出资27,418.6万元人民币投资该项目，已完工并对外销售，20xx年度已实现销售达80%以上，本期销售取得51.6万元营业利润 2)、上海朱家角投资开发有限公司
公司出资7,000万元人民币投资该项目，已转让，取得税前收益840万元 3)、虹口嘉禾大厦项目
公司出资9,500万元人民币投资该项目，已退出，取得676.1万元补偿 4)、杨浦区西方子桥旧区改造项目
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
公司出资21,000万元人民币投资该项目，尚未完成动迁，本期未取得收益。 上述项目金额均指本报告期末的总投资额。
（四）董事会对会计师事务所非标意见的说明
华夏银行上海分行于20xx年1月7日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公司，称“海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事项共计人民币26962.74万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保”，公司已于20xx年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》发布公告表明了公司对此事项的立场。
20xx年4月，公司的20xx年度审计机构上海上会会计事务所就此事向华夏银行上海分行询证，华夏银行上海分行在询证回函中称“海鸟发展为上海农凯工贸有限公司担保余额为2000万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为2000万元，为上海远达进出口有限公司担保余额3000万元，期限均为20xx年12月30日到20xx年12月30
日”，公司已于20xx年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布公告，不予认可此三项担保。
近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保新增三笔：即对上海华亭进出口有限公司2000万元、对上海远达进出口有限公司3000万元、对上海农凯工贸有限公司2000万元，共7000万元担保，担保期限均自20xx年12月30日起至20xx年4月30日。
公司认为：上述华夏银行上海分行所称的“海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借款担保”存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担保未经公司董事会审议，不符合公司的公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规，因此，此担保存在重大瑕疵，应认定为无效；在20xx年12月30日之前，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公司主债务办理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手续，新增的三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。
公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述三份担保合同无效，且不承担担保责任；上海市第一中级人民法院已于20xx年4月10日受理此案。 鉴于上述担保的效力尚待法院判决，公司董事会决定目前不将上述事项确认为预计负债。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于20xx年3月15日召开第五届第八次董事会会议，选举产生新的董事弥补董事会缺额；将大股东提名的监事候选人提交20xx年临时股东大会审议的议案；决定于20xx年4月18日召开20xx年第一次临时股东大会，决议公告刊登在20xx年3月16日的上海证券报、中国证券报
2)、公司于20xx年4月18日召开第五届第九次董事会会议，选举黄政先生为公司董事长、关于洪波先生辞去公司董事及副董事长之职的议案；选举孙立群为公司副董事长，决议公告刊登在20xx年4月19日的上海证券报、中国证券报
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
3)、公司于20xx年4月28日召开第五届第十次董事会会议，审议通过关于保留意见涉及事项的说明；公司20xx年底董事会工作报告；公司20xx年度总经理工作报告；公司20xx年度财务决算报告；公司20xx年度报告正文及摘要；公司20xx年度利润分配预案；公司20xx年第一季度报告正文及摘要；聘请张宗宝先生为公司副总经理的议案，决议公告刊登在20xx年4月30日的上海证券报、中国证券报
4)、公司于20xx年5月23日召开第五届第十一次董事会会议，审议通过关于对前任董事长进行离任审计的议案
5)、公司于20xx年5月30日召开第五届第十二次董事会会议，审议通过关于修改《公司章程》的议案、决定于20xx年6月30日召开20xx年度股东大会，决议公告刊登在20xx年5月31日的上海证券报、中国证券报
6)、公司于20xx年8月24日召开第五届第十三次董事会会议，审议通过公司20xx年半年度报告全文；公司20xx年半年度报告摘要；关于工程项目的内部控制制度，决议公告刊登在20xx年8月27日的上海证券报、中国证券报
7)、公司于20xx年9月23日召开第五届第十四次董事会会议，同意免去洪波先生公司总经理职务；同意暂由董事长黄政先生代行总经理职务，决议公告刊登在20xx年9月28日的上海证券报、中国证券报
8)、公司于20xx年10月25日召开第五届第十五次董事会会议，审议通过20xx年第三季度报告有关事宜
2、董事会对股东大会决议的执行情况
1、具体操办“开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地”项目
公司20xx年第一次临时股东大会授权公司董事会具体实施该项目。该项目前期进展顺利，动迁工作自20xx年底启动，但由于近年来上海市动迁安置成本不断上升，负责动迁的合作方上海市杨浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中对土地前期费用的约定，将原先的290万元/亩变更为“按实际动迁成本结算”，同时动迁的进度远远落后于双方原先的约定；另一方面，由于国家土地政策的调整，政府原先承诺的优惠条件发生变化。因此，目前该项目的开发存在着不确定性，公司近期一直在与杨浦区房屋土地管理局沟通，寻找妥善的解决方法。至本报告披露之日，仍在继续与杨浦区房屋土地管理局沟通。
（六）利润分配或资本公积金转增预案
本年度不分配现金或股票股利，也不进行公积金转增股本。
（七）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:本报告期末可供分配利润较少且公司投入杨浦地块项目资金量大、时间长，目前公司的现金流量比较紧张。
公司未分配利润的用途和使用计划:用于公司发展
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、20xx年3月15日召开第五届第二次监事会会议，审议通过关于邵鸥女士辞去公司监事之职的议案
2、20xx年4月28日召开第五届第三次监事会会议，审议通过对保留意见涉及事项的说明；公司20xx年度监事会工作报告；公司20xx年度报告正文及摘要；公司20xx年度利润分配预案；公司20xx年第一季度报告
3、20xx年8月24日召开第五届第四次监事会会议，审议通过公司20xx年半年度报告全文；公司20xx年半年度报告摘要；关于戴霞珍女士辞去公司职工代表监事之职的议案；同意孙慧女士担任公司职工代表监事
（二）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
华夏银行上海分行于20xx年1月7日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公司，称“海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事项共计人民币26962.74万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保”，公司已于20xx年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》发布公告表明了公司对此事项的立场。
20xx年4月，公司的20xx年度审计机构上海上会会计事务所就此事向华夏银行上海分行询证，华夏银行上海分行在询证回函中称“海鸟发展为上海农凯工贸有限公司担保余额为2000万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为2000万元，为上海远达进出口有限公司担保余额3000万元，期限均为20xx年12月30日到20xx年12月30
日”，公司已于20xx年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布公告，不予认可此三项担保。
近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保新增三笔：即对上海华亭进出口有限公司2000万元、对上海远达进出口有限公司3000万元、对上海农凯工贸有限公司2000万元，共7000万元担保，担保期限均自20xx年12月30日起至20xx年4月30日。
公司认为：上述华夏银行上海分行所称的“海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借款担保”存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担保未经公司董事会审议，不符合公司的公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规，因此，此担保存在重大瑕疵，应认定为无效；在20xx年12月30日之前，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公司主债务办理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手续，新增的三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。
公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述三份担保合同无效，且不承担担保责任；上海市第一中级人民法院已于20xx年4月10日受理此案。 鉴于上述担保的效力尚待法院判决，公司监事会赞成董事会“暂不将上述事项确认为预计负债”的决定。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、诉讼
1)、公司向工行静安支行所借三笔共3750万元到期未还,被起诉,且担保方上海海鸟房地产开发有限公司的部分房产被查封，现此案已和解并撤诉撤封，不影响公司经营业绩，该重大诉讼事项已于2006-02-07、2006-03-07刊登在上海证券报、中国证券报上。
2)、公司为大盈现代农业股份有限公司向农行上海闸北支行所借1000万元担保，因债务到期未还被银行起诉，要求公司承担担保责任，现此案已判决，债务人已向银行归还所欠本金及利息，公司未承担担保责任，业绩未受影响，该重大诉讼事项已于2006-01-05、2006-03-07、2006-03-28刊登在上海证券报、中国证券报上。
3)、公司起诉华夏银行股份有限公司上海分行，要求法院判决公司为上海农凯工贸有限公司、上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司共计7000万元担保无
效，法院已于20xx年4月10日受理此案，现此案尚未开庭，该重大诉讼事项已刊登在 20xx年4月21日上海证券报、中国证券报。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、出售资产情况
1)、20xx年2月18日，本公司向上海青浦资产经营有限公司转让上海朱家角投资开发有限公司23.33%股权，该资产的帐面价值为7,000万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为0万元人民币。实际出售金额为7,840万元人民币，产生损益840万元人民币，本次出售价格的确定依据参照市场价，该事项已于20xx年10月16日刊登在上海证券报、中国证券报上。本次资产收售对长期可持续性发展有一定负面影响，但增强了资产的流动性，提前兑现了收益。本次资产出售的手续已办理完毕。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
（七）担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象
发生日期
担保金额
担保类型 连带责任担保
担保期限
担保是否已经履行完毕
是否为关联方担保 否
01,000
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
担保总额占公司净资产的比例(%) 其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计
0 6,200 0 6,200 7,20035.25 7,9006,200
大盈现代农
业股份有限2003-01-22 公司
报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计
1,000
2003-01-22～
是
2004-01-11
1)、20xx年1月22日，本公司为大盈现代农业股份有限公司提供担保，担保金额为1,000万元人民币，担保期限为20xx年1月22日至20xx年1月11日，现已履行完毕，该事项已于20xx年3月28日刊登在上海证券报、中国证券报上。
至年报披露日，公司担保总额降至5800万元，均为为控股子公司担保。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
争取在20xx年6月30日之前进入股权分置改革程序。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约30万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了9年审计服务。公司现聘任上海上会会计
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约28万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了10年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
1)、华夏银行上海分行于20xx年1月7日委托傅玄杰律师事务所发《律师函》给公司，称"海鸟发展分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事项共计人民币26962.74万元与华夏银行上海分行签订保证合同，提供保证担保"；华夏银行上海分行向公司的20xx年度审计机构发出的询证函回函中称"海鸟发展为上海农凯工贸有限公司担保余额为2000万元，为上海华亭进出口有限公司担保余额为2000万元，为上海远达进出口有限公司担保余额3000万元，期限均为20xx年12月30日到20xx年12月30日"；近日，公司经查询得知，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保新增三笔：即对上海华亭进出口有限公司2000万元、对上海远达进出口有限公司3000万元、对上海农凯工贸有限公司2000万元，共7000万元担保，担保期限均自20xx年12月30日起至20xx年4月30日。
公司认为：上述华夏银行上海分行所称的"海鸟发展为农凯系公司在华夏银行的借款担保"存在严重问题，华夏银行上海分行应该知道，主债务借款用途与实际不符，担保未经公司董事会审议，不符合公司章程、股东会授权及相关法律、行政法规，因此，此担保存在重大瑕疵，应认定为无效；在20xx年12月30日之前，《银行信贷咨询系统》中关于公司的对外担保从未有过对上述农凯系公司的担保信息，虽然农凯系公司主债务办理了展期，但公司对此事先并不知悉且从未办理任何担保追认和担保续展手续，新增的三笔对外担保系华夏银行上海分行擅自登录。
公司已向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院认定上述担保合同无效，并提出不承担担保责任。上海市第一中级人民法院已于20xx年4月10日受理此案。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
十一、财务会计报告
审计报告
上会师报字(2006)第0718号
上海海鸟企业发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）20xx年12月31日的资产负债表、合并资产负债表以及20xx年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和20xx年度现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下列所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
如会计报表附注十一条第3点所述，根据贵公司贷款信息卡显示，截至20xx年12月31日，贵公司为上海农凯发展（集团）有限公司的相关公司向华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称“华夏银行”）的7,000万银行借款提供保证担保。其中：为上海华亭进出口有限公司提供保证担保2,000万元、为上海远达进出口有限公司提供保证担保3,000万元、为上海农凯工贸有限公司提供保证担保2,000万元。原担保期限为20xx年12月30日至20xx年12月30日。展期后担保期限为20xx年12月30日至20xx年4月30日。我们向华夏银行进行了询证，截至本报告出具日，尚未收到华夏银行的回函。但贵公司对上述担保事项不予确认，并已向上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）提起诉讼，提请判决上述三份担保合同无效，且公司不承担担保责任。一中院已于20xx年4月10日受理此案。鉴于上述原因，我们无法获得充分、恰当的审计证据以恰当估计贵公司承担上述担保事项连带责任的可能性。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司20xx年12月31日的财务状况以及20xx年度的经营成果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司
中国 上海
中国注册会计师 张晓荣 中国注册会计师 刘小虎 二○○六年四月十九日 24
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
（一）、公司基本情况
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于19xx年4月30日经上海市经济委员会沪经企(1992)293号文批准，采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司。公司股票于19xx年3月4日在上海证券交易所上市交易。公司原属电子产品加工制造行业，从20xx年起因产业结构调整，经营范围变更为：房地产开发、经营及相关的物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品。其主要产品为：房地产开发产品。
（二）、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账原则和计价基础
以权责发生制为记账原则, 按实际成本为计价基础，各项财产如果发生减值，则提取相应的减值准备。
4、外币业务折算方法
对涉及外币的经济业务采用业务发生当月1日中国人民银行公布的人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按中国人民银行公布的期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。
5、现金等价物的确定标准
指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。
6、短期投资核算方法
短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票、债券、基金等。
短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额，确认投资成本。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得的差额，作为投资损益。
期末短期投资按个别项目，以估计未来可收回金额低于账面价值的差额提取短期投资减值准备。
7、应收款项坏账核算方法
(1)
①
② 坏账的确定标准： 因债务人破产或死亡，以其破产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
以上确实不能收回的应收款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
(2) 坏账核算方法：坏账核算采用备抵法，公司在期末根据年末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失。
应收账款按账龄分析法计提坏账准备。其计提比例如下： 账龄 1年以内(含1年)
1-2年(含2年)
2-3年(含3年)
3年以上
其他应收款坏账核算采用个别认定法，视实际可变现情况计提坏账准备。
在实际计提中，扣除与子公司内部往来款。
8、存货核算方法
公司存货包括开发产品、出租开发产品、开发成本和低值易耗品。取得存货时按实际成本计价。存货发出时采用个别认定法计价。低值易耗品采用一次摊销法核算。
(1) 开发用土地的核算方法：
① 土地开发过程中的各种支出，除可直接计入房屋开发成本的自用土地开发支出外，其他开发支出记入“开发成本—土地开发成本—土地征用及拆迁补偿费” 项目。
② 房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价，根据成本核算对象，按实际成本记入“开发成本—房屋开发成本—土地征用及拆迁补偿费”项目。待开发房产竣工后，按实际占用面积分摊计入“开发产品”。
(2) 公共配套设施费用的核算方法：
26计提比例1%10%20%30%
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
① 不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例分配计入商品房成本。
② 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。
(3) 出租开发产品和周转房摊销方法：比照同类固定资产的折旧方法摊销。即按出租开发产品的账面价值和估计经济使用年限扣除残值，采用直线法摊销。
(4) 存货的盘存制度：采用永续盘存制。
期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备。可变现净值是指公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值计量。
9、长期股权投资核算方法
以现金购入的长期股权投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额，确认初始投资成本。
对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被投资公司有表决权资本总额20% 或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算，即公司在取得长期股权投资后，当被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算，即公司在取得长期股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价值，并作为当期投资损益。
长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本大于被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入长期股权投资差额，按规定的期限平均摊销，计入损益。对于初始投资成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相应的投资是在20xx年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，按规定的投资期限平均摊销，计入损益；如相应的投资是在20xx年或以后年度发生的，则计入资本公积。
期末按长期股权投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值准备。
10、固定资产及折旧
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产按购建时的实际成本计价。
27
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
折旧方法：按年限平均法计算折旧，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值后确定折旧率。
固定资产分类及使用年限： 类别 使用年限预计残值率10%
10%
10%
10%年折旧率4.50%-2.25%9.00%18.00%18.00%房屋建筑物 20-40年机器设备 10年家具用具 运输设备
5年5年
固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
11、在建工程核算方法
在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。
12、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其中：开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期限内平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
13、维修基金的核算办法
公司根据《上海市商品住宅维修基金管理办法》的规定，按一定的比例提取住宅共用部位、设施设备维修基金，计入开发成本，交纳给房地产行政主管部门或物业管理公司。
公司在出售商品房时，按规定代为收取的住宅共用部位、设施设备维修基金时，作为代收代缴款项管理。在向房地产行政主管部门或物业管理企业移交维修基金时，相应冲转代收代缴款。
14、质量保证金的核算
28
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
公司按土建、安装等工程合同规定的比例，在应付的工程款中预扣质量保证金。开发产品出售后，在保修期内发生的维修费，冲减质量保证金。质量保证金不足冲减的部分，计入销售费用。
在开发产品办理竣工验收后尚未出售前发生的维修费，计入销售费用。
15、收入确认原则
销售商品及房地产应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品及房地产所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与该商品及房地产所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品及房地产实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
出租开发产品收入：出租开发产品在出租合同规定日期收取租金或取得收取租金的证据时确认出租收入的实现。
其他收入：根据业务合同或协议，在收到价款或取得收取价款的证据，并且与该业务相关的成本能够可靠的计量时，确认其他收入的实现。
16、借款费用的核算：
为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用。
为房地产开发项目借入资金所发生的利息及借款费用，在开发产品完工前，计入开发成本中。在开发产品完工后，计入财务费用。
其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。
17、所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
18、合并会计报表的编制方法：
按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计 29
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。
（三）、主要税项 营业税：税率5%。 所得税：适用税率为33%。
（四）、控股子公司及合营企业情况 (货币单位：人民币万元)
公司名称
业务性质
注册经营范围
本公司资本
投资额上海海鸟房地产开发有限公司
房地产开发
500房地产开发经营及咨询业务，物业管
495 99% 理
上海中盛房地产有限公司
房地产开发
5,000房地产开发、经营，物业管理；销售
4,500 90% 建筑材料
上海海鸟给排水工程有限公司
水厂和污水厂相关 3,000水厂和污水厂相关设施的建造、营运
2970 99% 设施的建造、营运
上海海鸟建设开发有限公司
房地产开发
3,000房地产的开发与经营，物业管理，建
2,973 99.1% 筑材料的销售
上海海鸟投资有限公司
房地产开发
3,000实业投资；自有房屋租赁；建材销
2,730 91% 售；附设分支机构
（五）、会计报表项目附注(单位:人民币元) 1、货币资金 项目 期末数现金 27,319.97银行存款 23,989,390.09
其他货币资金 合计
30
所占权 是否益比例
合并
是
是
是是
是期初数28,424.4474,142,563.37
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
2、其他应收款 (1) 账龄
金 额 (原发生数)
1年以内 1-2年 2-3年 5年以上 合计 账龄
金 额 (原发生数)
1年以内 1-2年 4-5年 合计 (2)
金额较大的其他应收款：
内容暂欠款
期末金额
所占比例
占总金额的比例占总金额的比例
账面价值
期末数
坏 账准备金
---账面 价值
坏账准备计提比例
-
529,385.01 65.79%16,195.47 2.01%109,156.30 13.56%
期初数
529,385.01
16,195.47 -109,156.30
--
坏 账准备金
--账面 价值
坏账准备计提比例
---
480,546.47 19.02%1,895,299.65 75.04%480,546.47 1,895,299.65 欠款单位名称
扬州中豪房地产开发有限公司
170,709.68 21.21%
(3) 项目 期初数 本期计提数 本期转出数 期末数
(4)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
31
坏账准备
坏账准备金额
100,000.00
--100,000.00
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
(5) 前五名欠款单位金额合计：
期末数
金额比例前五名欠款单位金额合计 466,785.89
58.00%
3、预付账款 (1) 账面价值
账龄 期末数 余额比例1年以内 3,000.00
0.001%
1-2年 --2-3年 60,000,000.0028.571%3年以上 合计 (2)
金额较大的预付账款：
期末数
金额
比例上海杨浦区房屋土地管理局
210,000,000.00
99.999%
无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、存货 (1)
账面价值
项目 期末数
金额
跌价准备
账面价值房地产开发成本 41,294,564.97 -41,294,564.97房地产开发产品 19,639,113.26 -19,639,113.26房地产出租开发产品 合计
(2) 其他应披露事项： ① 开发成本
32
期初数 金额
比例
2,383,066.47 94.35%
期初数
余额
比例
24.46%21.58%53.96%
性质与内容
预付开发杨浦区113、115街坊西方子桥基地前期费用
期初数 金额
跌价准备
账面价值
32,940,243.77- 32,940,243.7795,296,180.04- 95,296,180.04 68,000,000.00 60,000,000.00 150,000,000.00
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
项目名称
杨浦区113、115街坊西方子桥基地 合计
开工时间
未定
预计竣工时间
未定
预计总投资期末数 期初数
950,000,000.00②
项目名称 鑫康苑
开发产品
竣工时间
期初数
本期增加1,178,657.18
-本期转入
--本期减少28,237,768.221,017,909.92
本期转出
期末数
2004.12. 85,369,825.182001.9. 1,513,515.0441,735,922.98 16,574,791.16
- 495,605.12
中山公寓一期 中山公寓二期[注] 合计
注：系从“存货-房地产出租开发产品”转入。 ③
出租开发产品：
期初数
本期增加
本期摊销267,716.19642,313.92本期转出
期末数
3,783,678.81 6,408,341.86
- 9,634,708.41564,219.02 9,360,085.46
- 8,992,394.49项目名称 中山公寓二期 鑫康苑小区地下车库 鑫康苑1-3楼裙房 合计
5、待摊费用
类别 养路费 保险费 订报费 停车费 租赁费 合计
期末结存的原因下年度养路费下年度保险费下年度订报费下年度停车费下年度租赁费
-期末数
期初数
- 12,132.67
36,246.57 41,485.08
- 6,065.24- 1,800.00
6、长期股权投资 (1)
项目
期末余额
对联营企业投资 合计
账面价值
期末数 股权投 资差额
减值 准备
账面价值
期初余额
期初数 股权投资差额
减值 准备
账面价值
(2)
联营企业投资
33
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例
初始投 资金额
被投资单位注册资本
上海朱家角投资开发公司 2002.2-2005.2 合计
23.33%- -
(3)
长期股权投资权益法核算项目
期初余额
本期增加投资
联营企业
本期减少投资
本期转出
本期被投资单本期分得 位权益增减额现金红利
期末余额
被投资单位名称
上海朱家角投资开发公司 合计
7、固定资产、累计折旧 项目 原值 运输设备 其他设备 合计 累计折旧 运输设备 其他设备 合计 净值
8、长期待摊费用
项目 开办费 合计
原始金额
期初数
本期增加本期摊销
本期转出
累计摊销
期末数
期初余额
本期增加本期减少
期末余额
4,407,442.20 -
2,118,715.46 642,741.01- 4,407,442.20
- 2,761,456.472,810,038.32 2,008,589.93
9、短期借款 类别
保证借款[注1] 质押借款[注2] 合计
34
期末数56,500,000.00期初数95,300,000.00
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
注1：截至20xx年12月31日，公司向中国工商银行上海市支行借款共计3,750万元已逾期。参见本会计报表附注第十条第1点。
注2：参见本会计报表附注第八条注3。
10、应付账款 项目 金额
无账龄超过3年以上的大额应付账款。
无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
11、预收账款 (1) 账面价值
项目 期末余额余额 7,549,388.50
(2)
房地产预收款：
项目名称 期末余额
期初余额
预计竣工时间
中山公寓购房款 - 678,283.27
已竣工中山公寓车位款 2,609,653.50 2,302,467.00
已竣工鑫康苑购房款 - 24,154,351.63
已竣工鑫康苑车位款 已竣工
合计
无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
12、应交税金 税种 法定税率期末数营业税 营业收入的5%8,602.93城市建设税 流转税的7%12,510.16土地增值税 四级超率累进税率7,177,050.15房产税 租赁收入的12%45,253.16所得税 应纳税所得额的33%
合计
13、其他应交款
35
期末数 12,045,079.71
期初余额100,957,573.33
预售比例
-10.82%
-32.31%
期初数4,229,327.22307,960.866,823,304.98
-
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
项目 期末余额期初余额教育费附加 5,361.51131,983.25河道管理费 合计
14、其他应付款
项目 金额
无账龄超过3年的大额其他应付款。
无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项
15、预提费用 类别 期末结存余额的原因期末数 预提利息 尚未支付210,085.00 320,892.03其他 尚未支付合计
16、一年内到期的长期借款 类别 期末数 保证借款 合计
17、股本
期初数本次变动增减(＋、－) 配股送股其他小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 47,397,546.00---- 47,397,546.00其中：境内法人持有股份 2,446,700.00---- 2,446,700.00 外资法人持有股份 22,276,846.00---- 22,276,846.00 其他 22,674,000.00---- 22,674,000.00
2、募集法人股 ----- 尚未流通股份合计 47,397,546.00---- 47,397,546.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 39,809,737.00---- 39,809,737.00
2、其他 ----- 已流通股份合计 39,809,737.00---- 39,809,737.00
三、股份总数 87,207,283.00---- 87,207,283.00 36计缴标准流转税的3%流转税的1% 期末数 1,161,565.42 期初数期初数期末数--
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
18、资本公积 项目 股本溢价 合计
期初数本期增加数
本期减少数 期末数
19、盈余公积
项目 法定盈余公积 任意盈余公积 法定公益金 合计
期初数18,702,620.786,254,453.84本期增加数1,282,002.74
-本期减少数
期末数
- 19,984,623.52- 6,254,453.8420、未分配利润
本期净利润
加：年初未分配利润 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积
提取法定公益金 可供投资者分配的利润 期末未分配利润
6,927,838.86-2,713,944.601,282,002.741,282,002.74报告期利润预分配情况：根据第五届董事会第十六次会议决议：本年度不分配现金或股票股利，也不进行公积金转增股本。该预分配方案尚待股东大会通过。
21、主营业务收入及主营业务成本 (1)
项目
房地产业务 物业管理业务 合计
主营业务的种类：
本期
主营业务收入36,674,607.80
主营业务成本
上期
主营业务收入
主营业务成本
29,255,678.14 232,817,106.71 194,169,343.21
(2)
分行业、地区的主营业务情况：
37
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
①
项目 上海
主营业务收入：
房产 本期
36,674,607.80
上期
232,817,106.71
物业管理 本期
上期
- 901,778.10公司内各业务分部相互抵销 合计
②
项目 上海
公司内各业务分部相互抵销 合计
主营业务成本：
房产 本期
29,255,678.14
上期
194,169,343.21
物业管理 本期
上期
- 705,588.81 (3)
向前五名客户销售总额及比例
销售额17,643,484.57
公司前五名销售客户销售总额及比例：
本期
占公司全部销售收入的比例
48.11%
22、主营业务税金及附加
税种 营业税 城建税 教育费附加 土地增值税 合计
本期1,833,730.39128,361.1355,011.91上期
10,994,719.25789,746.51338,462.79计缴标准营业收入的5%流转税的7%流转税的3%四级超率累进税率
23、其他业务利润
类别
租赁业务 其他业务 合计
收入金额 本期
上期
成本金额 本期1,853,124.52
上期414,991.27其他业务利润 本期
上期
1,394,458.68 384,300.00 -458,665.84 -30,691.27
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上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
24、财务费用
类别 本期利息支出 1,577,518.79减：利息收入 195,587.63
汇兑损失 -其他 合计
25、投资收益 项目
本期股权转让收益 合计
26、营业外收入 主要项目
本期退出项目的补偿收入 7,560,500.00罚没收入 56,930.00
其他 合计
27、营业外支出 主要项目
本期固定资产清理净损失 435.75滞纳金 20.64
罚款 合计
28、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：项目
收回上海家合置业有限公司预付购楼款及相关补偿款项 收回上海海诺威软件有限公司的款项 收回上海东点企业发展有限公司的款项
29、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：
39
上期7,883,150.30185,859.47
-上期上期9,185,321.35
4,516.59上期
--本期
74,760,500.001,286,143.351,100,000.00
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
项目 房租 物业费 审计费 咨询服务费 信息披露费
本期640,000.00620,214.20600,000.00354,204.10240,000.00
（六）、母公司会计报表主要项目注释(单位：人民币元) 1、其他应收款 (1) 账龄
金 额 (原发生数)
1年以内 1-2年 2-3年 合计 账龄
金 额 (原发生数)
1年以内 1-2年 合计 (2) (3)
内容
投入海鸟房地产开发公司 房产开发项目资金
账面价值
期末数
占总金额的比例
坏 账准备金
-- 期初数
占总金额的比例
坏 账准备金
-账面 价值
坏账准备计提比例
--账面 价值
坏账准备计提比例
---
17,993,002.62 16.08%93,919,372.63 83.91%
17,993,002.62 93,919,372.63
125,964,931.02 85.45%125,964,931.02 无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
大额其他应收款内容
期末数 金额
75,900,997.51
比例67.81%
期初数 金额
比例
121,203,526.02 82.22%
40
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
2、长期股权投资 (1)
项目
期末余额
账面价值
期末数 股权投 资差额
减值 准备
账面价值
期初余额
期初数 股权投资差额
减值 准备
账面价值
子公司 169,545,453.03
- - 169,545,453.03164,301,009.36联营企业 合计
(2)
子公司、联营企业投资
被投资单位名称
投资期限
占被投资单位注册资本比例
子公司
上海海鸟房地产开发有限公司 1995.10.-2015.09.90.00%上海中盛房地产有限公司 1999.02.-2014.02.90.00%上海海鸟建设开发有限公司 2002.11.-2032.11.90.00%上海海鸟给排水工程有限公司 2002.02.-2022.02.90.00%上海海鸟投资有限公司 2002.10.-2012.10.
10.00%
子公司小计 联营企业
上海朱家角投资开发公司 2002.09.-2005.02.
23.33%
联营企业小计 --合计
(3)
长期股权投资权益法核算项目：
被投资单位名称
期初余额
本期增本期减本期被投资单加投资
少投资
位权益增减额
子公司
上海海鸟房地产开发有限公司 11,134,862.02 --4,849,736.98上海中盛房地产有限公司 93,266,090.47 --503,591.75
上海海鸟建设开发有限公司 27,000,000.00 ---上海海鸟给排水工程有限公司 30,512,005.36 ---108,866.32
上海海鸟投资有限公司 2,388,051.51 ---18.74子公司合计 164,301,009.36
--5,244,443.67
联营企业
上海朱家角投资开发公司 70,000,000.00 -70,000,000.00-联营企业合计 合计
3、主营业务收入及主营业务成本
41
-- 164,301,009.36初始投资金额
4,500,000.0071,950,000.0027,000,000.0027,000,000.003,000,000.0070,000,000.0070,000,000.00本期分得 期末余额
现金红利
- 15,984,599.00- 93,769,682.22- 27,000,000.00- 30,403,139.04- 2,388,032.77- 169,545,453.03
- -
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
项目
房地产业务 合计
本期
主营业务收入 主营业务成本
主营业务收入上期
主营业务成本4、投资收益
项目
期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 股权转让收益 合计
本期5,244,443.67上期5,663,881.59
投资收益汇回不存在重大限制。
（七）、关联方关系及其交易(单位：人民币元) (一) 存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方
企业名称
注册地址
主营业务
与本企 业关系
上海农凯发展(集团)有限公司
上海市南汇
康土路17号300室
农业及相关产业的实业投资与股权投资；企业托管、重组与购并；农业基础资源开发工程及相关产品的设计、承包与管理；绿化工程；实业投资及投资项目的代理与顾问；国内贸易
上海东宏实业投资有限公司
上海南汇县新港镇 南果公路806号
实业投资与股权投资,资产管理和企业托管,重组与购并,项目投资、融资策划及财务顾问；金属材料的销售
上海海鸟房地产开发有限公司
上海万航渡 路829弄1号
上海海鸟投资有限公司
上海市南汇区康桥 镇康士路31号49室
上海海鸟建设开发有限公司
上海市杨浦区长 阳路1687号6楼-9
上海中盛房地产有限公司
上海长宁区长 宁路1277弄13号
上海海鸟给排水工程有限公司
上海市金山区朱 泾镇人民路305号
水厂和污水厂相关设施的建造、营运
子公司
房地产开发与经营，物业管理，销售建筑材料
子公司
实业投资；自有房屋租赁；建材销售；附设分支机构
房地产开发与经营，物业管理，建筑材料的销售
子公司 子公司
房地产开发经营及咨询业务，物业管理
子公司
有限责任公司 (国内合资) 有限责任公司 (国内合资) 有限责任公司 (国内合资) 有限责任公司 (国内合资) 有限责任公司 (国内合资)
张宗宝张宗宝张宗宝张宗宝张宗宝
第一大股东
有限责任公司 (国内合资)
周正明
实际控制人
经济性质 或类型
有限责任公司 (国内合资)
法 定代表人周正明
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称
上海农凯发展(集团)有限公司 上海东宏实业投资有限公司 上海海鸟房地产开发公司 上海中盛房地产有限公司 上海海鸟给排水工程有限公司 上海海鸟投资有限公司 上海海鸟建设开发有限公司
年初数800,000,000.00751,000,000.005,000,000.0050,000,000.0030,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00
42
本年增加数
-------本年减少数
年末数
- 800,000,000.00- 751,000,000.00- 5,000,000.00- 50,000,000.00- 30,000,000.00- 30,000,000.00- 30,000,000.00
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称
期初数 金额
%
本期增加数 金额
%本期减少数 金额
% 期末数 金额
%上海农凯发展(集团)有限公司[注] - -上海东宏实业投资有限公司 22,674,000.00 26上海海鸟房地产开发有限公司 4,950,000.00 99上海中盛房地产有限公司 45,000,000.00 90上海海鸟给排水工程有限公司 29,700,000.00 99上海海鸟投资有限公司 27,300,000.00 91上海海鸟建设开发有限公司
29,730,000.00 99.1
注：为公司实际控制人。
4、存在控制关系的关联方交易 (1)
采购货物
公司本期未向存在控制关系的关联方采购货物。 (2)
销售货物
公司本期未向存在控制关系的关联方销售货物。 (3)
关联方应收、应付款项余额
其他应付款
上海农凯发展(集团)有限公司
(二) 不存在控制关系的关联方情况 1、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称
上海朱家角投资有限公司
2、不存在控制关系的关联方交易 (1)
采购货物
公司本期未向不存在控制关系的关联方采购货物。 (2)
销售货物
公司本期未向不存在控制关系的关联方销售货物。
43
--------------本期700,000.00
--
---- 22,674,000.0026-- 4,950,000.0099-- 45,000,000.0090-- 29,700,000.0099-- 27,300,000.0091 29,730,000.00
99.1
上期700,000.00
与本企业的关系
联营公司
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
(3) 项目
关联方应收、应付款项余额
本期
上期
预收账款
上海朱家角投资有限公司 (4)
公司于20xx年11月29日与上海青浦资产经营有限公司签订股权转让协议，公司以协议价
-70,000,000.00
7,840万元转让所持有的上海朱家角投资有限公司23.33%的股权。公司分别于20xx年11月29日和20xx年2月1日收到股权转让款7,000万元和840万元。于20xx年2月18日完成股权变更手续。
（八）、或有事项(单位：人民币元) 公司为以下公司提供担保： 被担保单位
对控股子公司担保：
上海海鸟房地产开发有限公司[注1] 上海海鸟房地产开发有限公司[注2] 上海海鸟建设开发有限公司[注3] 对原同受一方控制公司担保： 大盈现代农业股份有限公司[注4] 合计
注1：该笔对外担保系公司与控股子公司上海海鸟给排水工程有限公司共同提供连带责任保证担保。上海海鸟房地产开发有限公司已于20xx年2月20日归还该笔贷款。
注2：该笔对外担保系公司及控股子公司上海海鸟建设开发有限公司共同提供连带责任保证担保。 注3：该笔担保由公司提供保证责任担保，同时，与控股子公司上海海鸟投资有限公司分别以所持有的上海海鸟建设开发有限公司2,700万股权和300万股权提供质押担保。
注4：公司于20xx年1月22日为中国农业银行上海市闸北支行给予大盈现代农业股份有限公司1,000万元短期流动资金贷款提供保证担保。担保期限为20xx年1月22日至20xx年1月11日。
截至20xx年12月31日，大盈现代农业股份有限公司尚未归还该笔银行贷款。该笔担保的银行贷款已逾期。20xx年3月24日大盈股份将所欠借款本息全部归还给农行闸北支行，公司同时解除了连带共同清偿责任。参见本会计报表附注第十条第2点。
（九）、重大承诺事项
公司没有需要说明的重大承诺事项。
44
担保金额担保期限
4,000,000.0015,000,000.0043,000,000.00
2005.12.02.-2006.05.22.2005.12.28.-2006.04.27.2005.09.23.-2006.05.22.
2003.01.22.-2004.01.11.
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
（十）、资产负债表日后事项
1、20xx年12月6日中国工商银行上海市静安支行(以下简称“工行静安支行”)就公司逾期借款事宜向上海市第一中级人民法院(以下简称“一中院”)提请诉讼：公司分别于20xx年3月7日、20xx年3月28日和20xx年9月17日向工行静安支行借款2,750万元、1,750万元和1,000万元。上述借款到期日分别为20xx年1月24日、20xx年1月26日和20xx年2月25日。至提请诉讼日，公司分别尚余1,000万元、1,750万元和1,000万元逾期未归。涉诉借款余额计3,750万元。工行静安支行要求公司归还借款本金3,750万元，支付到借款清偿日止的利息以及承担相关费用，并要求保证人上海海鸟房地产开发有限公司、上海东宏实业投资有限公司承担连带清偿责任。20xx年12月8日一中院应工行静安支行的财产保全申请，查封海鸟房产名下海森国际大厦七套办公房及一层商场。
20xx年1月26日，公司收到一中院就公司与工行静安支行借款纠纷案事宜送达的传票、起诉状副本、查封扣押财产清单等材料，并于20xx年2月7日开庭审理。后双方达成和解，20xx年2月23日一中院出具民事裁定书(2005)沪一中民三(商)初字第421、422、423号裁定准许工行静安支行撤回公司及保证人的起诉并解除对公司及保证人的财产查封。
公司分别于20xx年1月9日、20xx年2月24日偿还全部逾期借款计3,750万元，并清偿相关利息219,201.48元。
2、20xx年12月22日中国农业银行上海市闸北支行(以下简称“农行闸北支行”)就公司提供保证担保的借款逾期未归事宜向一中院提请诉讼：20xx年1月22日公司与农行闸北支行签订《保证合同》，为原英雄(集团)股份有限公司(现更名为“大盈现代农业股份有限公司”，以下简称“大盈股份”)向该行所借的1,000万元借款提供保证担保。该笔借款已于20xx年1月11日到期。农行闸北支行要求公司对大盈股份的还款责任承担连带清偿的保证责任。20xx年12月30日，公司收到一中院送达的传票、应诉通知书、起诉状副本等材料，将于20xx年2月16日开庭审理。
20xx年12月27日大盈股份就此事宜向公司出具《承诺函》，主要承诺事项：若在20xx年3月31日之前，大盈股份能够更换担保单位并经农行闸北支行同意，大盈股份不再要求公司对该笔借款提供保证担保；若在20xx年3月31日之前，大盈股份不能更换担保单位，大盈股份将及时归还该笔借款的本金和利息。
20xx年2月26日一中院就公司为大盈现代农业股份有限公司1000万元担保而被中国农业银行闸北支行(以下简称“农行闸北支行”)起诉的事宜作出判决：大盈股份于判决生效之日起十日内归还1000万 45
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
元借款及逾期利息；公司及另一担保人上海市农业产业化发展(集团)有限公司承担连带共同清偿责任。
20xx年3月24日大盈股份将所欠借款本息全部归还给农行闸北支行，公司同时解除了连带共同清偿责任。
（十一）、其他重要事项
1、公司于20xx年11月29日与上海青浦资产经营有限公司签订股权转让协议，公司以协议价7,840万元转让所持有的上海朱家角投资有限公司23.33%的股权。公司分别于20xx年11月29日和20xx年2月1日收到股权转让款7,000万元和840万元。于20xx年2月18日完成股权变更手续。
2、公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司(以下简称“海鸟房产”)于20xx年3月9日与上海家合置业有限公司(以下简称“家合置业”)签订购买合同，以每平方米8,500元购买“嘉和大厦”项目东楼3-28层共26个楼层。购买总价为人民币19,884.9万元，海鸟房产于20xx年3月预付购楼款9,500万元。
其后海鸟房产考虑自身财务状况及市场的情况，分别于20xx年7月28日、20xx年6月6日与家合置业签订《关于终止嘉和大厦东楼购买合同之协议》和补充协议书。协议规定家合置业归还海鸟房产已实际支付的购楼款计9,500万元以及相应的补偿款600万元。家合置业承诺于20xx年8月31日之前付清余款，如逾期未还，家合置业按未偿还部分的12%年利率支付延迟履行金。
截至20xx年12月31日，公司已收回预付家合置业的全部楼款9,500万元和补偿金600万元以及延迟履行金76.05万元。
3、20xx年1月7日华夏银行股份有限公司上海分行(以下简称“华夏银行”)委托傅玄杰律师事务所发来《律师函》，称“公司分别为上海华亭进出口有限公司、上海远达进出口有限公司、上海农凯工贸有限公司、上海金凯物资有限公司、华信投资集团公司等单位的贷款、商票等信贷事项共计人民币26,962.74万元，提供保证担保。至发函日已有10,668.25万元已逾期，要求公司履行保证义务。”20xx年4月，公司审计机构就此事向华夏银行询证，华夏银行回函：截至20xx年12月31日公司为上海农凯发展（集团）有限公司及相关公司担保，余额为7,000万元，其中：为上海华亭进出口有限公司提供保证担保2,000万元、为上海远达进出口有限公司提供保证担保3,000万元、为上海农凯工贸有限公司提供保证担保2,000万元。担保期限为20xx年12月30日至20xx年12月30日。公司分别于20xx年8月27日、20xx年4月30日发布公告，不予认可上述担保事项。
46
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
公司通过查询银行信贷咨询系统信息显示，截至20xx年12月31日上述三笔贷款已展期，由公司提供保证担保，担保期限为20xx年12月30日至20xx年4月30日。
公司董事会认为，上述担保未经董事会审议，在20xx年12月30日之前，公司的贷款卡上没有上述担保信息，公司对此事先并不知悉且从未办理过担保追认和担保续展手续。公司对这些担保不予确认。公司已就此事向上海市第一中级人民法院提出诉讼请求，请求法院判决上述担保合同无效，且公司不承担担保责任。上海市第一中级人民法院已于20xx年4月10日受理此案。
4、公司20xx年8月18日与上海市杨浦区旧区改造指挥部办公室签署了《开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地合同》，投资改造杨浦区113、115街坊西方子桥基地，兴建内销商品房。该项目的动迁自20xx年底启动，前期工作进展顺利。但由于近年来房地产市场各种变化因素的影响导致了该项目进度缓慢。近期公司正在与政府相关部门就该项目的发展情况进行沟通洽商中。
5、公司第一大股东上海东宏实业投资有限公司原为兴业银行上海分行给予华信投资(集团)有限公司57,500万元贷款授信提供质押担保，已将所持公司22,674,000股法人股(占公司总股本的26%)质押给兴业银行上海分行，质押期限为20xx年6月2日至20xx年6月6日。
由于华信投资(集团)在该行的贷款已到期且无力偿还，经与银行协商一致，上海东宏实业投资有限公司向兴业银行上海分行贷款8,000万元，用于归还华信投资(集团)有限公司到期的人民币8,000万元贷款，并将所持公司22,674,000股法人股(占公司总股本的26%)重新质押给兴业银行上海分行，质押期限为20xx年8月30日至20xx年8月30日。
上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记手续。
（十二）、非经常性损益 非经常性损益项目 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
无形资产、其他长期资产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值
准备后的其他各项营业外收入、营业外支出净额
所得税影响数
少数股东损益影响数
合计
非经常性损益扣除前净利润
非经常性损益扣除后净利润
47金额8,399,564.257,617,409.36-5,285,601.29-63,095.7410,668,276.586,927,838.86-3,740,437.72
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
十二、备查文件目录
（一）1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名、盖章的会计报表
（二）2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名盖章的审计报告原件。
（三）3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有的公司文件的正本及公告的原稿。
（四）4、载有董事长亲笔签名的年度报告正文
48董事长：黄政 上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年4月18日
资产负债表
20xx年12月31日
编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司
项 目
流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用
一年内到期的长期债权投资 其他流动资产
流动资产合计长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示，合并报表填列)固定资产： 固定资产原值 减：累计折旧 固定资产净值
减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理
固定资产合计无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产
无形资产及其他资产合计递延税项： 递延税款借项 资产总计流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 递延收益
一年内到期的长期负债 其他流动负债
流动负债合计长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债
长期负债合计递延税项： 递延税款贷项 负债合计
少数股东权益(合并报表填列) 所有者权益(或股东权益)： 股 本
减：已归还投资 股本净额 资本公积 盈余公积
其中：法定公益金
减：未确认投资损失(合并报表填列) 未分配利润 拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列) 股东权益合计
负债和股东权益总计公司法定代表人：
附注合并五、1
母公司
期末数
合并
期初数
期末数
单位:元 币种:人民币母公司
期初数
24,053,494.77 74,303,319.23 622,672.28 53,607,356.96
五、2
五、3五、4五、5
704,736.78 2,425,846.12 111,927,262.25 147,417,259.63六、1
210,003,000.00 278,000,000.00 3,000.00
110,524,436.88 132,020,102.62 36,246.57 91,482.99 31,114.52 76,644.37
345,321,915.00 486,840,750.96 112,584,049.05 201,101,260.96
五、6
六、2
- 70,000,000.00 169,545,453.03 234,301,009.36 70,000,000.00 169,545,453.03 234,301,009.36
五、7
五、7
5,566,015.96 5,555,681.61 2,230,291.16 2,219,956.81 3,557,426.03 2,745,643.29 1,312,400.88 916,754.29 2,008,589.93 2,810,038.32 917,890.28 1,303,202.52 2,008,589.93 2,810,038.32 917,890.28 1,303,202.52
2,008,589.93 2,810,038.32 917,890.28 1,303,202.52
五、8 1,773,854.06 1,040,868.54
1,773,854.06 1,040,868.54 - -
349,104,358.99 560,691,657.82 283,047,392.36 436,705,472.84
五、9五、10
五、11
99,500,000.00 144,300,000.00 37,500,000.00 52,000,000.00 12,045,079.71 17,501,734.69 7,549,388.50 100,957,573.33
216,596.19
五、12
五、13五、14五、15
13,564,128.26 95,161.59 1,161,565.42 510,085.00
18,703,570.22 829,134.95
263,990.58 732,143.77 40,376,485.48 87,246,679.74 320,892.03 81,675.00 126,535.03
70,000,000.00
五、16 70,000,000.00 30,000,000.00
134,425,408.48 352,996,500.81 78,787,295.43 239,373,214.77
- - - -
134,425,408.48 352,996,500.81 78,787,295.43 239,373,214.77
10,418,853.58 10,362,898.94
五、17
87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 87,207,283.00 69,179,224.27 46,223,700.88 19,984,623.52
87,207,283.00 69,179,224.27 43,659,695.40 18,702,620.78
87,207,283.00 69,179,224.27 32,141,561.18 12,943,553.67
87,207,283.00 69,179,224.27 30,755,993.40 12,250,769.78
五、18五、19
五、20 1,649,888.78 -2,713,944.60 15,732,028.48 10,189,757.40
204,260,096.93 197,332,258.07 204,260,096.93 197,332,258.07 349,104,358.99 560,691,657.82 283,047,392.36 436,705,472.84
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
利润及利润分配表
20xx年度
编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司
项 目
一、主营业务收入 减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 减：营业费用 管理费用 财务费用
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 加：投资收益(亏损以“-”号填列) 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 减：所得税
少数股东损益(合并报表填列) 加：未确认投资损失(合并报表填列)五、净利润(亏损总额以“-”号填列) 加：年初未分配利润 其他转入
六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资七、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他
附注合并合并母公司本期数上年同期数
36,674,607.80 233,718,884.81五、21六、3
29,255,678.14 194,874,932.02五、21
2,370,848.60 14,467,629.37五、22
5,048,081.06 24,376,323.42 -311,712.97 -15,610.39五、23
587,587.64 5,812,905.74 8,405,787.05 10,237,413.34 1,385,837.82 7,702,676.58五、24
-5,642,844.42 607,717.37
8,400,000.00 18,804.58五、25 五、26
五、27
7,617,430.00 456.39 10,374,129.19 3,390,335.69本期数
单位:元 币种:人民币母公司
上年同期数
8,077,025.00 6,573,519.00 -287,373.75 1,790,879.75
-
5,731,973.15 155,060.96 -5,887,034.11 13,644,443.67 5,160,276.77
1,727,737.99 -5,097,135.01 5,663,881.59 30,937.28 597,683.86
9,220,275.22 35,621.45 435.75 9,811,175.72 7,756,973.81 9,669,579.50 829,134.95 6,927,838.86 597,683.86 6,927,838.86
-2,713,944.60 -1,141,468.04 10,189,757.40 597,683.86
9,592,073.54
4,213,894.26 -543,784.18 17,117,596.26 10,189,757.40 1,282,002.74 1,085,080.21 692,783.89 1,282,002.74 1,085,080.21 692,783.89
1,649,888.78 -2,713,944.60 15,732,028.48 10,189,757.40
1,649,888.78 -2,713,944.60 15,732,028.48 10,189,757.40
公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
现金流量表
20xx年度
编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司
项 目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润(亏损以“-”号填列)
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)减：未确认的投资损失加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销
待摊费用的减少(减:增加) 预提费用的增加(减:减少)
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加)
经营性应收项目的减少(减:增加) 经营性应付项目的增加(减:减少) 其他
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额公司法定代表人：
主管会计工作负责人：附注合并母公司
合 并
13,685,936.40
五、28
78,008,236.84
91,694,173.24 6,737,312.16
3,425,260.88 10,235,108.50 4,650,438.76 25,048,120.30 66,646,052.94
145,539.66
145,539.66 3,267,695.57 9,988,397.88 13,256,093.45 -13,110,553.79
单位:元 币种:人民币母公司
五、29
8,400,000.00 8,400,000.00
363.25 363.25 8,400,363.25 8,400,363.25 607,815.63 13,966.83
607,815.63 13,966.83 7,792,547.62 8,386,396.42
167,300,000.00 8,000,000.00 167,300,000.00 8,000,000.00 282,100,000.00 52,500,000.00 9,888,425.02 3,760,527.31
291,988,425.02 56,260,527.31 -124,688,425.02 -48,260,527.31 -50,249,824.46 -52,984,684.68
6,927,838.86 6,927,838.86 55,954.64
681,112.50 398,480.07
55,236.42 45,529.85 258,825.00 435.75 435.75 1,577,518.79 268,859.00 -8,400,000.00 -13,644,443.67 29,747,986.94 69,718,109.34 38,933,805.66 -33,976,965.30 -46,041,059.31 66,646,052.94 -13,110,553.79
24,053,494.77 622,672.28 74,303,319.23 53,607,356.96
-50,249,824.46 -52,984,684.68
会计机构负责人：
资产减值准备明细表
20xx年度
上海海鸟企业发展股份有限公司（母公司）
本期减少数
项目
一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料
四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权
七、在建工程减值准备合计八、委托贷款减值准备合计
- - - - - - - - - - - - - - - - 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因
回升转回数转出数 - - -合计
单位：元期末余额 - - - - -
- - - - - - -
- - - - -
- - -
-
企业负责人：
主管会计负责人：
会计机构负责人：
资产减值准备明细表
20xx年度
上海海鸟企业发展股份有限公司(合并）
项目
一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权七、在建工程减值准备合计八、委托贷款减值准备合计
- - - - - - - - - - - - 100,000.00 - - - 期初余额 100,000.00
本期减少数
本期增加数 因资产价值回 其他原因
升转回数转出数 - -
单位：元期末余额 100,000.00 - 100,000.00 - -
合计
- - - - - - -
- - - - -
- - -
-
企业负责人：
主管会计负责人：
会计机构负责人：
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
上海海鸟企业发展股份有限公司董事和高级管理人员
对公司20xx年度报告的书面确认意见
根据《证券法》第六十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则第2号〈年度报告的内容与指引〉》（20xx年修订）的有关要求，我们作为上海海鸟企业发展股份有限公司的董事和高级管理人员，在仔细审核公司20xx年度报告后发表以下书面确认意见：
我们保证公司20xx年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
签名：黄 政
孙立群
周 敏
袁士昇
秦文莉
吴裕芹
张宗宝
沈洪秀
20xx年4月18日
49
上海海鸟企业发展股份有限公司 20xx年年度报告
上海海鸟企业发展股份有限公司
监事会对董事会编制的20xx年度报告的审核意见
根据《证券法》第六十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则第2号〈年度报告的内容与指引〉》（20xx年修订）的有关要求，公司监事会对公司20xx年度报告进行了认真地审核，现发表如下审核意见：
1、公司20xx年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项有关规定；
2、 公司20xx年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所
包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理的财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年报和审议的人员有违反保密规定的行为。
签名：邵金宝
曹荣妹
孙 慧
20xx年4月18日
50