投融资担保项目经理尽职调查手册
手册说明
本手册是为了规范投融资担保行业调查工作，提高调查质量和效率，同时给予投融资担保董事长、总经理、项目经理和风控经理切实指导而制定。
本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了项目经理在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定了项目经理在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具为调查提纲，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而且作为履行现场调查职责的依据；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。
在手册的实际运用中，项目经理通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序；通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上项目经理根据具体项目的特点，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进行调查，最终完成调查报告。
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投融资担保项目经理尽职调查手册
第一部分
项目尽职调查流程指
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项目尽职调查流程指引
第一章 总则
第一条：为了进一步规范项目调查工作，明确项目经理工作职责，加快工作效率，提高调查质量，根据投融资担保行业，制定本指引。
第二条：项目尽职调查流程是指项目经理在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报项目的各个环节中，依据的步骤和程序。
第三条：鉴于全国各地区投融资担保公司经营环境不尽相同，在实际操作中，在遵守投融资担保行业的各项规章制度基础上，对指引中的个别条款，可以结合当地实际情况给予优化和调整。
第二章 项目经理职责
第四条：完整的调查过程必须落实双人调查制度，包括项目经理及风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。
第五条：项目经理是项目调查的主要责任人，必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的项目经理调查报告。在尽职调查阶段，项目经理承担的主要职责如下：
（一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安排调查时间、地点、方式等各项事宜。
（二）承担对客户书面资料的收集与核实工作（在核实复印件后须加盖企业公章），对资料的完备性、真实性、合法性负责。
（三）应该利用与客户口头、书面沟通，生产、经营现场考察，第三方查证等多种方式，力求调查的全面性。
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（四）对风险经理、评议会、评审会提出的问题，解释不清的，有责任再次进行调查取证。
（五）根据调查的客观事实，在调查报告中全面地披露客户资信状况，对主要及异常问题要重点阐述，并附上可靠的书面资料佐证。
第六条：风险经理在项目经理受理项目后，随同项目经理进入客户经营场所考察，在项目调查中和项目经理形成互为补充又相互监督的作用，并形成相应的审核报告。风险经理承担的主要职责如下：
（一）调查方面侧重于客户资信状况真实性的披露。应采取合理、有效的调查方式，客观记录调查过程，如实反映调查采取的方式和依据，并对调查工作的有效性和可靠性负责。
（二）对关键资料现场审核，对审核过资料的真实性负责。对项目其他资料承担形式上合法、完备的审核责任。
（三）现场调查后，对客户提供的资料、对项目经理形成的书面报告做整体审核，并发表独立的明确意见（包括是否同意操作、操作条件等），形成相应的风险经理审核报告。
第七条：项目经理应秉持客观、公正、诚信原则，独立履行职责，在尽职调查过程中不受人为的外部因素干扰。
第三章 项目受理
第八条：在接到客户的业务申请意向后，项目经理应将担保操作的基本要求及条件告知对方，并将《委托担保申请书》、《企业基本情况表》模版、基本资料清单传给客户。
第九条：在收到客户填好的《委托担保申请书》、《企业基本情况表》、基本资料后，项目经理须对该客户做出初步判断和筛选，是否符合担保业务受理条件，决定能不能进一步操作，并在一个工作日内回复客户。判断的主要依据如下：
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（一）客户作为借款主体是否具备完备的主体资格，或存在明显的法律障碍。
（二）该客户从事的行业是否是国家支持的、或明令禁止、限制的行业，或者是否符合我司操作的相关行业指引。
（三）客户能否能按规定提供必要的反担保措施。
（四）客户提出业务要求和条件是否与担保公司的规定差距较大。
（五）客户的资信情况是否存在明显的不足与缺陷。在客户初步筛选中，应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。
第十条：在确认客户符合我司业务受理的条件后，项目经理应发给客户正式的业务受理函，告知其义务及责任，并要求企业提供补充资料，收集的重点信息应充分体现企业自身的经营特点和行业特征。
第十一条：项目经理应督促客户及时提供相应的资料。在客户相应资料后，项目经理在一个工作日内对客户的资信情况做出书面的审核，并通过电话、传真等方式和客户初步沟通，撰写调查提纲，列举重点及异常问题，与客户确定现场调查时间。
（一）项目经理应对客户提供资料的完备性和相关性进行审核及判断，对遗漏资料要求客户及时补充，并对资料的真实性做形式上的判断
（二）对于在现场调查前可以解决的问题，项目经理应加快工作效率，通过网络查询、电话沟通、书面资料传递等方式给予解决，无法解决的问题列入调查提纲。
第十二条：风险经理在接到上级指派的项目后，应主动和项目经理联系，商定调查时间和方式，并熟悉项目资料，拟定调查的重点问题。
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第四章 项目现场调查
第十三条：项目现场调查地点包括但不限于企业生产、经营场所，抵、质押物所在地，企业控制人住所，企业关联方、主要上下游客户经营场所等。
（一）担保业务申请人为公司的，必须现场调查其生产、经营场所。
（二）担保业务申请人为自然人的，除其控制的经营实体外，还须现场核实其住所。 （三）必须现场查核主要抵、质押物。
（四）如果关联方对企业的经营有重大影响的，须走访关联方。
（五）走访对企业的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。
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第二篇：重庆水务集团股份有限公司投融资及担保管理制度
重庆水务集团股份有限公司 投融资及担保管理制度
（经20xx年年度股东大会修订）
重庆水务集团股份有限公司投融资及担保管理制度
重庆水务集团股份有限公司投融资及担保管理制度
（经20xx年年度股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为规范重庆水务集团股份有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会、经营管理层和投融资及担保管理小组等组织机构在公司投融资及担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据国家法律、行政法规、部门规章以及《重庆水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制定《重庆水务集团股份有限公司投融资及担保管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度所称公司投融资及担保决策事项是指：
(一) 对外投资；
(二) 公司所进行的项目(实业)投资行为；
(三) 公司购买或者出售资产；
(四) 提供担保；
(五) 融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；
(六) 公司其他重要投融资决策事项。
第三条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述投融资及担保决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
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公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。
第四条 公司投融资及担保行为必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 投资决策权限和程序
第一节 概 述
第六条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规模虽未达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总裁认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，应当将该项目报请董事会或者股东大会审议决定。
第七条 公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。
需要提交董事会或股东大会审议批准的项目，总裁应当组织和安排有关部门、单位写出书面报告，该书面报告经总裁审查后提交董事会或者股东大会审议。董事会战略委员会有权提出意见和建议。
第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限和程序
第八条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
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(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五) 交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过5000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5亿元；
(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过5亿元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；
(五) 交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过5亿元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第十条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十一条 对于达到本制度第八条、第九条、第十条规定标准的交易，公司应当取得具有执行证券、期货相关业务资格评估事务所和/或会计师事务所，对交易标的出具的评估报告和/或最近一年又一期财务会计审计报告，审计基准日距协议签署日不得超过六个月，评估基准日距协议签署日不得超过十二个月（购买上市公司股票的按照国家有关规定办理）；若交易标的为股票、债券、基金、期货、外汇、委托理财及其他衍生金融工具等交易性金融投资产品，由公司财务部门牵头提出报告，经公司批准和授权后及时进行交易或交割。
第十二条 对于未达到本制度第八条、第九条、第十条规定标准的交易，若公司投融资及担保管理小组认为有必要的，公司也应当按照前款规定，取得相关会计师事务所或资产评估事务所的审计报告或评估报告。
第十三条 低于本制度第八条董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的对外投资和购买、出售资产事项，由公司组织有关部门、单位进行充分调研论证，写出书面报告经分管领导审查后，提交投融资及担保管理小组决定。
第三节 公司投资项目决策权限和程序
第十四条 公司投资项目（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：
(一) 公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 50％以上（含 50％）的，由公司股东大会审议决定；
(二) 公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经
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审计净资产的10％以上（含 10％）而未达到50％的，由公司董事会审议决定；
(三) 低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的投资项目，由公司组织有关部门、单位提出书面报告，经分管领导审查后提交公司投融资及担保管理小组决定。
第十五条 公司确定有关部门、单位负责牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、董事长、总裁、分管领导报告。
第十六条 公司董事会、董事长和总裁定期或不定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，要查明原因和追究有关人员责任。
第三章 融资的决策权限和程序
第十七条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须由公司财务部门提出书面报告，并依次经投融资及担保管理小组审查同意、董事会审议通过后，提请公司股东大会审议决定。
股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件、资金使用项目、融资风险等。
第十八条 公司可以向银行等金融机构、非金融机构或者其他人士依法借款。
(一) 公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 50％以上（含 50％）的，由公司财务部门提出书面报告，并依次经投融资及担保管理小组审查同意、董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
(二) 公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计
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净资产的10％以上（含 10％）而未达到50％的，由公司财务部门提出书面报告，并经投融资及担保管理小组审查同意后，提交董事会审议决定；
(三) 低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的借款项目，由公司财务部门提出书面报告，提交投融资及担保管理小组审查决定。
（四）公司借款可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。
第四章 公司提供担保的决策权限和程序
第一节 对外提供担保的审批权限
第十九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第二十条 公司下列对外担保行为，须提交股东大会审议批准：
(一) 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。
第二十一条 公司对外担保决定权由公司本身统一行使，公司下属部门、公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业无权自行决定对外提供担保、相互提供担保或安排第三方为其提供担保。 6
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第二节 对被担保对象的调查
第二十二条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
(一) 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二) 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
(三) 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保对象承担连带担保责任的情形；
(四) 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
(五) 提供的财务资料真实、完整、有效；
(六) 没有其他可以预见的法律风险。
第二十三条 担保申请人应向公司提供以下资料：
(一) 企业基本资料、经营情况分析报告；
(二) 最近一期审计报告和当期财务报表；
(三) 主合同及与主合同相关的资料；
(四) 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
(五) 本项担保的银行借款还款能力分析；
(六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七) 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
(八) 公司认为需要提供的其他有关资料。
第二十四条 公司财务部门具体经办担保事项的人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 7
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第二十五条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第二十六条 负责管理担保事项的部门应向被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时可要求被担保对象提供专项审计报告。
第三节 担保的审批程序
第二十七条 公司在组织有关部门对担保事项进行评审后，财务部门提出书面报告，经公司投融资及担保管理小组审查后，根据第十九条、第二十条规定的权限和程序提请董事会、股东大会审议批准。
第二十八条 公司各级具有相应审批权限的审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十九条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十一条 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第四节 风险管理
第三十二条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第三十三条 公司应要求被担保人向公司负责管理担保事项的部门定
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期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十四条 公司负责管理担保事项的部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司负责管理担保事项的部门应定期向公司总裁报告公司担保的实施情况。
第三十五条 公司所担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十六条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司负责管理担保事项的部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十七条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十八条 公司为他人提供担保，应当要求被担保人为公司提供反担保，且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
第三十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第四十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十一条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
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第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五节 其 他
第四十三条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第四十四条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十五条 公司对直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业的担保事项酌按上述权限和程序执行。
第五章 特别事项处理
第四十六条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，公司总裁可以决策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决董事长前述决策，公司应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任。
第四十七条 对于按照本制度前述规定应当由公司股东大会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开股东大会将无法及时做出决策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份 50％以上的股东书面同意后，公司董事会可以先行决策实施；但董事会应在最近一次股东大会将该等事项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任。 10
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第六章 附 则
第四十八条 本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律、法规及规章为准。
第四十九条 本制度解释权归公司董事会。本制度经公司股东大会表决通过，自通过之日起实施。
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