富士康越南直接投资计划的可行性分析

目录

Chapter1．越南综合概况

Chapter2．市场环境分析

① 投资地区位分析

② 原料渠道及成本分析

③ 产品生产结构及竞争力分析

④ 越南当地产品市场潜在购买力评估

⑤ 将要面临的市场竞争分析

Chapter3．投资收益分析

① 行业内部收益率

Chapter4．风险因素

① 市场风险

② 行政风险

Chapter5．结论及建议

越南综合概况

越南有54个民族，京族占总人口近90%，大量聚集在冲积三角洲和沿海平原地区。京族作为一个最大的同系社会群体，控制国家的政治经济，主导文化事业，对社会生活施加巨大影响。越南京族与居住在高地的少数种族少有共通之处，并在历史上敌视他们，认为他们是野蛮的种族。 少数民族中汉族（华族）、岱依族、泰族、芒族、高棉族、侬族人口均超过50万。少数种族（除汉族之外）多居住在占越南国土面积三分之二的高地。汉族是越南最大的少数民族，总数约100万（占全国的1.5%），其中半数集中在胡志明市（占全市的12%）。主要语言为越南语（官方语言、通用语言、主要民族语言均为越南语）。主要宗教：佛教、天主教、和好教与高台教。

越南属发展中国家。19xx年开始实行革新开放。19xx年越共八大提出要大力推进国家工业化、现代化。20xx年越共九大确定建立社会主义定向的市场经济体制，并确定了三大经济战略重点，即以工业化和现代化为中心，发展多种经济成份、发挥国有经济主导地位，

建立市场经济的配套管理体制。经过二十年的革新，越经济保持较快增长，1990-20xx年国内生产总值年均增长7.7%，经济总量不断扩大，三产结构趋向协调，对外开放水平不断提高，基本形成了以国有经济为主导、多种经济成分共同发展的格局。

20xx年，越南正式加入WTO，并成功举办APEC领导人非正式会议，越南经济继续发展。政府采取措施调整经济结构，增加工业、建筑和服务业比重，降低农业、林业和水产品业比重。完善市场经济体制，改善投资环境。经济保持快速增长，主要经济指标均获完成和超额完成，但同时也面临增长质量和效益低、结构调整尚未到位等制约因素。

国内生产总值（20xx年）：约713亿美元

国内生产总值增长率（20xx年）：8.48%

人均国内生产总值（20xx年）：约835美元

货币名称: 越南盾（Dong）

汇率: 1美元≈18464 越南盾（20xx年1月29日）

物价上涨指数（20xx年）: 12.6%

城市失业率（20xx年）: 4.64%

外汇储备（20xx年）：约210亿美元

市场环境分析——投资区位分析

一．资源概况：

越南矿产资源丰富，种类多样。主要有煤、铁、钛、锰、铬、铝、锡、磷等，其中煤、铁、铝储量较大。有6845种海洋生物，其中鱼类2000种，蟹300种，贝类300种，虾类75种。森林面积约1000万公顷。资源优势将有利于生产园区及设施建设。

二．服务业：

近年越南服务业保持较快增长，20xx年服务业和商品零售总收入为580.7万亿越盾（以实际价格计算），同比增长20.9%；扣除物价因素，增长13%。其中国有经济增长

8.2%，集体经济增长20.8%，个体经济增长22.4%，私有经济增长25%，外资经济增长

21.5%。零售基础良好。

三．交通运输：

近年来，交通运输业经过重组，提高服务质量，取得了较好的经济效益。但交通运输仍为越经济发展的薄弱环节。20xx年客运量为13.866亿人次，货运量3.504亿吨，分别比上年增长9.1%和8.1%。

铁路：网络包括6条干线和一些支线，总长3220公里，干线全长2700公里。有410个机车头，其中150多个是蒸汽机车头。20xx年客运量0.128亿人次，货运量884万吨。 公路：总长13万多公里（其中1.4万公里国道，1.5万公里省道，其余是连接各县乡的公路）。柏油路、水泥路约占10%，汽车总数7万辆，货车8.8万辆，客车6.1万辆。20xx年客运量10.94亿人，货运量2.12亿吨。

水运：水路总长1.1万公里，内河水运有854艘拖船、28470艘货船、1355艘驳船，运输能力约163万吨。海运有610艘货船、6艘驳船，运输能力84万吨。交通部直接管辖的8大港口为广宁、海防、炉门、归仁、义安、芽庄、岘港和西贡港。20xx年客运量1.71亿人，货运量6298万吨。

空运：全国共有大小机场90个，其中15个为民用机场。3个国际机场分别为：内排机场（河内市）、岘港机场（岘港市）和新山一机场（胡志明市）。原用客机大多为前苏联制造，近几年通过向西方公司购买和租用，正逐步由欧美机型所取代。20xx年客运量为680万人，货运量10.51万吨。

管道运输：汽油管道运输建于60年代，现有275公里长的B12输油管道，设计能力为100万吨/年。

交通运输的便利将使得原料及产品可以快速流通，同时能源供应也得到了保障。

四．政治局面：

政局稳定有利于加快发展。越共高层领导对坚持社会主义、坚持共 产 党的领导、坚持革新开放的认识是统一的，决心很大；人民群众对中央的有关革新开放的方针、政策是积极拥护的，革新开放给国家和人民带来的好处是有目共睹的。社会的消极现象虽然不少，但那不是主流，而且在大力革除社会弊端。整个国家的政治局面是稳定的。

原料渠道及成本分析

由于以电子产品为主，所以主要原料为各类矿物金属，越南两面面沿海，船运发达，交通便利，北与中国接壤，西与老挝、柬埔寨交界，物流方便。同时越南矿物资源丰富，大量原料可以在本地采购，因此原料的运输成本可进一步降低。另一方面，越南贫富差距较大，基础工人的工资水平仍然很低，配合低成本的公司内部人员管理及商业运营手段，生产成本同比于许多国家低了不少。

产品生产结构及行业竞争力分析

富士康主要生产电子产品，主打PC，IT以及消费电子三个方面，其中PC越南方面总销售增长约20%~25%。根据IDC公司有关越南电脑市场的季度统计报表数据显示，第3季度增长率就达8.5％，销售量为36.56万台。其中手提类增长约达70%。主要来自青年学生及政府刺激下的需求。IT方面09年越南电信业务的总营收增长约达61%，总额62.6亿美元。而数码工业增长了约55%，总额为7亿美元。电话用户达1.304亿个，手机用户占85.39%，电话使用频率为152.7个/100人。网络用户达2247万人，网络使用率达26.2%。宽带用户289万个，占3.38%。因此PC及IT两块应为主要生产对象。行业竞争力方面富士康有以下优势： 一地设计：在战略客户生产中心附近建立“研发设计、工程测试、快速模具/样品制作”机制，与客户同步开发新产品，缩短量产上市时间。

三区制造：迅速开出模具，在最短时间内在遍布亚洲、北美、欧洲三个主要市场的制造基地布置生产，统合采购、制造、品管等各流程，迅速扩充产能。

全球交货：投资3000万美金开发E R P系统，保质、保时、保量地把货物交到客户指定地点，实现零库存。

成本控制：除了将工厂设立在劳动成本低的国家和地区外，富士康将降低成本的能力当作管理人员的绩效指标. 。考验管理人员对每一个成本发生环节的了解程度，以及找出可以压缩空间的能力，是富士康衡量干部价值的标准。这里的成本不仅包括生产成本，还包括策略成本。以上技术及管理优势使得富士康相较于其他企业有了无可比拟的优势，同时成熟的市场运作也使得竞争力得到保障。

当然也有一些因素是会影响到企业的竞争力的：

企业形象：富士康已经被置于公众和舆论的关注之中，可能引发企业危机.为改善企业公众形象、改变公众对其“血汗工厂”的负面认知，一方面富士康应当对外披露企业落实劳动者权益保障法律法规的举措，由富士康员工现身说法所展现的自豪感和归属感，往往是最真实、最有说服力的。自从几年前的起诉媒体事件后，富士康与媒体的关系一直比较紧张。从专业的公关视角看，富士康不仅要着眼于短期危机的处理，还应当立足于更长远的效应，为企业的长期发展夯实基础。作为众多知名产品的代工企业，富士康已经不能再像成立之初那样保持低调了，以往认为“不直接面对消费者，不需要做公关”的思想已然失效。就此，如果我是富士康的话，必然会采取更多的公关手段来改善企业的处境。

组织模式存在缺陷：富士康没有解决企业和员工之间的利益关系问题,企业和员卜间的利益冲突,那么它的组织能力也无法形成,它的持续发展也就不可能得到员工的配合与支持。能考虑企业持续发展的问题企业与员工之间只有现实的利益问题, 而无其他关系问题,这样企业的业务链无法形成缺乏科学完整的业务链, 富士康只能够在代工领域中苦苦奋斗,只能够通过规模效应,形成低成本的竞争优势来争取自己更大的生存与发展空间随着时代的发展,富康的代工模式已经越来越背离时代的发展需要, 行业的利润己经由原来的生产制造阶段即产品阶段或者高科技阶段过渡到服务阶段即为客户提供解决问题的方案的阶段。

商业模式容易被复制：同所有奉行“总成本领先战略”的企业一样，富士康最大的弱点在于其商业模式容易被复制。从制造手机电池起家的比亚迪公司，同样凭借着自身的低成本优势切入手机代工制造领域，并迅速发展成为鸿海最重要的潜在威胁。摩托罗拉、诺基亚等厂商为了防止鸿海垄断整个制造环节，纷纷把自身的部分订单发放给比亚迪，更加速了比亚迪的发展。鸿海的规模迅速增长在深圳等发达地区已经遇到了土地、能源、环境和人口等多方面的瓶颈。

相较于成熟的市场巨如诺基亚等企业，如果不能实现核心技术的自主化，很有可能在长久的竞争中败下阵来。

越南当地产品市场潜在购买力评估

越南自20xx年末入市以后，贸易势头快速增长，经济增长率仅在入市一年就成为亚洲第二，仅次于我国。根据其入市的切结条款：20xx年正式开放货物贸易市场，进口关税税率大幅下调。同时曾经的一些电子生产地，比如中国台湾，由于矿物资源、人力资源等的原因，已经失去了比较优势。许多电子产品发展商就将眼光投放于越南这片新兴贸易区，一方面看重的是越南丰富的IT相关产业的矿藏资源，另一方面看中了越南越来越多的产业人才（当地培养人才与海归）。20xx年以来,当地3C产品业者加强了经营通路市场，因此，对于想要进入这个市场的投资商来说，是个极佳的机会。

越南的电子市场水货尤为严重，相较于欧洲、美国以及中国大陆等国家，越南3C产品市场胃纳尚小，并非外国制造商优先开发的市场，因此就某种意义而言，系水货产品代工制造商测试场方向，在外国制造商正式登陆经营市场之前，越南消费者对之已颇有认识，广告效果不低。这对于投资商来说，可以节约不少的营销成本。但同时，水货的盛行也是对其产品盈利空间的一种冲击。

如果能依靠低成本的运作及本地化的生产销售，那么光水货市场所具有的购买力就足以

吸引众多企业的目光，同时作为发展中国家，越南的发展能量不能小觑，接近9000万的人口所具有的购买能力是任何企业都不能忽视的。

将要面临的市场竞争分析

近年来，我们可以看到PCB产业与相关的电子产业在越南的投资也十分热络,如：日商Sanyo、Toshiba.. 等,韩商三星、LG.等,台商奇美、友达等,甚至中国大陆的TCL也都进入投资,可见对于越南的投资许多电子大厂都是有实际作为,而不仅只流于口号。当然这也意味着进入越南市场后富士康将会面临巨大的市场竞争，当中既包括成熟如三星LG的大规模企业，也有如TCL等发展潜力巨大的企业。

Chapter3．投资收益分析

越南经济已经出现了明显的投资一积累一发展一投资的良性循环，已基本走出基础差、积累少的困境，为经济的新一轮增长奠定了物质基础，经济结构和经济增长质量也大为改善。可见就国内环境来看，越南经济已具备进入一个持续高增长的条件。 20xx年越南尽管遇到生产活动所需的原料、燃料和材料价格骤涨，长期干旱以及禽流感造成的巨大损失等困难，但一季度经济取得跳跃式的发展，国内生产总值增长7%，高于20xx年同期。总之，越南未来经济的发展机遇大于挑战，潜力巨大，前景乐观。另一方面，中越贸易前景良好。目前，中国是越南的第三大贸易伙伴。从1991～20xx年，两国贸易总额增长了近82 倍，出口增长8432 % ，进口增长9333 %。据中国海关统计， 2000 年双边贸易额达24. 66 亿美元，比1999 年增长87. 1 %；2001 年为28. 15 亿美元，增长14. 2 %，其中中国出口18. 05 亿美元，增长17. 4 %，进口10. 1 亿美元，增长8. 8 %。中国出口商品主要是摩托车、普通机械设备、成品油和轻工产品，进口商品主要是原油、矿产资源和农产品。2001 年中国对越出口高新技术产品达4513 万美元，主要是计算机、通信技术和生命技术产品。因此在越南的直接投资一旦成功，势必有高额的回报率。

Chapter4．风险因素

1．市场风险

市场容量有多大也是值得重点考虑的投资风险之一。随着越南加入WTO，世界上越来越多的国家和地区把投资目光聚焦到了越南，日本知名企业丰田、本田、铃木、雅马哈，美国巨头福特、耐克，以及韩国的一些大企业都在越南设厂。但越南人口只有8000万，人均工资只及中国广西的二分之一到三分之一，人均购买力极低，故市场容量有限。而此轮危机中相当一部分跨国公司裁员，亦显示越南市场还待进一步的培育。

2．行政风险

越南毕竟不是一个民主法制国家，虽然有法律，但法律法规执行方面比较宽松，弹性很

大。它同时也是一个人情社会，腐败、看人情办事等不可捉摸的情况比比皆是――这跟宽松的法律环境结合起来，既是一个好的机遇，也是挑战。企业如果能够适应，就游刃有余；如果处理不了，誓必会吃亏.而法制不严和人情社会的负面影响，更表现在政策的“朝令夕改”上。在不少赴越做贸易的商人记忆中，他们生意的起伏总和政策有关。 有时一车货物从河口运到老街，明明昨天还是这个价格，今天老街口岸突然每车要增加上千元的费用，成本莫名其妙地提高了；有的政策变更也非常突然，比如突然强制性提高关税壁垒，对货物进行管制，不许出口等，事先没有多少先兆，总是让企业感到措手不及。 较为普遍的腐败现象、脆弱的法制体系等都是企业所必须小心的“陷阱”。

Chapter5．结论及建议

综合以上分析，越南就区位环境政治条件以及经济发展情况来看是一个良好的投资地，富士康作为一个拥有强大竞争力量的企业应该会在对越南的投资中收到良好的回报。但是这一过程势必受到一些阻碍，如法规限制，同行业竞争等，如果在面临这些问题时富士康不能采取积极有效的应对方法，那么必将受到损失。当然就企业的发展来看，富士康投资越南也是一个颇具发展意义的战略步骤，富士康可以借此机会进一步扩大世界影响力，更深层的渗透各个区域的市场，建立更稳固的销售渠道。所以对越南的直接投资还是很可行的。

建议一：富士康须采取更多的公关手段来改善企业的处境，改变公众对其“血汗工厂”的负面认知，一方面富士康应当对外披露企业落实劳动者权益保障法律法规的举措，由富士康员工现身说法所展现的自豪感和归属感，往往是最真实、最有说服力的。

建议二：富士康必须同步的提高自己的技术能力，现今世界科技发展飞快，如果不能保持在技术的第一阵营，势必会遭到消费者的淘汰。无论成本如何控制，只有能生产消费者需要的产品，才能实现销售盈利，因此技术研发不能停滞。

第二篇：AAA合伙制私募股权投资基金投资计划可行性分析0211

财富投资AAA号

合伙制私募股权投资基金投资计划

可行性分析报告

特别提示：股权投资有风险，投资人在加入本投资计划前，应认真阅读并理解有关风险声明的条款

发起人：AAA投资管理有限合伙公司

管理人：AAA投资管理有限合伙公司

投资人：

一、重要提示

财富投资AAA号合伙制私募股权投资基金投资计划（以下简称“本投资计划”或“本计划”）的发起人——AAA投资管理有限合伙公司是合法注册具有相关业务资格的专业投资管理机构。发起人保证“财富投资AAA号合伙制私募股权投资基金投资计划”内容的真实、准确、完整。本计划符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的有关规定。

发起人承诺本计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。管理人没有委托或授权其他任何人提供未在本计划中载明的信息，或对本计划作任何解释或者说明。管理人承诺恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本计划规定及约定管理计划资金所产生的风险，由全体投资人承担，即由投资人交付的资金以及由管理人对该资金运用后形成的财产承担。投资有风险，过往业绩并不代表将来业绩。管理人不保证本计划一定盈利及盈利的数额，也不保证计划资产不发生亏损。管理人管理的其他共同投资计划和专户管理的业绩并不构成本计划业绩表现的保证。

监管人承诺以诚实守信、尽职尽责地原则，通过制度安排监管本计划资产安全。监管人不承诺本计划运作的盈亏。投资人在加入本共同投资计划前应认真阅读相关文件，籍此谨慎做出是否签署相关文件的决策。

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二、本投资计划的设立

（一）计划的目的

投资人以合法拥有的资金，参加“财富投资AAA号合伙制私募股权投资基金投资计划”，共同聘请管理人将资金分别投资于中国境内即将在国内或境外上市的项目以及在中国境内二级市场上市交易的上市企业股票，投资对象包括但不限于：即将上市企业、企业上市前的私募或战略配售，以及上市企业的定向增发。间隙资金可投资于新股申购、货币基金、债券、信托公司审核认可的其他信托产品等。管理人在投资计划期限内按照投资顾问发出的操作建议进行投资运作，按照共同投资协议对财产进行管理和运用，为本计划的投资人谋求投资利益最大化。本计划收益主要来源于投资收益，主要通过被投资企业的上市后出售实现投资收益。

为保证投资利益最大化，投资人可以适当运用财务杠杆以提高投资收益。投资计划收益目标，预期收益率3年75%。投资计划接受机构和个人合法资金的投资。

（二）计划资金规模

本计划分为主发起人和投资人两部分，设计规模3-5亿元人民币，以投资人实际承诺金额为准，其中主发起人承诺投入资金额1亿人民币，通过信托联合发起筹集2-4亿人民币，杠杆融资比例50%。主投资人和投资计划管理人作为核心委托人分别认购信托募集规模 2

的25%-30%（人民币1亿元）作为信托的信用增级，即若信托发生亏损，则信托财产将按认购比例优先偿付其他委托人。其他委托人限定为机构投资者，单个机构投资者的最低认购份额为人民币1,000万元。

（三）投资计划的成立

本计划主发起人部分由全体投资人自愿组成，不做任何形式的推介。在约定截止日期，只要本投资计划资金达到1亿元即可交由管理人进行运作。后续投资人的加入，应对之前投资人扣除管理费后的资产净值调整投资份额，直至达到投资人约定的规模。

（四）投资收益

预期收益率3年75%，考核管理公司的目标收益率3年45%。即若投资计划的3年收益率超过45%而低于75%，则投资计划到期时，超过45%收益部分由投资计划受益人和管理公司按8:2比例分配；若3年收益率超过75%，则信托计划到期时，超过75%收益部分由信托计划受益人和管理公司按7:3比例分配。若信托计划在前3年封闭投资期内已实现信托收益超过初始信托规模及45%目标收益，则可对信托超额收益进行提前分配。

（五）投资计划相关费用（预计）

信托费用0.5%-1%/年（不包括主发起人部分）；投资顾问管理费

2.5%/年；托管费0.15%-0.25%/年。

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（六）投资计划存续期

投资计划采取“3+3”年，即前3年为封闭投资期，后3年为财产变现分配期，投资计划可提前终止。本计划期满后，经投资人协商可以继续延长。原则上投资计划运行前三年不进行投资利益分配，除非受益人大会决议同意分配。

三、管理人

（一）管理公司的设立

本投资计划的管理人为AAA投资管理有限合伙公司（以下简称“AAA投资”或“管理公司”），注册和办公地址为[●]；普通合伙人为[●]；有限合伙人为[●]；注册资本人民币[●]万元。

AAA投资由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对管理公司的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对管理公司的债务承担责任。管理公司设立后，合伙人对管理公司有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

管理公司的普通合伙人由具有深厚社会资源背景和行业背景的个人组成，同时是公司的主要经营管理人员。公司奉行“勤勉尽责、创造价值”的经营理念，坚持以人为本，人品与能力并重，人品优先的原则，用诚信的态度、敬业的精神、优良的业绩赢得客户。 4

（二）管理公司的运营模式和经营哲学

1、公司参照国外顶尖投资管理机构的运营模式，以全新的基金投资技术和以人为本的投资哲学，采取灵活的多样的投资技术策略和套利交易手段为股东和客户创造价值。

2、以企业家发现、行业发现、价值发现的投资哲学和理念对即将上市企业的股权进行投资，紧密结合宏观经济和行业周期的拐点，选择投资标的，追求投资的绝对收益。

3、运用价值创造的投资银行技术，采取审慎的、详细的尽职调查，有针对性的设计交易结构，保护股东和投资人的利益。通过股权投资，帮助被投资企业提升价值，建立规范的法人治理结构。

4、立足本土，放眼全球资本市场，体现专业化投资管理水平，打造一流的投资管理品牌。

明确的公司经营理念：诚信务实、追求精专；

专业化的投资管理：追求客户价值和企业价值最大化；

开放的企业文化：倡导团队精神、体现个人价值。

在操作策略上，公司采用风险隔离和风险揭示的策略，最大程度的管理投资风险。对投资项目实行专人负责，动态监控因突发事件引起的市场重大变化，及时处臵风险因素。

（三）主要经营管理人员

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四、投资计划的组织结构

投资计划按照国家有关产业投资基金法律、法规和国际通行的公司型封闭式基金的经营管理惯例，结合中国现行的投融资体制，通过制定一整套管理制度，以及一系列协议、合同、章程等法律文件的形式，建立一个职责分明、安全有效的基金运作机制，实行投资公司、投资管理公司相分离的基金管理制度，以保证基金股东投资的安全与回报。基金的组织架构如下：

（一）投资计划的组织架构

（二）管理公司的组织架构

投资管理公司由普通合伙人会议负责执行合伙事务，普通合伙人会议是管理公司的常设机构，由全体普通合伙人组成。普通合伙人会议负责制定投资原则与投资战略，并审查批准投资管理公司的投资方案。投资管理公司实行普通合伙人会议领导下的总经理负责制。总经理由普通合伙人会议提名，由普通合伙人会议聘任，专业团队由总经 6

理负责从市场招聘。具体结构如下：

1、投资决策委员会

决定投资管理公司总体投资战略，资产配臵，对基金经理提出的投资和撤资预案进行审议和决策。

2、总经理

负责领导管理公司的日常工作，对投资经理提出的投资计划进行初步决策，并组织、实施具体投资计划。

3、投资部

项目开发及投资计划的提出，协助总经理实施投资计划，对投资项目进行监管，协调被投资企业之间的关系。

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4、研究部

为投资部提供支持，对投资项目行业进行研究。

（三）投资管理公司的具体职责

1、筛选、考察、推荐投资项目供投资公司投资决策委员会决策；

2、处理与投资相关的各项程序；

3、对所投资企业进行监督和参与管理；

4、制定和执行项目的变现方案，保证退出投资项目，收回投资；

5、定期编制基金财务报告，向投资公司普通合伙人会议报告。

五、投资的管理和风险控制

（一）投资公司的投资原则：为积极主动、创造性、耐心。

1、积极主动的投资者

积极主动的参与管理不仅表现在对企业的日常营运进行监督管理，还表现在对拟上市企业的经营战略、组织结构调整、产业整合等高层次重大问题的决策上。具体而言，可以通过以下方式参与对企业的管理：

（1）聘请行业经验丰富的经营管理专家加入董事会，向拟上市企业提供行业发展分析报告，协助企业对重大事项进行决策及制定经营方针、战略和长期规划；

（2）通过持续跟踪公司的经营及财务情况，及时发现问题，帮 8

助企业及时进行调整；

（3）协助企业制定人力资源战略，招聘高水平的专业管理人员；

（4）协助企业寻求进一步发展所需的资金支持，优化企业资本结构；

（5）协助企业通过收购兼并进行行业整合，确立行业龙头地位。

2、富有创造性的投资者

为控制投资的风险和降低交易成本，将凭借在资本市场、税收、财务等方面极强的专业能力，设计富有创造性的投资方式和退出方式，最终实现基金投资价值最大化。

3、耐心的合作伙伴

投资价值的增长最基本的源泉来自于企业本身经营效率提高带来的企业价值的增长。但是，企业的经营并不会一帆风顺，由于政策、行业、经营等问题，不可避免地会遇到各种困难和波折，但基金将着眼于企业长期的价值增长，决不会因一时困难而退缩，通过立足于企业的长期竞争优势，与企业携手创造美好的未来。

（二）投资公司的投资程序

1、项目来源阶段

（1）凭借发起人和管理人广泛网络资源和人脉关系，建立有效的信息收集渠道。明确可能的信息来源，以及各类人员收集信息的职 9

责内容，设计合理的人员评估/激励机制，以促进信息收集，定期/不定期的进行相关信息的汇总，建立标准化的信息数据库。

（2）第一轮初步筛选：根据公司的投资理念/政策进行迅速筛选，同符合目标的企业建立联系，形成投资意向。

（3）第二轮初步筛选：在继续收集相关行业、企业信息的基础上，与目标企业和公司管理层等相关各方接触，进一步探寻项目可行性，确定具体的进行尽职调查的投资立项。

（4）向投资公司的投资决策委员会递交初步投资分析报告。

2、投资阶段

（1）在投资公司的投资委员批准后进行尽职调查：确定针对行业、企业、管理层和退出的详细调查内容，重点是企业的发展战略、财务状况、经营计划和管理层状况，全面收集、分析各项数据信息，分析行业价值链的构成，特别是购并后潜在价值的构成要素，

（2）价值评估与市场方案：对拟投资目标公司的竞争优势、弱点和增长潜力进行评估，采用各种方法进行财务评估，确定定价原则。针对不同的客户需求，制定多套备选方案，形成初步的交易条件。

（3）设计交易结构，起草交易条款，内容包括限制条件，关键因素分析，投资标的股权设计等。

（4）制定完整投资分析报告：内容包括投资综述，行业竞争结构，目标企业分析，管理团队，企业未来发展战略的制定、激励机制的设计、价值评估风险因素的敏感性分析，交易方式及交易成本等。 10

（5）投资管理公司向投资公司投资决策委员会递交投资分析报告，投资决策委员会对项目投资分析报告进行最终审定。必要时，可邀请外部专家参与，最终形成投资决策。

（6）投资管理公司与目标企业及各关联方进行谈判，完成交易过程。

3、项目的管理

（1）完善发展战略：投资管理公司对投资企业按照进行诊断评估，向公司高层提交投资企业的发展战略和经营计划，提出改进意见

（2）评估及跟踪执行情况：定期参加投资企业的重要经营决策会议，跟踪投资项目的经营计划执行情况，定期向公司高层反馈有关信息。

（3）发现及解决经营问题：在项目跟踪过程中，及时发现投资环节或经营环节的问题和困难，及时向公司高层领导汇报存在的问题并提出解决方案，积极采取其它措施配合企业解决问题。

（4）管理层考核：对管理层的经营计划执行情况进行考核，对主要管理人员的工作能力和个人素质进行评价，发现管理团队存在的问题，并提出改进意见。

（5）设计退出方案：紧密关注资本市场时机及各种市场机会，设计上市或出售的方式，实现投资价值的最大化。

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（三）基金风险管理

风险管理是基金管理中相当重要的一环，由于基金在其资产运作和内部组织管理等多方面均可能蕴含风险，因此，将针对基金特点，建立相应的风险管理体系，使基金在有效控制风险的同时，为股东谋取长期稳定回报。

1、风险管理基本原则

（1）有效识别和界定各类投资风险，并尽可能实现定量和实时监控；

（2）各类风险的监控落实到具体的单位和个人，并对各有关单位和个人监控风险的内容做出严格规定；

（3）建立有效的风险报告制度，使风险暴露情况及时通知投资决策委员会和投资人；

（4）强调投资决策过程透明化，投资决策过程及投资对象选择、调整过程等均要明确可解释；

（5）有关风险管理的各项规章制度在实际的投资管理过程中切实执行。

2、风险管理的组织结构

投资管理公司由总经理负责，设立风险控制和管理小组，负责建立并实施风险管理体系，识别、评估和管理所面对的风险。同时，投资决策委员会也会为基金管理人提供原则性的投资指导方针，并要求 12

基金管理人定期提供项目初步简报、请求批准投资报告、投资备忘录、月报等。项目初步简报、请求批准投资报告，及投资备忘录的宗旨是为基金创造高标准的投资风险管理及控制系统。高标准的投资风险管理及控制系统将有效的保证基金的投资决策是谨慎、稳建、且高质量的，从而保护基金投资项目的未来价值。

3、投资风险管理

（1）从竞争对手、供应商、客户、产业专家等多个视角考察目标公司的关键价值驱动因素，确保投资前提的准确性和全面性。

（2）强调团队的作用，避免道德风险，保证目标公司财务情况的真实性；

（3）坚持不懈的跟踪是控制风险的重要保障。投资管理公司将密切关注所投资对象的变化，对该等公司的各类信息进行及时研究，如季报、中报及年报，行业的销售、价格等统计数据，实地调研结论等。

（4）为了加强监督和管理，投资管理公司和投资对象签署协议，在出现不利的变化时，可以通过人事任免权、投票权、优先权等特别条款以确保投资管理公司的控制地位。

（5）适度分散投资，投资于单个企业的金额不超过募集资金总额的20%，任何单一行业总投资占募集资金总额的比例不得高于30%。

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4、流动性风险管理

（1）为保证资金的流动性，将以不超过80％的比例投资于投资期限预计在二年内可以上市的项目，以不低于20％的比例投资上市前的战略配售或上市公司的定向增发。成立之初，基金将重点关注在一年半或两年内具有上市潜力的企业。

（2）为保证资金的流动性，投资工具的选择可采取多种形式，如可转换债权，附有认股权证的长期贷款，附有出售权的股权投资等，根据企业情况在股权与债权之间转换。

（3）公司信誉及外汇风险的防范，基金管理人有丰富的主权和企业债务评级的经验，并长期从事风险管理业务，熟悉各种金融衍生工具，包括利率和汇率调期等衍生产品，能熟练地运用上述工具有效地进行风险控制。

（4）建立完整的风险控制和业务管理流程，使风险控制及管理深入投资阶段及过程中的每个环节。

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六、发起人参与本计划的特别约定

（一）参与金额和比例

为了更好的保护全体投资人的利益，体现共同投资、共同承担风险的原则，发起人和管理人在本计划的运作之时承诺总金额的25%-30%参与本计划。

（二）发起人的郑重承诺

在本投资计划的存续期内，对已投资金未到期发起人不得全部或者部分收回自己参与的投资金额。

七、投资计划账户的管理

（一）投资账户的开立与管理

每当投资项目确立，全体投资人委托管理人为本投资计划拟投资项目开立投资专用账户，用于单个项目交银行或信托公司清算和存管。以发起人的名义开立证券账户名为“财富AAA”。

（二）开放式基金账户的开立与管理

根据投资组合的需要，可以由管理人开立开放式基金账户。

（三）资金账户的开立与管理

根据投资人意愿，管理人可以从软件（服务和咨询）和硬件（交 15

易通道的安全、可靠和快捷）因素考虑选择银行或信托公司开立资金账户。

八、投资计划资产的安全管理

在投资交易准备工作就绪后，监管人和管理人共同向银行或信托公司提出申请，对本投资计划资金账户设臵禁止资金取出、禁止撤销交易指定、禁止转托管、禁止销户、禁止非交易性过户。如遇投资人退出和管理费取出、更换银行或信托公司营业部等事项，则由监管人和管理人提出解除相关禁止项目。

在计划存续期，管理人应做好投资人簿记，包括加入日期、原始投资份额、份额调整、退出清算等事项。档案资料保存期10年。

九、投资计划资产总值的计算

在投资人后续加入、投资人退出、按约定计提管理费等时，则需对投资计划资产进行估值和计算：

（一）上市证券按估值时其所在证券交易所的收盘价计算（该估值基准日无收盘价的，以该估值基准日之前最近一个交易日的收盘价计算）；

（二）送股、转增股、配股和增发新股的计算。如果交易所已经进行了除权处理，则按估值时在交易所挂牌的同一股票的收盘价计算；如果未除权，则不予计算；

（三）首次发行的证券若未上市，按成本价计算；

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（四）银行存款及银行存款应收利息以估值基准日应计的本金和利息分别计算；

（五）应收证券交易清算款、应收股利等应收款以估值基准日实际应收金额计算；

（六）应付证券交易清算款等应付款以估值基准日实际应付金额作为扣除项计算；

（七）未上市的权证按以下方法计算：

认购权证价值=标的证券市价-执行价

认沽权证价值=执行价-标的证券市价

如果上述计算结果小于0，则估值为0；

（八）未上市交易债券按购入成本加持有期利息计算；

（九）如有新增事项或变更事项，按国家最新规定计算。国家没有规定的，由管理人本着善意原则和投资人协商确定计算方法。

十、共同投资计划的加入和退出

（一）投资计划的加入

1、投资人之资格投资人须为具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

2、资金合法性要求投资人保证交付的投资资金是其合法拥有并有权支配的财产。

3、投资人之资金最低限额要求投资人加入本计划的首次单笔资 17

金金额最低为人民币500万元；根据计划运作情况并可按100万元的整数倍增加。投资人签署共同投资协议并注入资金后，即正式加入本投资计划，管理人出具入资证明。

（二）投资计划的退出

1、本投资计划已投资部分的封闭期为1年，其间投资人不可退出（从投资人首次入资日计）；封闭期满后，投资人可随时选择部分或者全部退出。

2、投资人退出时是减除应缴管理费的净资金额。

投资人如1年后中途部分或者全部退出本投资计划，应提前30个交易日向管理人提出申请，便于调整投资计划。

十一、共同投资计划的费用支出

本投资计划的费用主要是：

（一）固定费用

投资交易过程中发生的固定费用，如交易印花税、过户费等国家和交易所税费；交易佣金等券商费用。

（二）管理人收取的投资管理费

1、管理费收取标准

投资计划信托费用0.5%-1%/年；投资顾问管理费2.5%/年；托 18

管费0.15%-0.25%/年；预期收益率3年75%，考核管理公司的目标收益率3年45%。即若信托计划的3年收益率超过45%而低于75%，则信托计划到期时，超过45%收益部分由信托计划受益人和管理公司按8:2比例分配；若3年收益率超过75%，则信托计划到期时，超过75%收益部分由信托计划受益人和管理公司按7:3比例分配。若信托计划在前3年封闭投资期内已实现信托收益超过初始信托规模及45%目标收益，则可对信托超额收益进行提前分配。

2、管理费收取时点

本计划开始运作后，每年提取一次管理费。运作1年后，投资人中途部分或者全部退出，对其作管理费清算。

十二、投资计划收益分配及份额调整

提取管理费后，剩下的净收益归全体投资人按初始投资额比例分配，净值拆分归一，份额调整，进入下一个运作周期。

十三、共同投资计划的信息披露

（一）信息披露的形式

本计划的信息披露可选择下列方式进行，并自披露之日起5个工作日届满之日视为送达投资人：

1、邮寄送达（包括电子邮件）；

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2、管理人营业场所存放备查；

3、在管理人网站上公布（正在建设中）；

4、便于投资人尽快知悉信息的其他方式。

（二）信息披露的内容及时间

1、管理人应在本计划成立后，披露计划成立的时间、投资资金规模、在证券经纪公司开立的专用证券账户和专用资金账户；

2、管理人在计划成立后按月编制经管理人法人代表和投资经理签署的资金管理及收益情况报告，并于计划成立之日起每满一个季度后的10个工作日内进行披露；

3、如本计划提前终止或展期、投资者加入及退出、管理费的提取、投资计划资金份额调整等事项，则管理人应在该事项发生周期里，将相关事项进行披露。

4、投资人可以直接查询计划运作情况，出于行业惯例和保护商业秘密的需要，管理人可以选择性接受查询。

十四、投资人权利、义务

（一）投资人权利

1、按照本共同投资计划协议约定取得投资净收益；

2、监督投资计划的运营，定期了解资产净值、投资组合、运作情况信息并获得相关资料；

3、按协议约定办理投资资金的参与或者退出，在约定时间里取 20

得投资份额或退出清算资金；

4、在管理人违反法律法规和本协议约定导致投资人合法权益受损时，有要求获得经济赔偿的权利；

5、法律法规或协议约定的属于投资人的其他权利。

（二）投资人的义务

1、保证投资资金来源、用途合法，向管理人如实提供财务状况及投资意愿的基本情况，对管理人所揭示的各项风险有相当程度的了解，具备参与本投资计划的风险承受能力；

2、按照共同投资协议约定缴纳参与资金，承担协议约定的和法律法规所规定的费用；

3、除非共同投资计划协议规定的封闭期限，投资人不得要求提前退出投资计划；

4、按照本协议约定享受收益、承担损失；

5、法律法规有关规定和本协议约定的其它义务。

十五、管理人的权利、义务

（一）管理人的权利

1、依法律规定和共同投资计划协议的约定独立运作投资计划资产；

2、依照共同投资计划的约定取得管理费；

3、作为管理人，代表全体投资人行使因投资相关证券所产生的 21

权利；

4、根据协议约定，有权决定停止或者暂停办理投资人的加入和退出；

5、当管理资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

6、法律法规有关规定和本协议约定的其他权利。

（二）管理人的义务

1、以诚实信用、勤勉尽责的原则，配备足够的专业人员以专业化的经营方式管理和运作资产，保护投资人的财产权益，不从事有损投资人利益的行为；

2、建立健全内部风险控制、监察稽核、财务及人事管理制度；

3、遵守有关投资比例的规定，履行报告义务，不进行操纵市场、内幕交易等禁止行为；

4、保证共同投资计划资产的独立性；

5、保证投资人能及时了解有关计划资产的投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

6、保守投资计划的商业秘密，按照协议约定的形式和时间披露信息；

7、按照共同投资计划协议的约定向投资人分配收益；

8、按照有关法律法规规定和本协议约定，及时向申请退出计划的投资人支付投资资金和收益；

9、妥善保管与本计划有关的协议、文件、交易记录、会计账册 22

等文件、资料，保存期不少于10年；

10、本投资计划终止时，妥善处理有关清算和投资人财产返还事宜；

11、因自身过错造成的投资计划资产损失的，应向投资人承担赔偿责任；

12、法律法规有关规定基本协议约定的其他义务。

十六、本投资计划的可行性分析

（一）市场发展前景

过去20多年，中国经济快速发展，年均增长率高达9%以上。根据国务院发展研究中心最新研究报告显示，“十一五”期间（20xx年到20xx年）中国经济仍将持续保持快速增长，年均经济增长速度将保持在8%左右，按照不变价格（20xx年价格）计算，“十一五”期末国内生产总值总量将达到2.3万亿左右，人均国内生产总值将达1,700美元左右。20xx年至20xx年，中国年均经济增长速度预期将保持在7%左右。持续稳定的经济发展环境为开展直接股权投资及证券投资业务奠定了良好的发展环境。

20xx年开始的股权分臵改革打通了非流通股在二级市场的流通渠道，禁售期结束后非流通股的全流通使私募股权投资基金获得了退出的通道；中小板上市标准的下降也使得私募股权投资基金的退出渠道更加便利。20xx年4月我国证券市场IPO重新启动，全年共有71 23

家公司发行新股，筹集资金总额达到1,642亿元，创下历史纪录。公开发行直接融资、发行前的私募整合需求、及发行后的再融资中蕴涵了巨大的投资机会，中国已经成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。下一步随着海外大盘蓝筹的回归，A股市场上市的吸引力也将进一步加强，同时将改变以前中国企业力图通过外资私募股权基金到海外上市的情况。更为重要的是，股权分臵改革在完善二级市场的同时也将极大程度的促进一级市场的发展壮大。20xx年伊始，消除了制度障碍的资本市场飞速发展，屡创新高，投资者的信心日益增强。可以预见的是20xx年，我国资本市场会推出有别于现行主板的创业板，将极大促进高科技、高成长的创业企业上市，创业板上市标准的下降也使得私募股权投资基金的退出渠道更加便利，在扩大私募股权基金退出渠道的同时也扩大了私募股权基金的投资渠道。加之新兴市场相对较高的估值水平使得国内资本市场和直接股权投资市场进入空前繁荣时期，成长前景广阔。

Pre-IPO基金，顾名思义，是指投资于企业上市之前，或预期企业近期可上市的企业。其退出方式主要通过企业上市，从公开资本市场出售股票退出。同投资于种子期、初创期的风险投资不同，Pre-IPO基金投资时点要求企业规模与盈利水平已达到上市标准，甚至企业已经站在股市门口。因此，Pre-IPO基金的投资具有风险小，回收快的优点，并且在企业股票受到投资者追崇情况下，可以获得较高的投资回报。

根据法国投行ADV的统计，20xx年一季度，新设立的17支可 24

投资于中国大陆地区的亚洲私募基金，募集总额达到76亿美元，超过20xx年全年募集的142亿美元的一半。而投资即将上市的成长型企业仍然是私募基金在中国市场的首选。20xx年，私募基金对11家即将上市（Pre-IPO）企业投入了29亿美元过桥资金，占年度投资额的22%，投资金额位居第一位。属于成长资本的投资共有66起，投资金额达28亿美元，占年度投资额的22%；私募基金为获得12家未上市企业的控制权投入收购资金高达23亿美元，占年度投资额的18%。

新《公司法》和《合伙企业法》的重新修订，对私募股权投资基金的法律地位提供了更为清晰的舞台。同时，也为国内大规模发展私募股权投资、Pre-IPO投资和证券投资创造了良好法律和政策条件；为充分分享中国经济尤其是中国资本市场的高速增长，全体投资人以共同投资的形式投入资金进行Pre-IPO投资活动。

（二）风险收益分析

1、募集失败

主发起人与管理人通力合作，双方将通过“文件初稿准备-预路演-了解市场反应-修改文件/与潜在投资者沟通-方案与文件定稿-路演-确定投资者”等一系列工作流程来降低募集失败的风险。并且在前期工作中，已获知部分潜在投资者的兴趣和参与意向。 25

2、投资失败

为尽可能降低投资失败的风险，一是拟对信托资金的运用上采取分散组合投资；二是对不同投资成本、项目成功率和失败项目回报率对投资收益的影响进行了敏感性分析，分析结果参见附表。

附表：预期收益敏感性分析

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注：

1、不同P/E水平下的成功项目回报率采用20xx年6月25日至20xx年6月7日间，不同投资成本下新股发行的平均收益率；

2、统计样本上市一年的区间为20xx年6月至20xx年6月，对应深成指区间为[2,833，4,280]，上证指数区间为[1,091，1,678]；

3、上述新股上市一年后的平均PE为17.48倍，20xx年3月30日对应平均PE为40.34倍；

4、阴影部分为中位数PE=9情况下所实现收益率；

5、以上预期主要针对拟上市股权投资项目，不涉及定向增发、二级市场证券投资等项目

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