联众预算编写原则以及公司总体指标情况说明

一、预算编制的总体原则

（1）预算目标设定的整体原则按本公司年度战略发展规划并结合前期实际经营情况，考虑到相关提升要求后制订；基本原则以主机厂商务政策为基础并通过与同地区同品牌兄弟单位数据对比及提升目标要求，以确保经营业绩不断提升、经济效益稳定增长为目标，经测算后确定考核指标。

(2)围绕公司年度的总体经营思路、管理策略，对各项可控费用有效的统筹预算，严禁全年预算费用月平均化及无计划性，对于超支的费用原则上不予追加预算外费用，一律列入考核内（除特殊情况下经集团特批外）。

（3）另有规定外，预算中涉及到财务具体事宜以财务核算原则处理；

（4）绩效考核原则是根据考核及激励的需要，在预算原则的基础上作相应调整，绩效工资的提升与经济效益挂钩。

第二部分：预算结构说明

本次预算测算和考核项目主要分为两部分，第一部分主要为部门经营指标测算；另外为部门可控费用分解及管理项目控制。

第三部分：预算项目说明

1、 新车销售预算情况说明：

销售部经营指标明细表

单位：万元、台次 百分比

1-1 新车销售台次设定原则：本着利润最大化原则及不低于当年厂家

设定的销售目标为基础，并参考去年的实际销售情况、同一区域市场兄弟单位销售情况等设定，其中镇海直营店预算指标为300台次。月度销售台次按照上级单位要求并结合实际情况分别设定。（后附月度预算指标分解建议明细）

1-2 保险直营比设定原则：该项内容为保险台次占展厅直营台次的比率。因考虑到20xx年电话保险业务的提升，因此预算指标以90%设定。

1-3 展厅直营按揭比率设定原则：该项内容为按揭台次占展厅直营台次的比率。20xx年平均按揭险展厅直营比率为16.20%，因北京现代信贷政策的不断更新及品牌情况，本着项目提升的管理需要，20xx年预算考核指标以18%设定。

1-4 装潢产值设定原则：该项目为我单位急需提升的项目。经了解，目前宁波地区业务比较成熟的单位，其装潢产值一般根据品牌特性设定两档，中级车及以下单车产值为3800元，中高级车及高级车为5150元，平均单车产值5000元。因此，作为提升项目，我单位20xx年考核指标设定为425万（含税），单车平均产值约为3220元。并按照阶梯式上升的形式来确定月度指标。

1-5 库存周转天数指标：年度和月度进行分别考核，计算公式为 360(30)/产品销售成本/平均新车存货，库存计算包含预付给上级单位的资金额度及在途车辆成本。20xx年度库存周转天数年平均为63天,属于周转速度过慢的级别，库存压力沉重，资金周转过慢。为提升管理需要，提高资金使用效率，20xx年库存当量年度考核以1.2设置，即年度周转天数以36天为考核指标（详细考核内容见绩效考核

表）。

1-6 新车毛利指标：为新车销售毛利情况（含贴息和返利），不包含装潢毛利和其他增值业务毛利。20xx年整体单台新车毛利为4800元/台次(不含税)。因考虑到20xx年下半年YF新推出前期亏损严重，现在市场认可程度逐渐加强，并且本着效益提升的要求，20xx年单车销售毛利设定为5500元/台次，并原则上不允许出现新车毛利为负数的情况出现。

1-7 二手车考核项目：二手车考核项目为二手车台次。因该项目为提升项目，不再进行年度数据对比，20xx年考核指标设定为38台次。。

2．部门费用情况说明

2-1 应付工资：本项目为销售部除销售经理以外所有人员的工资费 用情况。实际应付工资总额按照各月实际完成情况，并结合提成标准进行测算，工资提成标准及测算表详见下表所示：

2、 售后部预算指标情况说明

售后部经营指标明细表

单位：万元、台次 百分比

3-1 单车产值：20xx年实际单车产值为864.20元/台（含税），考虑到养护品产值及精彩附件产值的提升要求，20xx年以940元（含税）/单台产值作为预算考核指标设定。

3-2 维修产值：包含事故车维修产值、一般维修产值（包含养护产品、工时抵扣卷、活动赠卷等、装潢产值、索赔维修产值、旧

件销售收入等；其中：若销售部发生的赠送金额，按赠送项目的成本计入销售部新车成本，并计入售后部产值；不包括售后部门发出的相关活动折扣券及旧件、关联企业配件等材料费平价调拨的收入。）；索赔维修产值（包括一般索赔、首保、PDI、招回等维修）；售后装潢销售产值、旧件销售收入（主要指旧件出售收入，不含废品销售收入及平价关联企业配件调拨收入）。20xx年实际发生为844万元（含税），同比2010增加了17%，参考该增加幅度，并考虑到养护品及精彩附件产值的提升要求，以同比增加20%为测算依据，20xx年目标值为1060万元。

3-3 养护品产值：养护产品实际销售的销售额（含工时费，除特定

营销赠送部分），不包含高端机油销售产值。20xx年实际发生为31.60万元，20xx年目标不参考同期年度发生数，暂定为70万元（含税）。

3-4 装潢产值：该项目为20xx年提升指标。20xx年目标不参考同期

年度发生数，暂定为45万元（含税）。

3-5 配件周转率：配件周转率20xx年实际发生为6.09；20xx年考核

值为7；（计算公式=年销售配件额/年平均库存，配件销售额不包含平价卖给关联企业的配件销售额，库存也不包含代购的库存金额）。

3-6 配件呆滞比率：指配件呆滞额占库存配件总额的比率。库存一

年以上为呆滞配件,20xx年配件呆滞比率基本控制在17%左右，为提高库存管理水平并加强呆滞配件管理，20xx年度考核比率

拟定为≤12%。（参考资料同配件周转率设定）。 4、售后部门费用情况说明

该类费用为售后部门自行控制的相关费用，主要包括应付工资、广宣费、业务招待费三项。该项目费用由部门经理自行管理和调配并设定总额进行控制，并作为绩效考核重要项目，与部门经理绩效奖金挂钩。

4-1 应付工资：本项目为除部门经理以外所有人员的工资费用情况，

并且不包括季度满意度奖金及超额奖金部分（司机人员工资仅包含绩效工资部分，基本工资不包含）。工资测算表详见下表所示

服务部工资

20xx年售后部工资额度经测算基本约为售后维修产值的12.38%，

经了解，地区兄弟单位的工资额度均按照产值一定比例下拨，因设定的20xx年产值目标为1060万元，因此20xx年工资总额（不包括部门经理及超额奖金、季度满意度奖金部分）按照同比例提取测算，约131万元，工资总额与实际产值挂钩，随着产值的不同而总额有所不同，提取比例按照12.38%核定不变。

第二篇：易联众：关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 20xx-07-08

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及

董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、发行人历史沿革及股本形成

易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”或“股份公司”、“本公司”、“公司”）系以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司，于20xx年6月29日在厦门市工商行政管理局登记注册，领取注册号为350298200002795的《企业法人营业执照》，注册资本6,400万元。

（一）20xx年7月，厦门实达信息系统集成有限公司成立

本公司前身为厦门实达信息系统集成有限公司（以下除非特别指明，均简称为“本公司”或“公司”，下同），系由维尔京群岛注册的STEPPING STONES LIMITED（下称“STEPPING STONES”）独资设立，注册资本港币1,190万元。

20xx年7月5日，厦门市外商投资工作委员会作出《关于同意独资兴办厦门实达信息系统集成有限公司的批复》（厦外资审[2000]362号），同意STEPPING STONES在厦门独资兴办本公司，注册资本1,190万港元。同日，厦门市人民政府向公司核发《外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸厦外资字[2000]0143号）。20xx年7月14日，公司取得国家工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独闽厦总副字第05235号）。

公司设立时，福建实达集团股份有限公司（上交所上市公司，曾用名“福建实达电脑集团股份有限公司”，以下简称“实达集团”，股票代码：600734）同意本公司使用实达的商号，因此公司名称中一直沿用实达商号，至股份公司设立后，公司不再使用实达商号。

本公司设立之初的股东出资情况如下表（金额单位：港币元）： 股东名称

STEPPING STONES

合计 出资方式 出资金额 出资比例 货币资金根据20xx年8月3日厦门华天会计师事务所有限公司出具的厦华天外验（2000）019号《验资报告》，截至20xx年8月1日，STEPPING STONES认缴

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的注册资本已缴足。

1、STEPPING STONES的基本情况

STEPPING STONES系19xx年9月11日设立于英属维尔京群岛（BVI）之公司，该公司注册资本为5万美元。根据银创控股19xx年年报，该公司系WIN PERFECT LIMITED （注册于BVI，下称：WIN PERFECT）100%子公司，而WIN PERFECT系银创控股100%子公司，因此STEPPING STONES实际控制人为银创控股。STEPPING STONES经营范围为投资控股。根据银创控股前身福达万国19xx年7月香港上市之售股章程，该公司主要资产为STEPPING STONES下属公司股权，主要包括：福捷国际（香港）100%股权、西方实业有限公司60%股权及部分参股权等，其主要业务为在中国提供系统集成服务，主要业务领域为中国人寿保险业及电信业。

STEPPING STONES因与湖南巨龙合作进入医保信息化领域而投资设立本公司。根据本公司成立时的《可行性研究报告》，STEPPING STONES认为开发医保软件对提高全社会综合保障能力有较大帮助，为国内社会保障系统的建设起到推动作用，而中国大陆市场相关产品需求较大，因此设立本公司进入医保软件行业，将具有良好的社会效益和经济效益。但除资金外，STEPPING STONES及其最终控制人银创控股并无从事医保信息化业务的资产、技术人员和业务经验，因此设立本公司后，其与湖南巨龙合作，通过引进湖南巨龙的人员、技术和项目等，培育并积累了本公司从事该业务领域的经验。本公司以此为基础，独立研发并开拓业务，形成了独立的资产、技术、人员和业务架构。

STEPPING STONES设立本公司的资金来源为自有资金，最终出资人为银创控股。根据厦门华天会计师事务所有限公司出具的厦华天外验（2000）019号验资报告和相关出资凭证，STEPPING STONES合计投入港币1,190万元，于20xx年8月1日缴存于公司汇丰银行厦门分行资本金账户。根据本公司设立时的工商登记档案，STEPPING STONES于19xx年8月6日在汇丰银行有限公司开立了商业理财账户，截至20xx年6月14日营业结束之时，该账户存有数千万港币资金。STEPPING STONES作为银创控股全资附属公司，该笔投资之最终出资人应为银创控股。根据银创控股20xx年年报中关于该年度资金运用相关描述，本公司系由该公司（包括附属公司）以现金方式出资设立，而且，该描述与银创控股

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现金流量表相一致。

STEPPING STONES投入的外汇资金履行了必要的法律程序。本公司设立时，厦门市外商投资工作委员会20xx年7月5日作出《关于同意独资兴办厦门实达信息系统集成有限公司的批复》（厦外资审[2000]362号），同意STEPPING STONES在厦门独资设立本公司，批准投资总额1,600万港币，注册资本1,190万港币。20xx年7月14日，本公司在国家工商局正式注册成立。20xx年7月，本公司在厦门市外汇管理局办理了《外汇管理登记证书》，并在汇丰银行厦门分行开立了外汇账户。根据汇丰银行有限公司出具的外汇支付凭证，STEPPING STONES已将1,190万元港币划入本公司账户；并且，厦门华天会计师事务所有限公司20xx年8月3日出具厦华天外验（2000）019号《验资报告》，验证截至20xx年8月1日，本公司已收到STEPPING STONES投入的资本金1,190万港元。由此，STEPPING STONES设立本公司时的外汇资金金额已经主管部门批准，外汇投资已经履行了验资等履行了必要的法律程序。

经核查，保荐机构认为：“STEPPING STONES为进入中国医保信息化领域而投资设立发行人，出资目的明确；但除资金外，STEPPING STONES及其最终控制人银创控股并无从事医保信息化业务的资产、技术人员和业务经验，因此设立发行人后，通过合作方式引入湖南巨龙，通过引进湖南巨龙的人员、技术和业务，培育并积累了发行人从事该业务领域的经验；STEPPING STONES投资设立发行人的资金来源于自有资金，最终出资人为银创控股；STEPPING STONES投入的外汇资金履行了必要的法律程序。”

发行人律师认为：“STEPPING STONES设立发行人的资金来源应为其自有资金，最终出资人应为银创控股。STEPPING STONES设立发行人时的外汇资金金额已经主管部门批准，外汇投资已经履行了验资等必要的法律程序。”

2、银创控股的基本情况

银创控股设立于19xx年12月STEPPING STONES最终控制人系银创控股。

23日，注册资本为10万港币，注册于百慕大。该公司设立时名为福达万国有限公司（Futart Inernational Company Limited），福达控股（Futart Holding Company Limited）持有其100%股份。福达控股的股东林东?李瀚翔?林榕?朱至诚及曹铭升五位自然人（按照香港法律，由于单名股东持股未超过三分之一，该公司不存在

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实际控制人），分别拥有福达控股 26%?25%?25%?12%及12%的股权。

当时银创控股的主营业务为在中国提供系统集成服务，主要业务领域为中国人寿保险业及电信业。该公司通过全资子公司WIN PERFECT（BVI公司）持有STEPPING STONES全部股权，并由STEPPING STONES投资中国境内公司，该公司主要资产即为STEPPING STONES持有的资产。

银创控股在香港上市时间为19xx年7月22日。银创控股上市时的控股股东仍为福达控股，此时福达控股的股权结构与银创控股设立时相同；经查阅实达集团19xx年至20xx年年度报告，实达集团合并报表范围内从未出现过银创控股；福达控股的自然人股东亦未在实达集团担任过董事、监事或者高级管理人员等职务；而且，银创控股在香港上市时，实达集团的主要股东是国有股东，双方不存在股权关系；因此，实达集团不是银创控股上市时的控股股东。

经核查，保荐机构认为：“实达集团不是银创控股上市时的控股股东。” 发行人律师认为：“银创控股在香港上市时间为19xx年7月22日。银创控股上市时与实达集团并无股权关系，实达集团不是银创控股上市时的控股股东。”

3、有关“实达”商号的使用情况

19xx年，实达集团全资子公司Interstar Holding Limited（实达国际控股）取得福达控股30%的股权，成为福达控股第二大股东。根据19xx年6月25日通过的特别决议案，银创控股前身福达万国更名为“实达科技控股有限公司”。

因此，20xx年7月14日本公司设立时，作为银创控股孙公司，自然沿用了“实达”这一商号。对此，银创控股已征求实达集团的同意，20xx年6月20日，实达集团向厦门市工商局出具了书面说明，同意本公司使用“实达”商号。

20xx年8月STEPPING STONES通过与湖南巨龙合作进入医保信息化领域，湖南巨龙成为本公司新股东，因此本公司名称又沿用了两家股东的名称，变更为“厦门实达巨龙信息技术有限公司”。

20xx年，因本公司股东湖南巨龙将持有的本公司股权转让给STAR GAIN HOLDINGS LIMITED，本公司名称亦相应由“厦门实达巨龙信息技术有限公司”更名为“实达科技（福建）软件系统有限公司”。20xx年2月26日，实达集团向厦门市工商局出具授权说明书，“继续无偿使用‘实达’商号”，使用期限为公司的经营年限。

4-5-4

20xx年6月，本公司整体变更为股份有限公司并更名为“易联众信息技术股份有限公司”，不再使用“实达”商号。20xx年7月7日，实达集团出具《关于实达科技公司更名的函》，同意本公司各项变更名称手续完成后（最迟不超过20xx年8月份），不再使用实达科技（福建）软件系统集团有限公司名称及包含有“实达”的字号。

根据实达集团19xx年10月26日批准的《章程》（至20xx年7月1日变更）以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，该公司均未对商号的授权使用作出任何特别规定。同时，实达集团内部决议程序亦不应影响其出具的书面说明对外的法律效力。

经核查，保荐机构认为：“发行人名称系受原股东名称的影响，自然沿用了‘实达’商号；根据实达集团出具的授权说明书，实达集团同意发行人无偿使用‘实达’商号，发行人自20xx年6月使用‘易联众’商号，不再使用‘实达’商号，并已书面通知实达集团，实达集团予以认可；经查阅实达集团当时的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》，实达集团未对商号的授权使用作出任何特别规定；同时，实达集团内部决议程序亦不应影响其出具的书面说明对外的法律效力。”

发行人律师经过核查后认为：“发行人名称系受原股东名称影响而自然沿用了‘实达’商号，实达集团曾书面授权发行人无偿使用‘实达’商号，因此，发行人未向实达集团支付过任何使用费。发行人自20xx年6月使用‘易联众’商号，不再使用‘实达’商号，并已书面通知实达集团，实达集团予以认可。同时，经核查实达集团章程等文件均未发现对商号的授权作出特别规定的约定，且其内部决议程序不应影响其出具的书面说明对外的法律效力。”

（二）20xx年8月，股权转让及公司名称变更

20xx年7月20日，公司董事会决议，同意STEPPING STONES将其持有的公司49%股权转让给湖南巨龙软件产业发展有限公司（以下简称“湖南巨龙”），公司名称变更为“厦门实达巨龙信息技术有限公司”。

20xx年8月1日，STEPPING STONES与湖南巨龙签订《出资转让合同》，约定STEPPING STONES将持有的公司49%股权转让给湖南巨龙，转让完成后，公司变更为中外合资企业。同日，STEPPING STONES与湖南巨龙签订《出资转

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让对价条件及相关约定合同》，STEPPING STONES同意零对价将公司49%股权转让给湖南巨龙，但湖南巨龙需履行将“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统V1.0”、“巨龙城镇职工医疗保险信息管理系统V3.0”（两者实际为同一套系统，后者为前者的升级版，以下统称“职工系统V1.0、V3.0”）转让给公司等义务。

20xx年8月18日，厦门市外商投资工作委员会作出《关于同意厦门实达信息系统集成有限公司变更投资者、名称等事项的批复》（厦外资审[2000]452号），批准上述股权转让事项及公司名称变更事宜。20xx年8月22日，公司领取了厦门市人民政府重新核发的《外商投资企业批准证书》。20xx年8月24日，公司就本次股权变更办理了工商变更登记并获发新的《企业法人营业执照》，注册号和经营范围不变。

该次股权转让后，公司的股东及出资情况如下（金额单位：港币元）： 股东名称

STEPPING STONES

湖南巨龙软件产业发展有限公司

合计 出资方式 出资金额 出资比例 51.00%49.00%100.00%货币资金货币资金 11,900,000.00

1、湖南巨龙的基本情况

（1）湖南巨龙成立于20xx年5月26日，注册资本500万元，设立时的股东结构如下： 序号

1

2

3

4

5

6

7

8

股东名称 出资金额（万元） 吴克西陈彰斌郑旭东苏旭辉吴文飞雷彪郭劲军黄文灿合计持股比例 41.33%21.33%8.30%8.30%7.41%5.93%3.70%3.70%100.00%湖南巨龙成立时的控股股东和实际控制人为吴克西。湖南巨龙设立前，吴克西及其团队主要依托厦门市巨龙软件工程有限公司（下称“厦门巨龙”）从事医疗医保和公安两个领域信息化相关业务。由于在湖南岳阳实施医保项目的需要，加之便于同STEPPING STONES合作的考虑，吴克西及其从事医保信息化业务的团队主要成员在20xx年5月设立了湖南巨龙，并通过与STEPPING STONES交易，将医保相关项目及人员纳入本公司。

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根据厦门市工商行政管理局《企业基本信息》显示，厦门巨龙成立于19xx年8月27日，注册资本500万元，注册地址为厦门市火炬高科技开发园区光厦楼6楼。法定代表人吴克西，股东为吴克西等4名自然人。在20xx年7月交易发生时，厦门巨龙的注册资本为1,000万元，注册地址为厦门市火炬园中桥科技大厦6楼B座。法定代表人为吴克西，股东为吴克西、吴文飞、黄文灿、雷彪、高扬辉、郑旭东、郭劲军、王哲、苏旭辉、徐易、陈彰斌等11名自然人。目前厦门巨龙主要针对政府公安部门提供信息化系统解决方案，在客户及业务方面与本公司不同。

（2）20xx年7月湖南巨龙的资产规模、主营业务、主要软件产品、研发人员及经营场所，本公司设立时湖南巨龙与实达集团的无业务关系

20xx年7月，湖南巨龙受让本公司股权时，总资产规模约820万，净资产约540万。该公司拥有独立的业务，主营业务为计算机软件开发与咨询、数据处理、数据库服务等，与实达集团不同；主要软件产品为城市职工医疗保险管理信息系统，拥有独立的研发人员，经营场所仍为长沙市银盆南路289号万利大厦1008号。因此，20xx年7月湖南巨龙自STEPPING STONES受让发行人股权时，与实达集团无业务关系。目前湖南巨龙已更名为福建大方软件产业有限公司，主营业务与本公司不同。

（3）湖南巨龙通过股权转让方式取得本公司股份，不需履行验资程序，不需评估

20xx年8月1日，STEPPING STONES与湖南巨龙签订《出资转让合同》及《出资转让对价条件及相关约定合同》，STEPPING STONES同意零对价将本公司49%股权转让给湖南巨龙，湖南巨龙需履行将“职工系统V1.0、V3.0”转让给本公司；并将医保相关项目及其权益转让给本公司。此次股权转让已得到厦门市外商投资工作委员会及厦门市人民政府的批准，本公司办理了工商变更登记手续。由此，湖南巨龙系通过股权转让方式取得本公司49%股权，此交易不影响本公司资本全部为现金投入，湖南巨龙取得的股权仍为货币出资，此次股权转让行为无需履行验资程序。

，约定“职20xx年8月7日，本公司与湖南巨龙签订《医保软件转让合同》

工系统V1.0、V3.0”以人民币250万元转让给本公司；并将其业务与人员转移

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到本公司，且保证不再从事本公司所从事的社保、医保、医院等行业的信息管理系统计算机项目业务；并约定吴克西、雷彪、吴文飞、黄文灿及苏旭辉在本公司工作不少于三年及不得在其他公司兼职或者从事同业竞争的业务活动。上述软件转让价款已全额支付完毕。

本公司购买“职工系统V1.0、V3.0”属资产交易行为，非湖南巨龙向本公司以资产方式出资，因此本次股权转让无法定评估义务。并且本公司及湖南巨龙均非国有企业，不涉及国有资产转让定价问题，双方可以协商确定软件系统等的转让价款，本次资产转让亦无法定评估义务。

（4）STEPPING STONES将股权转让给湖南巨龙，湖南巨龙将相关软件转让给本公司，相关股权转让及资产转让不需要其他审批机关批准。

（5）关于“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统V1.0”、“巨龙城镇职工医疗保险信息管理系统V3.0”转让情况的说明

20xx年8月1日，STEPPING STONES与湖南巨龙签订《出资转让合同》及《出资转让对价条件及相关约定合同》，STEPPING STONES同意零对价将本公司49%股权转让给湖南巨龙，湖南巨龙需履行将“职工系统V1.0、V3.0”转让给本公司。而当时“职工系统V1.0、V3.0”软件著作权由厦门巨龙所有，亦登记在厦门巨龙名下。厦门巨龙控股股东和实际控制人为吴克西，主要从事医疗医保和公安两个领域信息化业务。由于在湖南岳阳实施医保项目的需要，加之便于同STEPPING STONES合作的考虑，吴克西及厦门巨龙从事医保信息化业务的团队主要成员在20xx年5月设立了湖南巨龙，并通过湖南巨龙与STEPPING STONES交易，将医保相关项目及人员纳入本公司。因此，当时同STEPPING STONES签订相关合同的交易方均为湖南巨龙。

20xx年8月7日，湖南巨龙与本公司签订《医保软件转让合同》，明确约定湖南巨龙将“职工系统V1.0、V3.0”的软件著作权转让给本公司，而体现软件著作权的形式具体包括相关的源程序、安装盘、技术文档、使用文档以及主要功能模块，其中主要功能模块又包括投保服务管理、医保基金征缴、医保基金消费、医保基金分配、综合查询子系统、系统维护等模块。同时，合同约定，一旦该合同转让标的的源程序和有关文档等转移，湖南巨龙即丧失有关软件的产权，本公司即可获得对该软件著作权的占有、使用、收益和处分的权利。在实际操作过程

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中，湖南巨龙已将“职工系统V1.0、V3.0”的源程序、文档等计算机软件的载体全部交给了本公司。

由于“职工系统V1.0、V3.0”登记在厦门巨龙名下，为配合湖南巨龙执行与本公司签订的《医保软件转让合同》，考虑到相关软件著作权从厦门巨龙过户至湖南巨龙再过户至本公司时间太长，厦门巨龙便将“职工系统V1.0、V3.0”之计算机软件的源代码等通过湖南巨龙最终转让给本公司。此后，本公司在上述计算机软件源代码的基础上对相关软件进行了重写，开发出升级版即“易联众城镇职工医疗保险管理信息系统V4.0”（以下简称“城镇职工系统V4.0”），并就升级版申请了《计算机软件著作权登记证书》（首次发表日为20xx年1月1日，《软件著作权登记证书》编号为：软著登字第035502号），由于“城镇职工系统V4.0”与“职工系统V1.0、V3.0”有较大差异，且“职工系统V1.0、V3.0”已无独立的商业价值，所以本公司也未再申请将“职工系统V1.0、V3.0”变更登记至本公司名下。其后，本公司按《医保软件转让合同》约定条件，支付了软件著作权转让款250万元，并按照会计准则规定将其资本化。

虽然“职工系统V1.0、V3.0”的软件著作权已实质转移至本公司，但仍登记在厦门巨龙名下。为此，20xx年3月厦门巨龙出具的说明：①自湖南巨龙设立后，该公司未再从事医保、社保相关业务，亦未使用尚登记在该公司名下的医保领域相关计算机软件著作权（即“职工系统V1.0、V3.0”等）；②该等计算机软件著作权的全部权益归属于湖南巨龙，其有权自主处置；③易联众（当时名为厦门实达巨龙信息技术有限公司）在原计算机软件基础上取得的所有升级版计算机软件著作权未侵害其权益；④湖南巨龙与STEPPING STONES开展合作而将医保相关的合同、业务、资产及软件等全部转让给易联众是在该公司认可、支持及配合下完成的；⑤厦门巨龙保证不会因相关软件著作权转让涉及的任何事项对发行人有任何法律及利益诉求。此外，20xx年4月13日，本公司与厦门巨龙签订《协议书》，进一步约定：将于协议签署之日起30日内向软件著作权登记机关提出撤销‘职工系统V1.0、V3.0’软件著作权登记的申请并取得受理通知书，或于协议签署之日起30日内协助乙方（指本公司）办理‘职工系统V1.0、V3.0’软件著作权登记变更手续。

20xx年4月23日，福建大方软件产业有限公司（其前身为湖南巨龙）出具

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说明，确认：①湖南巨龙自厦门巨龙受让“职工系统V1.0、V3.0”著作权的相关款项已全额支付给厦门巨龙；②湖南巨龙于20xx年8月将受让取得的“职工系统V1.0、V3.0”软件著作权转让给易联众，具体移交了源程序、安装盘、技术文档、使用文档、功能模块等，同时将医保相关业务、人员移交给易联众，其后未再从事医保、社保相关业务，未再使用“职工系统V1.0、V3.0”软件，也未许可使用或转让给第三人，易联众拥有的“巨龙城镇职工医疗保险信息管理系统V4.0”软件著作权，未侵害其任何权益。

为实现“职工系统V1.0、V3.0”软件著作权的著作权人真实状态与登记状态一致，厦门巨龙于20xx年5月17日与易联众就“职工系统V1.0”、“职工系统V3.0”变更登记分别签订两份《计算机软件著作权转让协议》。20xx年5月25日，易联众向中国版权保护中心提交“职工系统V1.0” 、“职工系统V3.0”软件著作权变更登记的相关申请材料，申请将“职工系统V1.0” 、“职工系统V3.0”的软件著作权人变更登记为易联众，并已取得“职工系统V1.0”、“职工系统V3.0”软件著作权变更登记受理通知书（受理号分别为2010R11S026337、2010R11S027155）。目前，该两项软件著作权人的变更登记已在办理过程中。

为最大限度保护本公司利益，本公司控股股东古培坚先生承诺，若因厦门巨龙将“职工系统V1.0、V3.0”转让事项而导致任何纠纷及诉讼，由其承担因此给公司造成的全部损失。

对上述事项，发行人律师认为：“①厦门巨龙、湖南巨龙与发行人之间对‘职工系统V1.0、V3.0’软件著作权均不存在争议和法律纠纷，发行人享有‘职工系统V1.0、V3.0’软件著作权；②目前，‘职工系统V1.0、V3.0’软件著作权人变更至发行人名下的登记手续正在办理中，不存在实质法律障碍。”

对上述事项，保荐机构认为：“①湖南巨龙与厦门巨龙之间的交易真实，并且湖南巨龙已向厦门巨龙支付了对价，双方不存在争议及法律纠纷；②厦门巨龙、湖南巨龙与发行人之间对‘职工系统V1.0、V3.0’软件著作权均不存在争议和法律纠纷；③厦门巨龙将‘职工系统V1.0、V3.0’计算机软件的源代码等移交给了湖南巨龙，履行了软件著作权转让手续，自湖南巨龙设立后，厦门巨龙未再从事医保、社保相关业务，亦未使用尚登记在厦门巨龙名下的医保领域相关计算机软件著作权（即‘职工系统V1.0、V3.0’等）；④湖南巨龙于20xx年8月将

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受让取得的‘职工系统V1.0、V3.0’软件著作权转让给发行人，具体移交了源程序、安装盘、技术文档、使用文档、功能模块等，同时将医保相关业务、人员移交给发行人，其后未再从事医保、社保相关业务，未再使用‘职工系统V1.0、V3.0’软件，也未许可使用或转让给第三人，发行人拥有的‘巨龙城镇职工医疗保险信息管理系统V4.0’软件著作权，未侵害其任何权益；⑤目前，‘职工系统V1.0、V3.0’软件著作权人变更至发行人名下的登记手续正在办理中，不存在实质法律障碍。”

2、本公司设立验资之前完成了工商登记及验资到位后进行股权转让的原因 本公司设立之时为外商投资企业，因此本公司在设立验资之前完成工商登记符合本公司设立时适用的《外资企业法》第7条之规定和《外资企业法实施细则》

第30条的规定。

STEPPING STONES出资设立本公司的目的是与湖南巨龙开展业务合作，因此在20xx年8月1日本公司注册资本金到账后的当日STEPPING STONES即与湖南巨龙签订了股权转让协议，而后的8月3日厦门华天会计师事务所有限公司出具了验资报告。因此，STEPPING STONES在本公司工商登记办理完毕且出资全部到位的前提下向湖南巨龙转让了本公司49%的出资，并不存在资本金未到位而转让出资的情况。20xx年8月24日，本公司就股权转让办理了工商变更，至此股权转让登记手续办理完毕。

经核查，保荐机构认为：“发行人设立时按照《外资企业法》的规定取得厦门市外商投资工作委员会、厦门市人民政府的核准，并办理了工商注册登记，设立程序合法。为实现与湖南巨龙合作，在公司完成工商登记和STEPPING STONES资金到位之后，STEPPING STONES将发行人49%股权转让给湖南巨龙，并不存在资本金未到位而转让出资的情况，发行人已就该次股权转让按照工商部门的要求提供了所有变更登记资料，并实际办理了工商变更登记手续，股权转让合法。”

发行人律师经核查后认为：“STEPPING STONES于发行人营业执照取得后缴付出资并验资符合外资企业设立的相关规定。发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。STEPPING STONES与湖南巨龙签订的《出资转让合同》及相关协议系平等、自愿签署，合

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法、有效；本次股权转让及更名已经履行了必要的内部决议程序和外部审批程序，实际履行并完成工商登记手续，其行为合法、合规、真实、有效。”

3、交易标的“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”的基本情况

“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”研发时间为19xx年，其主要研发人员为黄文灿、苏旭辉、吴文飞、游海涛、施建安、罗建森等，主要客户为厦门市职工医疗保险管理中心（该机构现已并入厦门市劳动和社会保障局）。

该软件系统由上述研发人员在任职于厦门巨龙期间研发而成，在湖南巨龙设立后上述整个团队及该软件系统一并转入湖南巨龙。此次交易后，上述人员由本公司聘任并在本公司继续承担研发工作。

经核查，保荐机构认为：“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统版权的研发于19xx年；主要研发人员为黄文灿、苏旭辉、吴文飞、游海涛、施建安、罗建森，除苏旭辉已移民外其他人员均在发行人处任职；主要客户厦门市职工医疗保险管理中心（该机构现已并入厦门市劳动和社会保障局）。”

发行人律师认为：“据发行人介绍，‘巨龙城市职工医疗保险管理信息系统’研发时间为19xx年，其主要研发人员为黄文灿、苏旭辉、吴文飞、游海涛、施建安、罗建森等，主要客户厦门市职工医疗保险管理中心（该机构现已并入厦门市劳动和社会保障局）。该软件系统由上述研发人员在任职于厦门巨龙期间研发而成，在湖南巨龙设立后整个团队及该软件系统一并转入湖南巨龙。此次交易后，上述人员由发行人聘任并在发行人继续承担研发工作。经本所律师核查，发行人的介绍与本所律师了解到的现状相吻合。”

4、公司组织机构及业务部门设置

由于STEPPING STONES及其最终控制人银创控股并无从事医保信息化业务的资产、技术人员和业务经验，因此STEPPING STONES实际是在设立本公司后，通过与湖南巨龙合作而进入医保信息化业务领域。

自本公司于20xx年7月14日取得营业执照至20xx年8月1日注册资金到位期间，本公司除设置了财务部、办公室等必要机构及管理部门外，并未有实际运作的业务部门，公司除部分管理人员外，无相应研发人员。

20xx年8月24日，本公司股权转让完成工商变更登记后，通过引入湖南巨龙的人员及技术，公司逐步健全了相关的业务部门。此时公司组织结构及业务部

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门设置包括行政管理部、财务部、市场营销部、技术支持部、系统集成部、软件开发部及福州办事处等。

因此，本公司系由STEPPING STONES以现金方式出资设立，通过STEPPING STONES与湖南巨龙的合作引入了从事医保信息化领域的部分技术、管理人员，公司与实达集团在业务、人员、资金、资产等方面无关系，公司与实达集团亦并不存在直接的股权关系，但由于公司原控股股东银创控股与实达集团存在股权方面的关系，由此导致公司与实达集团存在股权方面的间接联系。

经核查，保荐机构认为：“发行人系由STEPPING STONES以现金方式出资设立，发行人的技术、管理人员大部分来自于湖南巨龙，相关核心人员经发行人聘任后组建成独立的研发及管理团队，因此公司与实达集团在业务、人员、资金、资产等方面无关系，公司与实达集团亦并不存在直接的股权关系，但由于公司原控股股东银创控股与实达集团存在股权方面的关系（19xx年，实达集团全资子公司Interstar Holding Limited取得银创控股之控股股东福达控股30%的股权，成为福达控股第二大股东），由此导致公司与实达集团存在股权方面的间接联系。”

发行人律师认为：“根据从发行人工商登记信息、银创控股、实达集团两家上市公司的公开信息了解到的情况，发行人系由STEPPING STONES现金出资设立，通过STEPPING STONES与湖南巨龙的合作引入了从事医疗医保信息化领域的部分技术、业务和人员，因此，发行人设立时与实达集团在业务、人员、资金、资产等方面无关系。发行人与实达集团亦并不存在直接的股权关系，但由于发行人原实际控制人银创控股与实达集团存在股权方面的关系，由此导致发行人与实达集团存在股权方面的间接联系。”

5、研发团队建设

湖南巨龙的软件研发人员中，与职工医疗保险管理信息系统相关的研发人员全部由本公司聘任并专门任职于本公司，继续开发或维护相关软件产品。

本公司以上述人员为基础，成立了独立的软件研发团队，负责该软件系统的升级和拓展研发，其中核心成员任职情况如下： 主要人员

雷彪

黄文灿

吴文飞 进入本公司后的任职及主管业务 公司副总经理，主管市场营销；目前任职公司总经理 公司总工程师，主管技术；目前任职公司副总经理 公司副总经理，主管技术支持；目前任职公司副总经理

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苏旭辉

游海涛

施建安

罗建森

方银清

沈晋安 公司副总经理，主管软件开发；其后出国 软件开发部副经理，主管软件开发；目前任本公司产品与市场发展部经理 本公司社保事业部常务副总经理，现负责医保、社保及劳动就业系统实施及维护 本公司研发管理部总经理，现负责医保、社保及劳动就业系统研发 软件开发部副经理，医保系统软件开发，其后离职 本公司社保事业部部门经理，现负责医保系统实施及维护

经核查，保荐机构认为：“湖南巨龙与职工医疗保险管理信息系统相关的研发人员进入了发行人，继续开发或维护相关软件产品，发行人以该等人员为基础，建立了独立的软件研发团队。”

发行人律师认为：“根据《医保软件转让合同》，此次交易完成后，湖南巨龙研发人员吴克西、雷彪、吴文飞、黄文灿及苏旭辉进入发行人继续从事软件开发业务。并且，根据发行人确认，湖南巨龙的软件研发人员中，与职工医疗保险管理信息系统相关的研发人员全部进入发行人，继续开发或维护上述软件产品。发行人以上述人员为主，成立了独立的软件研发团队，以负责该软件系统的升级和拓展研发。”

（三）20xx年3月，股权转让

由于福建大方软件产业有限公司（20xx年湖南巨龙更名为“福建大方软件产业有限公司”，以下简称“福建大方”）业务转型，20xx年3月6日，公司董事会做出决议，同意福建大方将其持有的公司49%股权转让给STAR GAIN HOLDINGS LIMITED（下称“STAR GAIN”）。福建大方以人民币622.98万元的价格向STAR GAIN转让其持有的公司49%股权，公司由中外合资经营企业变更为外资企业。

20xx年3月14日，厦门市外商投资局作出《关于同意厦门实达巨龙信息技术有限公司股权转让等事项的批复》（厦外资审[2003]145号）批准上述股权转让事项事宜；同日，公司取得了本次股权转让后的《外商投资企业批准证书》。20xx年3月21日，公司就本次股权变更办理了工商变更登记并获发新的《企业法人营业执照》，注册号和经营范围不变。

该次股权转让后，公司的股东及出资情况如下（金额单位：港币元）：

股东名称

STEPPING STONES 出资方式 出资金额 出资比例 货币资金51.00%

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STAR GAIN

合 计 货币资金49.00% STAR GAIN系20xx年10月4日设立于英属维尔京群岛（BVI）之公司，注册资本50,000美元；STAR GAIN的名义股东为Goldpro Industrial Limited，其也为一间BVI公司，该公司的董事为香港居民粱燕青女士。根据汇丰银行有限公司20xx年3月10日出具的资金证明，STAR GAIN资金账户存有数千万港币余额。STAR GAIN为BVI公司，一般而言，BVI公司存在的目的在于投资控股。

经核查，保荐机构认为：“STAR GAIN是一家投资控股型公司，且具有现实购买湖南巨龙持有的发行人股权的资金实力。”

发行人律师认为：“通过合法手段尽最大可能获得的STAR GAIN的实际控制人情况，STAR GAIN于20xx年10月4日在英属维尔京群岛注册成立，法定股本为50,000美元，STAR GAIN的名义股东为Goldpro Industrial Limited。”

（四）20xx年5月，增资及名称变更

为进一步增强公司在软件开发和市场开拓方面的核心竞争力，20xx年11月18日，公司董事会做出决议，同意STAR GAIN放弃增资权，由STEPPING STONES单方面向厦门实达巨龙增资3,590万港币，增资后的注册资本4,780万港币。同日，STEPPING STONES与STAR GAIN签订了增资协议。

20xx年11月25日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于同意厦门实达巨龙信息技术有限公司增资的批复》（厦高管审[2003]75号）批准上述增资事宜。20xx年2月24日，公司取得厦门市人民政府重新核发的《外商投资企业批准证书》。

20xx年3月3日，公司董事会作出决议，同意将公司名称由“厦门实达巨龙信息技术有限公司”变更为“实达科技（福建）软件系统有限公司”，并相应修改公司章程，同日，公司向厦门火炬开发区工商局递交了名称变更申请。20xx年2月26日，实达集团再次向厦门市工商局出具《授权说明书》，同意公司此次更名后继续无偿使用“实达”字号、商标和品牌，使用期限为公司的经营年限，并承诺实达集团所有关联企业与公司不会因为企业字号或品牌的使用而产生任何纠纷，由实达集团承担由此而产生的一切后果和责任。

20xx年3月17日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于同意厦门实达巨龙信息技术有限公司更名的批复》（厦高管审[2004]28号）同意上述

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申请。20xx年3月29日，公司就本次变更公司名称取得厦门市人民政府重新核发的《外商投资企业批准证书》。

20xx年3月11日，福建华茂会计师事务所厦门分所出具的闽华茂验字（2004）第3025号《验资报告》，截至20xx年3月10日，STEPPING STONES一期投入的2,000万港币出资缴足。20xx年3月23日，该公司取得了增资及名称变更后的《企业法人营业执照》，变更后的公司名称为实达科技（福建）软件系统有限公司，注册资本港币4,780万元，实际出资港币3,190万元。

20xx年5月1日，福建华茂会计师事务所厦门分所出具的闽华茂验字（2004）第3040号《验资报告》，截至20xx年4月30日，STEPPING STONES二期投入的1,590万港币出资缴足。20xx年5月9日，公司就本次增加注册资本办理了工商登记手续并获发新的《企业法人营业执照》。

该次增资资本缴足后的股东及出资情况如下（金额单位：港币元）： 股东名称

STEPPING STONES

STAR GAIN

合计 出资方式 货币资金 货币资金 出资金额 出资比例 20xx年8月18日，公司董事会作出决议，同意将公司名称变更为“实达科技（福建）软件系统集团有限公司”（以下简称“实达科技”或“公司”），并相应修改公司章程。20xx年9月9日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于同意实达科技（福建）软件系统有限公司更名的批复》（厦高管审

[2004]130号）批准公司名称变更申请。20xx年9月27日，公司获厦门市人民政府重新核发的《外商投资企业批准证书》。20xx年12月21日，公司就本次名称变更办理了工商变更登记并获发新的《企业法人营业执照》。

STEPPING STONES是银创控股的全资附属公司，20xx年5月STEPPING STONES该笔投资之最终出资人应为银创控股。根据银创控股20xx年年报，本公司注册资本为5,071.34万元。

本次增资已履行了必要的法律程序。本次增资已取得了厦门火炬高技术产业开发区管理委员会及厦门市人民政府的批准。STEPPING STONES上述增资外汇款项支付情况已由国家外汇管理局厦门分局在《外汇登记证书》中记载。福建华茂会计师事务所厦门分所对STEPPING STONES汇入资金分两次进行了审验，并出具了闽华茂验字（2004）第3025号《验资报告》及闽华茂验字（2004）第

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3040号《验资报告》。

经核查，保荐机构认为：“STEPPING STONES为香港上市公司银创控股间接持有100%股权的附属公司，对发行人增资的资金应来源于银创控股。本次增资经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会及厦门市人民政府的批准，外汇登记手续齐全，履行了必要的法律程序。”

律师经核查后认为：“此次STEPPING STONES增资涉及的外汇金额已由主管部门批准，外汇增资已由验资机构验资并且经外汇主管部门的备案，手续完备。”

（五）20xx年3月，股权转让

为了改善公司管理，提高行政效率，STEPPING STONES拟增持公司股权。20xx年2月17日，STAR GAIN约定将持有的公司12.2%的股权，以900万港元转让给STEPPING STONES。20xx年2月18日，公司董事会做出决议，同意上述股权转让事宜。

20xx年3月7日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于同意实达科技（福建）软件系统集团有限公司股权转让、增加经营范围的批复》（厦高管审[2005]32号）批准上述股权转让事宜。20xx年3月15日，公司领取得厦门市人民政府重新核发的《外商投资企业批准证书》。20xx年3月16日，公司就本次股权变更办理了工商变更登记并获发新的《企业法人营业执照》。

该次股权转让后，公司的股东及出资情况如下（金额单位：港币元）： 股东名称

STEPPING STONES

合计 出资方式 出资金额 出资比例 货币资金100.00%（六）20xx年6月，变更为内资企业

为便于公司在国内开展业务，亦配合STEPPING STONES之控股股东银创控股之主营业务调整。20xx年3月31日，STEPPING STONES与古培坚、雷彪签订《信托协议书》，约定将其持有的公司100%的股权信托给古培坚和雷彪，其中古培坚受托持有65%的股权，雷彪受托持有35%的股权。

鉴于国内无信托登记制度，为实现信托之目的，STEPPING STONES与古培坚、雷彪签订签署了《股权转让协议》。经公司董事会同意，STEPPING STONES将持有的公司100%股权转让给个人股东古培坚和雷彪，其中古培坚所持权益占

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公司注册资本65%，雷彪所持权益占公司注册资本35%。

根据《股权转让协议》及公司董事会决议，20xx年4月24日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于同意实达科技（福建）软件系统集团有限公司股权转让等事项的批复》（厦高管审[2006]87号）批准该次股权转让事宜。20xx年6月27日，公司就本次股权变更办理了工商变更登记并领取了注册号为3502002560472的《企业法人营业执照》，公司由外商独资企业变更为内资企业。

该次工商变更登记后，公司股东及出资情况如下（金额单位：元）： 股东名称

古培坚

雷彪

合计 出资方式 出资金额 出资比例 65.00%35.00%100.00%货币资金货币资金 50,713,400.00

1、STEPPING STONES将本公司股权信托给古培坚、雷彪

为了配合银创控股主营业务调整，在国内无信托登记制度的情况下， STEPPING STONES将其持有的本公司股权变更为由古培坚、雷彪代为持股。此次股权变动已经本公司董事会同意，并经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会批准，本公司依法办理了工商变更登记。但由于该股权转让属名义转让，古培坚、雷彪仅代表STEPPING STONES持股，并不对所持股份拥有所有权，也不拥有与该股权相关的其他任何收益，因此并未支付股权转让价款。

经核查，保荐机构认为：“依据香港法律，STEPPING STONES可以将其持有的发行人全部股权信托(包括解除信托)给中国大陆境内自然人古培坚、雷彪；信托协议项下的信托关系合法有效及对信托协议各方具有法律约束力；在股权信托法律关系持续期间，STEPPING STONES有权处置与发行人相关的权益。并且，古培坚、雷彪确认其与STEPPING STONES基于《信托协议》未产生任何法律纠纷，亦不存在任何潜在的法律纠纷；

此次股权转让系因中国大陆没有信托持股制度，为完成STEPPING STONES的信托而进行的股权变动，故古培坚、雷彪未向STEPPING STONES支付股权转让价款。鉴于此次股权转让已经主管部门及工商局确认，发行人此次股权转让不存在法律纠纷。”

发行人律师认为：“据古培坚、雷彪的确认，其与STEPPING STONES基于《信托协议》未产生任何法律纠纷，亦不存在任何潜在的法律纠纷。此次股权转让系因中国大陆没有信托持股制度，为完成STEPPING STONES的信托而进行

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的股权变动，故古培坚、雷彪未向STEPPING STONES支付股权转让价款。鉴于此次股权转让已经主管部门及工商局确认，发行人此次股权转让不存在法律纠纷。”

2、STEPPING STONES转让三家公司股权

由于银创控股于20xx年开始将其主业转向自动柜员机（ATM）相关业务领域，加之其与骏豪（香港）投资发展有限公司（以下简称“骏豪投资”）之间存在未了结的债权债务关系，20xx年1月19日，STEPPING STONES与骏豪投资签订《买卖协议》，约定：STEPPING STONES将其持有的“有关社保、公安出入境和医院三个领域的系统集成业务的公司”（包括本公司、福州医疗、广州医疗，以下简称“三家公司”）100%股权转让给骏豪投资。相关情况如下：

（1）转让标的：STEPPING STONES持有的“有关社保、公安出入境和医院三个领域的系统集成业务的公司”（包括本公司、福州医疗、广州医疗）100%股权。

（2）转让价款：骏豪投资受让三家公司系“承债式”受让。骏豪投资为收购三家公司股权，向STEPPING STONES共支付港币1,433万元股权转让款。除此外，骏豪投资负责承担银创控股持股期间其大陆下属关联公司因业务关系欠本公司债务人民币2,007万元。

（3）定价依据：根据福建闽兴会计师事务所（2006）闽兴所审字第028号《专项审计报告》，经调整确定后三家公司社保、公安、医疗项目涉及的净资产值扣除相关债务后为港币1,593万元。经骏豪投资与STEPPING STONES协商后最终确定的交易价格为港币1,433万元。

（4）支付方式：股权转让款中的1,300万港元与STEPPING STONES实际控制人银创控股之前所欠之债务抵销，尾款港币133万元骏豪投资于20xx年6月支付。

（5）资金来源：购买股权的资金为其自有资金。

（6）STEPPING STONES向骏豪投资出售股权履行的批准程序

20xx年1月12日，STEPPING STONES实际控制人银创控股董事会对于该事项发布了董事会通函及公告。20xx年2月9日，银创控股发出召开批准、确认本次股权转让股东大会特别通告。20xx年2月26日，银创控股以特别股东大

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会决议通过了上述转让事项。

20xx年2月27日，STEPPING STONES和古培坚、雷彪签订《备忘录》，解除双方之间的信托关系。

3、骏豪投资转让本公司股权

由于骏豪投资收购STEPPING STONES持有的三家公司股权（含本公司）主要为回收资金，且其缺少经营管理信息技术类公司的人员和精力，因此在受让三家股权谈判的后期，骏豪投资即开始同本公司主要高管古培坚、雷彪协商，探讨采取让管理层收购的方式转让本公司股权。20xx年3月20日，骏豪投资与古培坚、雷彪签订《股权转让协议书》，协议约定骏豪投资将其收购的上述三家公司之一的本公司股权转让给古培坚、雷彪，古培坚、雷彪受让的股权比例分别为65%和35%。相关情况如下：

（1）转让标的：本公司100%股权。

（2）转让价款：古培坚、雷彪受让本公司权益系“承债式”受让。古培坚、雷彪向骏豪投资约定支付转让总价格（转让对价）为4,780万港元，其中股权转让款2,280万港元，并且骏豪投资保证在古培坚、雷彪支付完毕全部对价前，其余2,500万港元（汇率0.99）折算成人民币2,475万元,由骏豪投资协调、指定相关企业（包括骏豪投资从STEPPING STONES处受让的大陆下属公司福州医疗等企业）偿还此前STEPPING STONES持股期间截止20xx年底所欠本公司的人民币债务2,007万元以及20xx年度新发生的人民币债务468万元。

（3）定价依据：以本公司20xx年经审计的净资产为基础，并考虑20xx年底STEPPING STONES原下属企业因业务关系而产生的对本公司的欠款及20xx年新增欠款。

（4）价款支付：根据骏豪投资的指令，古培坚、雷彪分将全部股权转让款付至其指定账户；同时，骏豪投资按照约定先期协调并指定中国大陆境内企业分批偿还所欠本公司相关款项，古培坚、雷彪再根据约定将剩余人民币款项支付至骏豪指定的账户。

基于上述协议安排，古培坚、雷彪在取得国家外汇管理局福建省分局、厦门市分局的外汇核准后，向骏豪投资分期支付了全部股权转让对价。根据骏豪投资的确认，古培坚、雷彪已履行完毕股权转让全部对价的支付义务，骏豪投资确认

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古培坚、雷彪已经履行完毕《股权转让协议书》约定的上述权利和义务。

（5）资金来源：根据古培坚、雷彪出具的书面说明及相关凭证，古培坚、雷彪购买本公司股权的资金来源为各自的自有资金。

（6）工商变更登记事宜及确认

20xx年1月，STEPPING STONES与骏豪投资签订《买卖协议》，将其持有的公司股权转让给骏豪投资；20xx年3月古培坚、雷彪自骏豪投资处受让公司股权。此次股权转让结果与公司工商登记情况完全一致，因此公司未重复办理登记手续。古培坚、雷彪成为公司法律及事实上之股东后，厦门市工商局及厦门火炬高技术产业开发区管理委员会于20xx年4月分别对公司上述股权变动过程已予以确认。

本公司由外商投资企业变更为内资企业，存在STEPPING STONES将本公司股权信托给古培坚、雷彪持股并办理工商变更登记、STEPPING STONES在境外将本公司股权转让给骏豪投资、骏豪投资又将本公司股权转让给古培坚、雷彪三个过程。根据香港赵不渝 马国强律师事务所出具的《法律意见书》，上述信托、境外股权转让及骏豪投资将本公司股权最终转让给古培坚、雷彪均符合香港法律，并且由于本公司股权转让结果与公司工商登记情况完全一致，并未重复办理登记手续事宜已得到厦门市工商局及厦门火炬高技术产业开发区管理委员确认。由此，本公司主体资格合法并有效存续，本公司控制权转移程序合法有效。

4、香港赵不渝 马国强律师事务所就上述股权信托、股权转让所发表的意见

根据香港赵不渝 马国强律师事务所出具的《法律意见书》，其就有关股权信托、股权转让发表的意见如下：

“1、STEPPING STONES LIMITED将公司股权信托给中国大陆境内自然人古培坚、雷彪的合法性

（1）鉴于信托财产(即公司全部股权)属在中国大陆境内资产?在不违反中国大陆境内法律的前提下?STEPPING STONES LIMITED可以将其持有的公司全部股权信托(包括解除信托)给中国大陆境内自然人古培坚、雷彪?

（2）《信托协议》设定的信托关系及安排只可认定是STEPPING STONES LIMITED透过《信托协议》约束古培坚、雷彪(作为受托人)为了STEPPING

4-5-21

STONES LIMITED的利益来处理受托人控制下的财产(即公司全部股权)；而不可认定为古培坚和雷彪取得公司的实际控制权?

（3）在股权信托法律关系持续期间，STEPPING STONES LIMITED仍为公司的实际控制人，其有权处置公司的股权等相关权益。

2、STEPPING STONES LIMITED将公司股权转让给骏豪投资是否符合香港监管规则的问题

（1）STEPPING STONES LIMITED与骏豪投资签署的《买卖协议》是一项上市发行人或其附属公司与独立第三方 (即非与银创控股或其「关连人士」)进行的交易，故《买卖协议》项下股权转让并不构成《香港上市规则》下的「关连交易」?

（2）根据银创控股于20xx年2月9日致股东通函的披露，银创控股全资子公司STEPPING STONES LIMITED出售公司及其子公司资产的百分比率 (按《香港上市规则》第14.07条所述)多于25%但少于75%? 按《香港上市规则》第14.06条所界定的交易分类?银创控股全资子公司STEPPING STONES LIMITED出售系统集成公司的资产属银创控股的主要交易 (major transaction) ?

（3）根据《香港上市规则》，交易所属类别决定了银创控股应符合的《香港上市规则》的规定 (这包括通知香港联交所?刊登公告?向银创控股股东发出通函及交易必须经银创控股的股东批准后方可进行) 及公告及通函至少须载或披露的资料。

再者，公告及致股东通函须于刊登或发出前送呈香港联交所征求意见及获得其发出的无异议函后方可发出?从客观事实而言，银创控股就主要交易的公告及向股东发出通函载有《香港上市规则》至少须载或披露的资讯?

银创控股股东于20xx年2月26日召开的股东特别大会上通过了普通决议案批准股权转让协议所涉之交易?

综上，本所认为，按《香港上市规则》的要求?银创控股就其全资子公司STEPPING STONES LIMITED处置公司股权符合《香港上市规则》的程序及要求。

3、骏豪投资将公司股权转让给中国境内自然人古培坚、雷彪的合法性问题

（1）股权转让《协议书》的签订立并不违反香港法律?骏豪投资与古培坚、

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雷彪签订《协议书》对于股权转让范围及股权转让款等约定系平等主体契约自由之体现，受香港法律保护，合法有效及对《协议书》各方具有法律约束力。

（2）基于《协议书》之约定，骏豪投资自20xx年3月20日已经将其对公司享有的全部权益让渡给古培坚、雷彪，骏豪投资不再对公司享有任何股东权益，仅对古培坚、雷彪二人享受催收转让价款的债权。鉴于古培坚、雷彪已经按照《协议书》之约定支付了全部转让价款，其对公司享有全部权益不会再在《协议书》项下有任何纠纷。”

5、转让下属非主业公司股权

《股权转让协议书》同时约定，本公司将下属从事非劳动和社会保障行业应用解决方案类业务的福建易联通信息科技有限公司、福建合众信息科技有限公司、内蒙古实达科技软件系统有限公司及福建多语翻译服务有限公司出售给骏豪投资指定的受让方。

20xx年10－12月期间，按照之前同骏豪投资的约定，公司将持有的非主业子公司、参股公司股权予以全部转让。相关公司的基本情况如下：

本公司转让的四家公司历史上与实达集团之间不存在直接的股权关系（四家公司因本公司之控股股东银创控股而与实达集团产生间接关系），与实达集团在资产、业务、人员及资金方面并无关系。具体情况如下：

（1）福建易联通信息科技有限公司

福建易联通信息科技有限公司设立于20xx年3月，注册资本500万元，转让前股权结构为本公司持股94%，福州实达医疗系统有限公司（简称“福州医疗”）持股6%。该公司主营业务及主要产品为福州地区医疗设备、医疗器械的代理销售，经营场所为福州市鼓楼区湖滨路66号中福西湖花园东福楼10B。股权转让前该公司的实际控制人为本公司，该公司与实达集团在资产、业务、人员及资金方面无关系。

根据福建省工商行政管理局提供的《内资企业登记基本情况表》，福建易联通的历次股权变动情况如下： 序号 事项 股权结构 出资比例

90% 陈纪和10% 陈纪团90% 本公司10% 福州医疗4-5-23 年3月设立 年9月股权转让

年12月增资 年10月股权转让

本公司 林颖圣 福州医疗

470 94%

6% 福州医疗（2）福建合众信息科技有限公司

福建合众信息科技有限公司设立于20xx年4月10日，注册资本为500万元，转让前股权结构为本公司持股91%，福建海通科技发展有限公司持股9%。该公司主营业务及主要产品为消费积分兑换、广告代理等，经营场所为福州市鼓楼区杨桥中路145号杨桥花园2号楼3层。股权转让前该公司的实际控制人为本公司，该公司与实达集团在资产、业务、人员及资金方面无关系。

根据福建省工商行政管理局提供的《内资企业登记基本情况表》，福建合众信息的历次股权变动情况如下：

序号

事项

股权结构

出资比例

50% 陈纪和年4月设立

30% 王华20% 蔡晋平年9月股权转让 年3月增资 年12月股权转让

90% 福建易联通10% 本公司91% 本公司9% 福建易联通本公司

广州恒信软件科技 陈立志

年11月股权转让

广州恒信软件科技 福建易联通

年7月

广州恒信软件科技 福建易联通

（3）内蒙古实达科技软件系统有限公司

内蒙古实达科技软件系统有限公司设立于20xx年6月18日，注册资本为300万元，转让前股权结构为本公司持股90%，福建海通科技发展有限公司持股10%。该公司主营业务为计算机外围设备代理及批发，主要产品为代理各类打印机、扫描仪及提供系统系统集成服务等，经营场所为呼和浩特市赛罕区学府花园路24号学府商务楼305室。股权转让前该公司的实际控制人为本公司，该公司与实达集团在资产、业务、人员及资金方面无关系。

根据呼和浩特市工商行政管理信息中心提供的《企业登记信息表》，内蒙古

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实达科技软件系统有限公司历次股权变动情况如下： 序号 事项 股权结构 出资比例

90% 本公司10% 福建易联通福建信息设备有限公司90%

10% 福建易联通90% 福建易联通10% 福州实达医疗系统年6月设立 年11月股权转让 年7月股权转让

（4）福建多语翻译服务有限公司

福建多语翻译服务有限公司设立于20xx年5月9日，注册资本为500万元，转让前股权结构为本公司持股25%，交大铭泰（北京）软件有限公司持有75%。该公司主营业务及产品为提供英汉翻译及相关服务，经营场所为福州市鼓楼区洪山园路68号实达科技城A座4层。股权转让前该公司的实际控制人为交大铭泰（北京）软件有限公司，该公司与实达集团在资产、业务、人员及资金方面无关系。

根据福建省工商行政管理局提供的《内资企业登记基本情况表》，福建多语翻译服务有限公司历次股权变动情况如下：

序号 事项 股权结构 出资比例

75% 交大铭泰（北京）软件年5月设立

年12月股权转让 25% 本公司75% 江宁25% 林颖圣20xx年7月该公司已进行清算。

（5）福建实达系统集成有限公司

福建实达系统集成有限公司设立于19xx年5月21日，注册资本为500万元。该公司主营业务为承接计算机系统、网络开发与集成工程，主要产品为公安出入境软件及提供系统集成服务，经营场所为福州市工业路北段洪山科技园实达城一楼。该公司历史上为实达集团的下属公司，与实达集团存在关联关系。19xx年9月实达集团将所持股权转让给福建信息产业集团有限公司后，实达集团不再持有该公司权益。20xx年11月STEPPING STONES成为该公司的唯一股东，此时该公司注册资本为480万元。20xx年1月，STEPPING STONES将该公司股权转让给福建合众信息及7名自然人股东。20xx年11月股权转让之前本公司通过福建合众信息持有该公司47%股权，股权转让后本公司不再持有福建合众信息服务

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有限公司及该公司的权益。

保荐机构经核查后认为：“上述福建易联通信息科技有限公司、福建合众信息科技有限公司、内蒙古实达科技软件系统有限公司等三家控股子公司及福建多语翻译服务有限公司一家参股公司自设立到发行人转让时，均未与实达集团存在直接的股权关系，四家公司仅因发行人原控股股东银创控股而与实达集团存在间接股权关系，四家公司的主营业务范围和实达集团存在明显差异，在资产、资金及人员方面亦不存在关系。”

律师经核查后认为：“上述福建易联通信息科技有限公司、福建合众信息科技有限公司、内蒙古实达科技软件系统有限公司等三家控股子公司及福建多语翻译服务有限公司一家参股公司自其各自设立到发行人出售时，均未与实达集团存在股权关系，该四家公司的主营业务范围和实达集团存在明显差异，在资产、资金及人员方面亦不存在关联关系。”

申报会计师经核查后认为：“上述福建易联通信息科技有限公司、福建合众信息科技有限公司、内蒙古实达科技软件系统有限公司等三家控股子公司及福建多语翻译服务有限公司一家参股公司自设立到发行人转让时，均未与实达集团存在股权关系，四家公司的主营业务范围和实达集团存在明显差异，在资产、资金及人员方面亦不存在关联关系。”

（七）20xx年12月，股权转让

20xx年12月29日，古培坚分别与张华芳、陈益刚、郑仁贵等5名自然人签订《股权转让协议书》，约定古培坚将其持有的公司14%股权分别转让给该5名自然人。同日，雷彪分别与黄文灿、吴文飞、郑仁贵等39名自然人签订《股权转让协议书》，约定雷彪将其持有的公司27%股权分别转让给该39名自然人。上述43名受让人均为在中国境内拥有住所的中国公民，且大部分为公司员工，因此本次股权转让价格均由协议双方协商以公司注册资本为基数乘以相应的转让比例并在此基础上增值10%而确定。

20xx年12月29日，公司召开临时股东会审议批准了上述股权转让行为。20xx年1月8日，公司就此次股权转让办理了工商变更登记并获发新的《企业法人营业执照》。

古培坚转让股份的详细情况如下表：

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受让人姓名 受让出资额（元）

张华芳陈益刚金光赫郑仁贵许永锋7,099,876.00合计 占注册资本比例 6.25%1.50%1.50%0.75%4.00%14.00%受让价格（元） 3,486,546.25836,771.10836,771.10418,385.552,231,389.607,809,863.60

雷彪转让股份的详细情况如下表： 受让人姓名 受让出资额（元） 占注册资本比例

黄文灿1.750%

吴文飞 887,484.50 1.750%

游海涛 760,701.00 1.500%

施建安 760,701.00 1.500%

罗建森 760,701.00 1.500%

陈江生 760,701.00 1.500%

张学勤 760,701.00 1.500%

刘晓东 760,701.00 1.500%

江敦忠 760,701.00 1.500%

郑仁贵 380,350.50 0.750%

李其铿 380,350.50 0.750%

陈立志0.469%

卢 苗 760,701.00 1.500%

张眉河0.500%

郝纪清 855,535.06 1.687%

牛 平 253,567.00 0.500%

孙文松 158,732.94 0.313%

柴世峰 102,948.20 0.203%

尹拴亮 79,112.90 0.156%

陈智勇 79,112.90 0.156%

平0.055%

丁志刚0.055%

何 军 380,350.50 0.750%

高亚进 126,783.50 0.250%

毛 峰 79,112.91 0.156%

黎宗辉 760,701.001.500%

铙俊伟 760,701.00 1.500%

黄勇华0.250%

黄邦杰0.250%

程凌芳0.125%

吴天恩0.125%

郭骁昌0.125%

姚建彬0.125%

丁德明0.125%

陈 键0.125%

沈晋安0.125%受让价格（元） 976,232.95 836,771.10 836,771.10 836,771.10 836,771.10 836,771.10 836,771.10 836,771.10 418,385.55 418,385.55 836,771.10 278,923.70 941,088.56 278,923.70 174,606.24 113,243.02 87,024.19 87,024.19 30,681.6130,681.61 418,385.55 139,461.85 87,024.20 836,771.10 836,771.10 139,461.85139,461.8569,730.9369,730.9369,730.9369,730.9369,730.9369,730.9269,730.92

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黄剑铭郜恩光林 强合计0.125%0.125%0.125%27.000%69,730.9269,730.9269,730.92

该次股权转让后，公司的股东及出资情况如下：

股东名称 古培坚 雷 彪 张华芳 陈益刚 卢 苗 郑仁贵 刘晓东 江敦忠 陈立志 黄文灿 吴文飞 游海涛 施建安 罗建森 陈江生 张学勤 李其铿 何 军 高亚进 毛 峰 黎宗辉 铙俊伟 许永锋 张眉河 金光赫 郝纪清 牛 平 孙文松 柴世峰 尹拴亮 陈智勇 平 丁志刚 黄勇华 黄邦杰 程凌芳 吴天恩 郭骁昌 姚建彬 丁德明

出资方式 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金

出资金额（元） 出资比例 股东类别

内部股东 4,057,072.00 8.000% 内部股东 3,169,587.50 6.250% 外部股东 760,701.00 1.500% 外部股东 760,701.00 1.500% 内部股东 760,701.00 1.500% 内部股东 760,701.00 1.500% 内部股东 760,701.00 1.500% 内部股东 237,845.85 0.469% 内部股东 887,484.50 1.750% 内部股东 887,484.50 1.750% 内部股东 760,701.00 1.500% 内部股东 760,701.00 1.500% 内部股东 760,701.00 1.500% 内部股东 760,701.00 1.500% 内部股东 760,701.00 1.500% 内部股东 380,350.50 0.750% 内部股东 380,350.50 0.750% 内部股东 126,783.50 0.250% 内部股东 79,112.91 0.156% 内部股东 760,701.00 1.500% 外部股东 760,701.00 1.500% 外部股东 2,028,536.00 4.000% 内部股东 253,567.00 0.500% 内部股东 760,701.00 1.500% 外部股东

855,535.06 253,567.00 158,732.94 102,948.20 79,112.90 79,112.90 27,892.3727,892.37126,783.50126,783.5063,391.7563,391.7563,391.7563,391.7563,391.75

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1.687% 0.500% 0.313% 0.203% 0.156% 0.156% 0.055% 0.055% 0.250% 0.250% 0.125% 0.125% 0.125% 0.125% 0.125% 外部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东

陈 键 沈晋安 黄剑铭 郜恩光 林 强 合计 货币资金63,391.75货币资金

63,391.75货币资金

63,391.75货币资金

63,391.75货币资金

50,713,400.00内部股东

0.125% 内部股东 0.125% 内部股东 0.125% 内部股东 0.125% 内部股东

100.00%

外部股东基本情况：

股东名称

最近五年的工作经历

2005.3—2009.3 山西易联众，总经理

2009.3—至今 朔州方川商贸有限公司，副总经理

2002.8—至今 福建实达系统集成有限公司，总经理

2005.1—至今 厦门建发轻工有限公司 部门经理

2001.9—至今 福州瑞利贸易有限公司，总经理

受让价格 每单位注册资本1.10元

定价依据

同公司关系 原山西易联众股东及总经理，已离职。 公司原控股子公司福建合众信息科技有限公司下属子公司总经理，20xx年11月已出售。

无 无

郝纪清 协商价

陈益刚

每单位注册资本1.10元每单位注册资本1.10元每单位注册资本1.10元

协商价

黎宗辉 饶俊伟

协商价 协商价

因本次股权转让受让者大部分为公司员工，因此本次转让外部股东股权受让价格与员工受让价格相同，均以公司注册资本为基数乘以相应的转让比例并在此基础上增值10%而确定。

（八）20xx年4月，股权转让

20xx年2月16日，古培坚与黄晓晖签订《股权转让协议书》，约定古培坚将其持有的公司3.125%股权以人民币540万元转让给黄晓晖。同日，张华芳与杨靖签订《股权转让协议书》，约定张华芳将其持有的公司6.25%股权以人民币1,080万元转让给杨靖。同日，张眉河分别与陈海燕、迟海宁等2名自然人签订《股权转让协议书》，约定张眉河将其持有的公司0.3125%股权和0.1875%股权分别以人民币54万元和人民币32.4万元转让给陈海燕、迟海宁。同日，金光赫分别与邵楠、迟海宁等2名自然人签订《股权转让协议书》，约定金光赫将其持有的公司0.8125%股权和0.6875%股权分别以人民币140.4万元和人民币118.8万元转让给邵楠、迟海宁。同日，许永锋与迟海宁签订《股权转让协议书》，约定许永锋将其持有的公司0.6875%股权以人民币118.8万元转让给迟海宁。本次股权转让价格由协议双方协商确定，主要按照当时市场定价确定（具体确定方法如下：以当时预计的公司

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20xx年度利润2,150万元人民币为基础，按照8倍市盈率计算公司总体价值，从而确定每一单位注册资本的转让价格为3.4元）。

20xx年3月31日，公司股东会批准了上述股权转让行为。20xx年4月27日，公司就此次股权变更办理了工商变更登记并获发新的《企业法人营业执照》。

股权转让明细情况如下（金额单位：元）：

转让方姓名 古培坚 张华芳 许永锋 金光赫 金光赫 张眉河 张眉河 合计

受让方姓名 黄晓晖 杨靖 迟海宁 邵楠 迟海宁 陈海燕

受让出资额 1,584,793.753,169,587.50348,654.62

占注册资本

比例 3.125%

6.25%0.6875%

受让价格 5,400,000.00 10,800,000.00 1,188,000.00

受让方的股东类别 外部股东 外部股东

外部股东

外部股东 外部股东 外部股东 外部股东

迟海宁

12.0625%

该次股权转让后，公司的股东及出资情况如下：

股东名称

古培坚 雷 彪 杨 靖 许永锋 黄晓晖 黄文灿 吴文飞 郝纪清 迟海宁 陈益刚 卢 苗 郑仁贵 刘晓东 江敦忠 游海涛 施建安 罗建森 陈江生 张学勤 黎宗辉 饶俊伟 邵 楠 李其铿 何 军 牛 平

出资方式 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金

出资金额（元）

24,279,040.254,057,072.003,169,587.501,679,881.381,584,793.75887,484.50887,484.50855,535.06

792,396.87760,701.00760,701.00760,701.00760,701.00760,701.00760,701.00760,701.00760,701.00760,701.00760,701.00760,701.00760,701.00412,046.38380,350.50380,350.50253,567.00

4-5-30

出资比例 47.8750% 8.0000% 6.2500% 3.3125% 3.1250% 1.7500% 1.7500% 1.6870%

1.5625% 1.5000% 1.5000% 1.5000% 1.5000% 1.5000% 1.5000% 1.5000% 1.5000% 1.5000% 1.5000% 1.5000% 1.5000% 0.8125% 0.7500% 0.7500% 0.5000%

股东类别 内部股东 内部股东 外部股东 内部股东 外部股东 内部股东 内部股东 外部股东 外部股东 外部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 外部股东 外部股东 外部股东 内部股东 内部股东 内部股东

陈立志 孙文松 陈海燕 高亚进 黄勇华 黄邦杰 柴世峰 毛 峰 尹拴亮 陈智勇 程凌芳 吴天恩 郭骁昌 姚建彬 丁德明 陈 键 沈晋安 黄剑铭 郜恩光 林 强 平 丁志刚 合计 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金

237,845.85158,732.94158,479.37126,783.50126,783.50126,783.50102,948.2079,112.9179,112.9079,112.9063,391.7563,391.7563,391.7563,391.7563,391.7563,391.7563,391.7563,391.7563,391.7563,391.7527,892.3727,892.3750,713,400.000.4690% 0.3130% 0.3125% 0.2500% 0.2500% 0.2500% 0.2030% 0.1560% 0.1560% 0.1560% 0.1250% 0.1250% 0.1250% 0.1250% 0.1250% 0.1250% 0.1250% 0.1250% 0.1250% 0.1250% 0.0550% 0.0550% 100% 内部股东 内部股东 外部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东 内部股东

外部股东基本情况：

股东名称

最近五年的工作经历

2004.8—2007.9淮南矿务局铁运公司人力资源部， 副主任

2007.9-2008.11 厦门证券有限公司莲前西路营业部人力资源部 主办

2008.12—至今厦门闽光电气集团有限公司，副总经理

2000.2—2006.5厦门豪客来餐饮娱乐有限公司 董事、法律顾问

2006.7—至今厦门康尔德生物科技有限公司，总经理

2003—至今 北京爱克斯系统技术有限公司，经理

受让价格

定价依据

同公司关系

杨靖

每单位注册资本3.40元

市场价 无

黄晓晖

每单位注册资本3.40元

市场价 无

迟海宁

每单位注册资本3.40元

市场价

北京爱克斯系统技术有限公司曾是公司的供应商,迟海宁为该公司股东及经理

邵楠

2005.2—2008.6高盛投资银行部执行董事 每单位注册资2008.7—至今 美国泰山基金中国区，本3.40元 联席主管

2005.8—2009.12厦门翔鹭化纤股份有限公司 设备主任

每单位注册资本3.40元

市场价 无

陈海燕 市场价 无

4-5-31

2010.2—至今厦门高钜纺纤设备科技

有限公司 总经理

本次外部股东股权转让价格以公司20xx年利润为基础按照市盈率溢价倍率的方法协商确定。20xx年4月股权转让时，预计公司20xx年度利润将达到2,150万元，交易双方以此为基础按照8倍市盈率计算公司总体价值，进而确定每一单位注册资本的转让价格为3.4元。

（九）20xx年6月，整体变更设立股份有限公司

20xx年5月30日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健光华”）出具天健光华审（2009）NZ字第020962号《审计报告》，截止至20xx年4月30日，公司账面净资产值为73,629,998.45元人民币。

20xx年6月9日，公司股东会作出决议，一致同意将公司整体变更设立为股份有限公司。同日，公司全体股东签署《发起人协议》，约定各发起人将其持有的公司经审计的净资产按照约1：0.8692的折股比例折为6,400万股发起人股份。

20xx年6月18日，公司取得福建省工商局核发的（国）名称变核内字[2009]第522号《企业名称变更核准通知书》，预核准企业名称变更为“易联众信息技术股份有限公司”。

20xx年6月25日，公司召开创立大会，全体股东一致审议通过了包括发行人筹办情况、《公司章程》、选举公司董事、监事等在内的所有议案。

20xx年6月25日，天健光华出具了天健光华验（2009）GF字第020012号《验资报告》，确认截至报告出具日，易联众信息技术股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的公司经审计后的20xx年4月30日净资产认缴注册资本人民币6,400万元。

20xx年6月29日，公司领取了整体变更后注册号为350298200002795的《企业法人营业执照》，核准登记的企业名称为易联众信息技术股份有限公司。

股份公司设立时，公司各发起人及其持有的股份情况如下： 股东名称

古培坚

雷 彪

杨 靖 出资方式 股份数量（股） 占总股本的比例 47.8750%8.0000%6.2500%货币出资货币出资货币出资4-5-32

许永锋 黄晓晖 黄文灿 吴文飞 郝纪清 迟海宁 陈益刚 卢 苗 郑仁贵 刘晓东 江敦忠 游海涛 施建安 罗建森 陈江生 张学勤 黎宗辉 饶俊伟 邵 楠 李其铿 何 军 牛 平 陈立志 孙文松 陈海燕 高亚进 黄勇华 黄邦杰 柴世峰 毛 峰 尹拴亮 陈智勇 程凌芳 吴天恩

货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资3.3125%3.1250%1.7500%1.7500%1.6870%1.5625%1.5000%1.5000%1.5000%1.5000%1.5000%1.5000%1.5000%1.5000%1.5000%1.5000%1.5000%1.5000%0.8125%0.7500%0.7500%0.5000%0.4690%0.3130%0.3125%0.2500%0.2500%0.2500%0.2030%0.1560%0.1560%0.1560%0.1250%0.1250%

4-5-33

郭骁昌 姚建彬 丁德明 陈 键 沈晋安 黄剑铭 郜恩光 林 强 平 丁志刚 合 计

货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资货币出资

64,000,000

0.1250%0.1250%0.1250%0.1250%0.1250%0.1250%0.1250%0.1250%0.0550%0.0550%100.00%

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