**有限公司

二〇一五年第一次股东会会议通知书

*** 股东： *** 股东：

您好！经公司执行董事**(或董事会)决议，公司决定召集股东于二〇一五年六月六日在公司会议室召开**有限公司20xx年第1次股东会会议。现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议主持人：公司执行董事**

2、会议召开时间：20xx年6月6日（星期六）下午13：30

3、会议形式：现场会议

4、会议表决方式：股东本人或授权委托他人参加现场会议按所持股权比例行使表决权

5、会议召开地点：公司会议室

6、出席会议人员：

（1）公司全体股东或其委托代理人；

（2）公司董事、监事；

7、列席会议人员：

（1）公司经理及公司人事主管、财务主管列席会议；

（2）本公司专项法律顾问**律师。

8、会议纪要记录人员：**

二、会议审议事项

1、《公司20xx年8月-20xx年4月经营管理情况报告》

2、《公司20xx年8月-20xx年4月财务报告》；

三、出席、列席会议人员注意事项：

1、签到时间：出席、列席股东会的人员请于20xx年6月6日下午13：30前在会场签到。

2、自然人出席或列席会议的，应出示本人身份证。委托代理人出席会议的，应出示本人身份证和授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

3、会议通知会通过以下三种方式送达各出席、列席会议人员：

（1）在公司公告栏张贴通知书；（2）发送电子通知书至出席、列席人员电子邮箱；（3）通过短信、微信或QQ发送留言信息。

4、按照《公司法》及《公司章程》规定，出席股东会的股东占表决权三分之二以上，会议即可合法召开。望出席、列席会议人员能够按时参加会议。

四、会议联系人

联系人：**， 联系电话：************

***有限公司

二**五年*月**日

附件（股东代表授权书）

股东代表授权书

**有限公司：

我公司法人代表因故不能出席公司定于二〇一五年六月六日召开的股东大会，特委托 作为我公司代表，代为出席本次股东会议，按我公司所持 %股权比例行使表决权。

股东代表 的委托代理权限为：

（一） 对公司的经营方针和投资计划进行决议；

（二） 对选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项进行决议；

（三） 对董事会、监事会报告进行审议和表决；

（四）对公司的财务报告、预算、决算方案进行表决；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司章程修改做出决议；

（十）公司章程规定的其他职权。

公司（公章）

法定代表人：

年 月 日

第二篇：兰州铝业股份有限公司20xx年第一次临时股东大会暨相关股东会议会议资料

兰州铝业股份有限公司20xx年第一次临时股东大会暨相关股东会议会议资料

兰州铝业股份有限公司

20xx年第一次临时股东大会

暨相关股东会议会议资料

二OO

七年一月

兰州铝业股份有限公司20xx年第一次临时股东大会暨相关股东会议会议资料

目 录

关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股权分置改革方案的议案...................................1 关于中国铝业股份有限公司与兰州铝业股份有限公司吸收合并协议的议案...........................................................4

关于对董事会进行授权的议案...................................6

兰州铝业股份有限公司20xx年第一次临时股东大会暨相关股东会议会议资料

议案一:

关于中国铝业股份有限公司

换股吸收合并兰州铝业股份有限公司

暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案

本公司股权分置改革拟采用中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）发行新股、换股吸收合并本公司的方式进行。公司董事会已分别于20xx年12月8日和20xx年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（.cn）上公告了《中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要、《中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。20xx年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（.cn）上公告了《中国铝业股份有限公司董事会与兰州铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司预案说明书》（以下简称“《预案说明书》”）。

1、改革方案要点

本次股权分置改革采用中国铝业发行新股对本公司进行换股吸收合并的方式，具体内容如下：

（1）作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向本公司现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），同时注销本公司法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。

（2）本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，兰州铝业流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1：1.80；非流通股换股价格为6.60元/

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兰州铝业股份有限公司20xx年第一次临时股东大会暨相关股东会议会议资料

股，换股比例为1：1。

（3）为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向本公司除中国铝业外的其他股东提供现金选择权，其中非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。本公司的流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票按照9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权，非流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票按照5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权。

（4）本次以换股吸收合并为方式的股权分置改革方案相当于流通股股东每10股流通股获送3.2股股票价值的对价。

2、非流通股股东的承诺事项

中国铝业和兰州铝厂承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定义务及本次股权分置改革的相应义务。

兰州铝厂还承诺：

自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。

兰州经济信息咨询公司承诺同意参加兰州铝业本次股权分置改革，并同意切实履行及实施兰州铝业股东大会暨相关股东会议表决通过的股权分置改革方案，履行法定限售义务。

中铝公司的主要承诺为：

（1）自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。

（2）自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中国铝业公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次

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兰州铝业股份有限公司20xx年第一次临时股东大会暨相关股东会议会议资料

换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中国铝业公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。

（3）自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中国铝业公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。

请予审议。

3 兰州铝业股份有限公司 二○○七年一月八日

兰州铝业股份有限公司20xx年第一次临时股东大会暨相关股东会议会议资料

议案二：

关于中国铝业股份有限公司

与兰州铝业股份有限公司吸收合并协议的议案

（以下简称“中国铝业”） 本公司股权分置改革拟采用中国铝业股份有限公司

发行新股、换股吸收合并本公司的方式进行。为顺利实施本次换股吸收合并，中国铝业拟与本公司签署《吸收合并协议》，该协议对本次换股吸收合并过程中合并双方的权利义务关系做出了明确具体的约定。20xx年12月30日在上海证券交易所网站（.cn）上公告了《中国铝业股份有限公司与兰州铝业股份有限公司吸收合并协议》。要点如下：

一、 本次吸收合并将与兰州铝业的股改和中国铝业的A 股发行同步进行。合并完成后：(1)兰州铝业应被并入中国铝业，兰州铝业将终止上市并注销法人资格，不再作为公司独立存在；(2)中国铝业应为合并后存续的公司，其注册资本、股本结构等发生相应变化；(3)中国铝业及其所有权利、特权、豁免权和许可均不受合并的影响；（4）兰州铝业的全部资产、负债、业务以及人员均由中国铝业依法承继，附着于兰州铝业资产上的全部权利和义务亦由中国铝业依法享有和承担。

二、 换股价格及换股比例

中国铝业A 股作价为6.60元/股，兰州铝业A股作价为11.88元/股，兰州铝业其他非流通股作价为6.60元。兰州铝业A股对中国铝业的换股比例为1：

1.80，即每一兰州铝业A股换取1.80股中国铝业A股；兰州铝业其他非流通股对中国铝业的换股比例为1：1，即每一兰州铝业其他非流通股换取一股中国铝业A股。

三、 行使现金选择权的合并对价

行使现金选择权的兰州铝业A股股东可就其行权的每一股兰州铝业股份获

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兰州铝业股份有限公司20xx年第一次临时股东大会暨相关股东会议会议资料

得由第三方支付的9.50元的现金对价；行使现金选择权的兰州铝业其他非流通股股东可就其行权的每一股兰州铝业股份获得由第三方支付的5.534元的现金对价。有权行使现金选择权的兰州铝业A股股东和兰州铝业其他非流通股股东应在现金选择权申报期内，通过上海证券交易所系统行使现金选择权，且该等股东可就其持有的全部或部分兰州铝业股份申请现金选择权。现金选择权申报期满后，任何人均不得再行使现金选择权。

请予审议。

5 兰州铝业股份有限公司 二○○七年一月八日

兰州铝业股份有限公司20xx年第一次临时股东大会暨相关股东会议会议资料

议案三：

关于对董事会进行授权的议案

本公司股权分置改革拟采用中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）发行新股、换股吸收合并本公司的方式进行。

为及时、高效地实施中国铝业吸收合并本公司事宜，建议向股东大会提议授权董事会办理与股权分置改革、吸收合并有关的一切事宜，包括但不限于：向有关部门报送相关申报文件、根据方案的调整对吸收合并协议的条款进行相应的修改、办理工商变更登记、进行信息披露等。上述授权期限自中国铝业以及本公司股东大会均批准本次换股吸收合并事宜之日起，至本次新股发行、吸收合并实施完成，中国铝业工商变更登记及本公司注销登记完成之日止。

请予审议。

兰州铝业股份有限公司

二○○七年一月八日

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