法 律 意 见 书
致尊敬的朱女士：
浙江满江红律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应你方要求，指派本所律师就你方与范某房屋继承纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。
一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：
1.你方出具的范某出示的你弟弟朱先生所书写的遗嘱20xx年8月10日；
2.你方出具的范某出示的两段记录你弟弟朱先生书写遗嘱和其讲话的视频20xx年8月10日；
3.你方出具的证明你和你儿子在你弟弟朱先生生病时照顾的材料20xx年8月25日；
二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：
1.《中华人民共和国民法通则》；
2.《中华人民共和国民事诉讼法》；
3.《中华人民共和国继承法》；
4.《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》；
5.《中华人民共和国律师法》；
二、事由
你方与争议房屋原所有人朱先生系姐弟关系，并且根据你的叙述，你方与你弟弟朱先生的关系较为和睦。
20xx年9月10日，你弟弟，即争议房屋原所有人朱先生去世，而数日后，一位姓范的律师将你起诉至法院，主张你弟弟生前通过订立遗嘱的方式将其所有的该套房屋赠送与其。为支持其主张，范律师出示了由你弟弟书写并且有其签名的遗嘱，以及其立下遗嘱的相应视频。同时宣称这是你弟弟朱先生的意思，其非常不愿意将该套房屋留给你方。
三、本律师发表的法律意见：
根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：
首先，你方是有权力继承你弟弟朱先生的遗产，包括其留下来的这套房屋。 本律师认为，根据《中华人民共和国继承法》第十条的第一款，第二款，第三款以及第六款之规定，遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。你弟弟朱先生除了你方外没有其他的第一顺位和第二顺位的亲人，可以说你是你弟弟朱先生的唯一法定继承人，对于其遗产包括该套房屋，你方完全有权力予以继承，而你方是否选择继承该套房屋，则是你方自己的选择。
其次，对方范某提供的遗嘱并不能完全对抗你方的法定继承权。
本律师认为，根据《中华人民共和国继承法》第五条之规定，继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。即遗嘱继承和遗赠协议优于法定继承。但是，该份遗嘱的真实性和有效性是值得怀疑的，该份遗嘱是受益人范某所书写，并在你弟弟朱先生抄写时除了范某无其他人员在场，即你弟弟书写该份遗嘱时的见证人只有范某一人，而根据《中华人民共和国继承法》第十八条之规定，受赠人，继承人不能成为遗嘱的见证人，因此，这份遗嘱是无人见证的遗嘱，其无法真正优先于你方的法定继承权。并且，本律师不认为你弟弟朱先生所书写的是遗赠扶养协议，根据我国相关法律，遗赠扶养协议是遗赠人和扶养人之间关于扶养人承担遗赠人的生养死葬的义务，遗赠人的财产在其死后转归扶养人所有的协议。而你弟弟的生养死葬完全由你方负责，范某没有实施任何行为，说此为遗嘱抚养协议是十分牵强的。
最后，对方范某作为律师在本次纠纷处理中存在违反职业操守的行为。 本律师认为，范某作为一位社区律师，在为你弟弟朱先生服务过程中存在着违反职业操守的行为，其作为一个为当事人服务的社区律师，却私自收受当事人本想赠送社区的房产，并且私自收取较高的服务费等行为是有违一个律师的规定的，你方可以向司法局和有关部门进行反映。
综上，本所律师认为，你方应该积极应诉，并且反映真实情况，以维护你方合法权益。
四、声明与承诺
1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前你方的陈述和你方提交的相关材料。你方应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，你方发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。
2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。
4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。
5、本文件仅应你方要求，供你方参考，切勿外传。
浙江满江红律师事务所
律师： 金凌超
二〇一五年十一月一日
第二篇：手打的法律意见书哦~
**律师事务所关于A有限公司转让C有限公司股权的法律意见书
致：A有限公司
**律师事务所（以下简称本所）A有限公司（以下简称科达公司）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）担任A公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规的规定，就A公司向B公司转让其持有的C有限公司（以下简称C公司）股权事宜，出具法律意见书。 本所律师根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律处意见如下：
（正文）
一、本次股权转让双方的主体资格
1.转让方的主体资格
本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号： ，注册资本： 万元人民币，经营范围： 。
2.受让方的主体资格
本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号： ，注册资本： 万元人民币，经营范围： 。 根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止年月日止，B公司净资产为本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资
累计不超过其净资产的50%。
本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。
二、本次股权转让的内容
1. 本次股权转让的标的
根据A公司与B公司 年 月 日签订的《关于转让C公司股份的合同书》（下简称《股份转让合同》），本次股权转让的标的为A公司持有的C公司 万股法人股，占C公司现总股本的。
根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。
2. 本次股权转让的价格
根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经 资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为 万元人民币。
3. 付款方式及期限
根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起A公司支付全部股权转让价款。
4. 合同的生效
根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公
司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。
5. 合同的履行
根据《股份转让合同》的约定，该合同自年月日开始履行，双方在付款之日起 个工作日那日办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在年度财务审计报告出具之日起 日内以现金方式支付给A公司。
6. 合同的终止
根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。
本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公
司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。
三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序 经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：
1.根据B公司第次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准；
2. 根据年日A公司第次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准；
3.就本次股权转让，司已出具；
4.就本次股权转让，A公司已聘请证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。
本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：
1. A公司股东大会决议批准本次股权转让；
2. B公司股东大会决议批准本次股权转让；
出具独立财务顾问报告；
4.A公司依法公告、报告；
5.就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。
四、本次股权转让的关联交易及同业竞争
1.关联交易
A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关联交易。
本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议，并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。
2.同业竞争
根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故A公司与B公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成以后，A公司与B公司将根本解决可能发生的同业竞争问题。
五、A公司在本次股权转让后的上市资格
经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查；
1. 未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为；
2. 未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市
条件。
六、信息披露
经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
（以下无正文）
**律师事务所（公章）
经办律师：（签字）年月日