民 事 答 辩 状

答辩人：黄延基、男、汉族、酒泉市人，系肃州区下河清乡“清河沙场”业主。住址：肃州区金佛寺镇红寺堡村六组二号。电话：136xxxxxxxx

因“沙石运输合同”纠纷一案，提出如下四点答辩意见，谨供法庭参考：

一、被告不是适格的主体

20xx年5月期间，原告提议并要求被告为其揽活赚钱，当时酒泉市大正矿业开发有限责任公司（以下简称：大正公司）承揽了“高铁修建工程”供沙事宜，只因被告与大正公司经理相识，原告拟通过被告为其说情揽活。后经被告从中引见，介绍、撮合、最终使原告与大正公司以口头形式达成了沙石运输合同。其基本事实为：大正公司由位于肃州区清水镇酒泉市清泳沙石有限责任公司（以下简称：清泳沙场）及清水镇王军汉沙场（以下简称王军汉沙场），从上述两处沙场拉运沙石运输至位于肃州区下河清乡葡萄基地清河洗沙场（以下简称：清河沙场）进行加工，即有原沙取除沙土、杂质、加工为成品沙石。当时该场的法定代表人为崔永升，

被告系该场的合伙人之一。上述沙石经加工后，再有原告运往高铁修建现场，沙石运输合同的相对人应为大正公司。

二、被告请求事项与基本事实不符

自20xx年5月下旬，原告开始有上述两处沙场拉运沙石，直至同年8月底结束。期间，共拉运“清泳沙石场”沙石（原沙）：49458立方;由“王军汉沙场”拉运沙石（原沙）：32458立方，共计：81916立方，其中：清泳沙石场原沙每立方运价为8元，即：49458立方×8元=395664元;王军汉沙场原沙每立方运价为7元，即：32458立方×7元=227206元，合计运价为：622870元。清河沙场每加工一立方成品沙（除取土、石子、杂质）加工费为15.50元/立方，即：81916立方沙石经加工后的成品沙为每立方15.50元。结算方式为正大公司实际收到的成品沙方量作准计费。同年10月29日，由清河沙场会计武兴东为原告出具了证明一份（详见证明原件）在此之前，大正公司与20xx年8月期间通过金佛寺信用社给被告在该信用社办理的“飞天卡”上打款10万元，同时也给原告给付了一笔运费，详细打款金额原告清楚，因为当时要钱时是被告与原告一同前去大正公司崔款的。

三、被告与大正公司系沙石运输合同的相对人

自20xx年6月期间，陆续拉运至清河沙场的沙石，经加工后再有原告运往高铁现场，每单车运往高铁用沙现场后，由高铁项目物资部专人过磅验货，验货后给司机出具过磅单据，司机在拉运下一车成品沙石时须给清河沙场会计武兴东交付上一车的磅单，然后再由清河沙场会计给司机出具方量单据，在该单据上盖有张掖市兰新建材有限责任公司印章。该印章是有大正公司的负责人交清河沙场会计用以原告运输、被告加工沙石计算方量专用（张掖市兰新建材有限责任公司是有大正公司另行注册成立的，两公司的法定代表人同属一人）。原告以其执有的盖有的兰新建材有限责任公司印章的方量单据、被告以其执有的由司机交回的过磅单据，分别向大正公司结算各自的运输费、加工费。

日后，只因大正公司尚欠原告运费若干元，被告的加工费若干元，在20xx年期间，经大正公司、原、被告三方协商：大正公司将未拉运的成品沙，以“以物抵债”的方式冲抵其尚欠原告的运费，每方成品沙的具体单价均是由原告与大正公司协商确定。原告由清河沙场拉运至14号机场的成

品沙为：3665.6立方，其又向下河清机场拉运成品沙为：28749.3吨（以此冲抵原告运费）。原告与20xx年9月25日为被告书写了两份证明（详见证明原件），日后，被告持上述证明再与大正公司结算其加工费用。

截止今天的庭审，大正公司尚欠被告的加工费若干元未付。

四、原告的诉请事项，有违合同的相对性

依据法理：合同不涉及第三人，第三人的行为亦不构成对合同相对人的侵权，第三人与合同当事人的权义关系，应另行依据约定或法律、法规的规定解决。

综上，结合该案事实，原、被告双方与大正公司分别以口头形式达成的沙石运输、加工合同，从形式上看相互联系，然而，从合同的相对性原理上看，是两个各自独立、互不隶属的合同，即：合同的主提、内容、权义关系均各自独立。

谢谢法庭！

答辩人：

20xx年8月15日

第二篇：民 事 答 辩 状+证 据 目 录

民 事 答 辩 状

答辩人合肥安明电力安装工程有限公司；

住所地：合肥市包河区珠光南苑6#楼101室；

法定代表人：凌泉，公司总经理。

被答辩人苏州寅午电力设备有限公司；

住所地：江苏省苏州市吴中区长桥街道鑫悦生活广场2幢1419室；

法定代表人：马留安，职务总经理。

答辩人因与被答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩如下：

一、被答辩人在诉状5称内容与事实多有不符

20xx年6月2日，答辩人中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司武汉经理部合肥片区（下称中建三局一公司）签订分包合同，就中建三局一公司中标总承包的联想（合肥）产业基地新建工程（机电工程）中的高压系统负责设备采购与安装，出于人为因素及避税需要，中建三局一公司违背正常设备采购程序指定由被答辩人向山东鲁能泰山电力设备有限公司订购干式变压器，直接剥夺答辩人主材及相关辅材设备采购权，为此，双方在该合同第9条4项中明确约定（见合同）：??，但合同由甲方与材料厂商进行签订并支付其材料款，甲方所支付材料厂商款项从乙方合同总价款中扣除，事实也是如此（见答辩人证据“证明”）。而答辩人仅享有该工程部分辅材的采购权，其余主材及辅材由中建三

局一公司订购验收后交答辩人安装，但所需材料清单的编制上报工作由答辩人完成。20xx年7月，中建三局一公司告知答辩人变更用电容量，将原图纸审计的用电容量14800KVA,要求答辩人编制上报增补主、辅材料清单及价格。但该变更最终未获供电部门批准通过，答辩人也为其安装相关增补设备。另外，该工程合同总价为3790058.73元，加上签单部分约为460余万元，而答辩人至今仅收到中建三局一公司的三笔转入款项，合计为199万元，且无任何材料能够证明转入款中含有被答辩人的贷款；再者，答辩人与中建三局一公司之间至今款项仍未结清，因此，被答辩人在诉状中述称的内容与事实严重不符。

二、答辩人与被答辩人之间不存在任何民事法律关系，其不是合同相对人，因此不是本案适格主体

依据相关法律法规及民事诉讼证据若干规定，被答辩人作为本案原告主张权利，应当出具充足证据证实答辩人与其存在买卖合同关系，尚有贷款未支付的事实，诸如“买卖合同、结算单、#5@p、对账确认函”等予以证明；但答辩人现有证据（交货单、工程量清单计价表、证明）均不能证明，双方存在买卖合同关系，该类证据对其诉请来说，为无效证据，应不予采信；第一、交货单，该单据为被答辩人单反证据，答辩人既未向其订购单据所载产品，也为组织检验接受，更没有盖章确认，即答辩人没有收受该货物，现答辩人应向

合同相对方主张该权利，而非答辩人，第二、工程量清单计价表，前面已经说明，该表系要求中建三局一公司按分包合同约定订购电力设备的清单，不代表答辩人向被答辩人订购产品及已获取该设备货款的凭据，双方未签订买卖合同，答辩人从不知道该款项的实际金额，再者，该清单所载货物（干式变压器）并无品名，且型号、规格、价格等数据与答辩人的诉请、交货单也不吻合，足以证明与本案无关（清单为SCB10-200，交货单为SCB10-100、SCB-800KV.A，第三、证明，该证据系本案有最密切利害关系的中建三局一公司提供，其才是该买卖合同的向对方，因此，该证言依法不具备证据效力，并且大部分证明内容与事实不符。反观答辩人提交的证据（转账单回执，分包合同），均能证明案件事实，故此，答辩人并非本案适格主体，其没有为他人催讨、收转款项的法定义务。

综上，答辩人请求人民法院查明案件事实，依法驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求！

此致

合肥市包河区人民法院

答辩人：

年 月 日

证 据 目 录

1、记帐回执、三份、复印件

证明目的：证明被告至今仅收到三笔转账款项，合计199万元，与该工程总承包方并未结清该分包工程的全部款项。

2、分包合同，一份，复印件 证明目的：证明分包合同的暂定总价，证明该分包工程所需相关主材、部分辅材由发包人（总承包方）采购并与他人签订采购合同，材料款也由其从分包工程总款项中直接支付给材料厂商，对相关主、辅材料被告无权与他方签订采购合同，证明该分包工程所需9台干式变压器已由总承包方提供给被告进行了安装。