第二篇：保密协议书格式

保密协议

本保密协议于 2011 年 5 月 26 日，由以下双方在中国上海签署：

甲方（披露方）：

地址：

法定代表人：

联系电话：

乙方（接受方）：

地址：

法定代表人：

业务联系人：

联系电话：

鉴于，甲乙双方已经、正在、将来和/或进一步建立商业关系，在此过程中甲方（“披露

方”）已经、正在、和/或将向乙方（“接受方”）提供有关贸易、商业或技术信息等。该等信息属披露方合法所有的保密信息；

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有鉴于此，考虑到乙方应对甲方向乙方所披露的专有信息进行保密，双方同意遵守以下条款：

1〃除非本协议另有规定，本协议中的以下名词应具有如下含义：

“信息”是指任何形式的，包括但不限于口头的、书面的、图表的或电子形式的通讯或数据。 “甲方”和“披露方”是指甲方及其子公司、关联公司或母公司，包括但不限于GENIMEX JERSEY LTD ，GENIMEX (H.K.) LTD TAIWAN BRANCH ; GENIMEX JERSEY LTD SHANGHAI REPRESENTATIVE OFFICE

“乙方”和“接受方”是指乙方、乙方职员、顾问、其他代表、及乙方子公司、关联公司或母公司等。

“关联公司”是指任何一方现在或将来控制、受其控制或与其共同被控制的任何公司或合法机构。“控制”指对受控或共同受控机构选举董事（或其它管理负责人）的股份或其它证券，直接或间接地拥有至少百分之三十（30％）的投票权。

“专有信息”是指甲方已经采取保密措施的，使其不被披露或未经本协议和/或甲方许可不得使用和披露的信息，此等信息包括但不限于电脑程序、代码、算法、员工和顾问的姓名和技术、技术诀窍、方法、配方、工艺、观点、发明（专利或非专利的）、图表和其他技术、商业、财务和产品开发计划、交易秘密、交易名称或设想的交易名称、技术诀窍、概念、设计、绘图、流程图、图表、客户资料、有关销售渠道、预报和策略的信息、及其他披露方的财务和知识产权。

2〃本协议接受方应当保护一切非公开的甲方专有信息并使其处于保密状态，无论该信息是否由披露方标注“所有”字样，并且除非披露方事先书面授权，不得使用或披露、公开、散布此等专有信息。接收方同意，只为协议目的接收和使用披露方的保密信息，且不得对披露方的保密信息进行任何性质的反向工程。接收方理解并同意，除另有约定外，接收方不得开发、销售或向他人许可包含部分或完整的披露方保密信息的零部件、产品、服务、文档或信息。

3〃披露方专有信息应当被接受方及其代表（以下定义的）以其保护自己专有信息同样程度进行保护。接受方保证对未授权公开的专有信息采取合理的保护措施，以使披露方专有信息处于保密状态，并防止任何对保密信息的非授权使用、披露、公开或泄露。除非披露方事先书面授权，不为接受方所使用和对外披露。上述的“代表”是指包括但不限于所有 由（i）披露方直接；和/或（ii）接受方为了履行与披露方的协商和/或合作需要，经披露方事先书面同意由接受方， 向其披露专有信息的母公司、子公司、关联公司、员工、独立的合同相对方或其他第三方。

4〃接受方同意（i）接受方及其代表使用任何披露的专有信息是为了与披露方建立商业关系的目的；（ii）接受方与其代表不应当为了除此外的其他目的使用专有信息；（iii）接受方不会向除代表外的任何人散布、披露、散播此等专有信息，除非：

(a) 此等专有信息已经由披露方向公众公开，而非接受方或其代表的过错或违反本协

议；

(b) 此等专有信息已经被第三方合法披露给接受方或其代表且接受方或其代表不受保

密义务的约束；或

(d) 接受方的员工在未获知披露的专有信息的前提下独立的开发了此等专有信息，且

有充分的文件作为证明；或

(e) 此等专有信息被政府机构依照相关合法程序要求披露，但是，接受方应当在此等

披露前尽快通知披露方并在该等披露前尽可能的努力采取一切有利于保护披露方

专有信息的保护措施。

5〃本协议自上述签署日期时生效。

6〃接受方应当告知其所有获悉专有信息的员工、顾问、指导人员、中介和其他代表（合称“代表”）本协议规定的对专有信息的保密义务。

7〃本协议、本协议下保密信息的披露与接收不应被解释为一方负有向另一方披露保密信息的义务，亦不应被解释为一方负有与另一方缔结某种合同或合作关系的义务。

8. 除非有明确的书面授权和说明，在任何情况下，接受方都不被认为实际获得了专有信息的权利或利益，并且披露方不授权任何专利、专利申请、商标、版权或商业秘密的许可或权利。 9〃披露方通过放弃或其他方式不要求履行本协议的部分和/或全部条款的，不影响其他部分条款的权利，以及其在以后要求履行此等条款的权利。

10〃本协议因任何原因终止或披露方要求和指示时，接受方及其代表所持有的披露方的专有信息应当立即归还披露方或根据披露方的要求和指示立即销毁。

11〃除非披露方事先书面同意，接受方将不向任何人（除授权的主体外）披露其已获得专有信息，并且要求知悉该专有信息的代表不向任何人披露其已获得的专有信息，以及与披露方和/或接受方讨论或协商的任何条款、条件或其他有关交易，包括交易状态的事实。该等主体包括合作公司、公司、合伙企业或个人。

12〃接受方已知晓，除非另有书面约定，披露方不承诺并保证专有信息的准确性与完整性。接收方同意，披露方及其供应商均不应对接收方因使用或不能使用保密信息而引起的、或与此有关的任何损害承担任何责任。接受方同意，接受方应对其及其代表的欺诈、欺骗、不诚信等违法行为负全部责任。

13〃接受方同意将严格遵守并有义务督促其代表严格遵守本协议中的保密义务。若接受方和/或其代表违反本协议，接受方应承担披露方因此造成的一切损失。

14〃本协议对双方及相关继受方和受让方均有约束力。

15〃本协议引起的争议应由双方协商解决，协商不成的，应向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。

16〃对本协议进行的任何补充、修改均应由双方协商并达成书面的补充协议，否则无效。双方授权代表保证其享有签署本协议及履行协议项下义务的完全的权利和授权。

甲方：晋利盛（上海）贸易有限公司

__ David Chitayat __________ ____________________________

法定代表人或授权代表（签章） 乙方：____________________ 法定代表人或授权代表（签章）

日期：___________________ 日期: ____26 Mar 2011______