关于山东省xx进出口公司的

法律意见书

公司：

受贵处委托，我们对山东省xx进出口公司的档案及所涉企业的基本情况进行了全面查阅和调查，现对山东省xx进出口公司项目提出以下法律意见。

一、项目基本情况

该项目项下共有 6笔债权 ，见表格：

二、主债权分析

1、4900万主债权及利息调查分析

20xx年7月18日，中国银行山东分行（简称“山东中行 ”）与山东省xx进出口公司（简称“xx公司”）签订鲁中银司字【2000】第a号借款合同，约定xx公司向中行贷款4900万元，利率为6.435％，贷款期限为12个月，还款日期为20xx年8月15日。后山东中行与山东省yy总公司（简称“yy总公司”）签订保证合同，约定丝绸总公司为山东中行自20xx年1月1日至20xx年12月31日止向yy公司发放的不超过人民币6亿元的范围内的借款提供最高额保证。

依照卷中资料，未见有关该笔债权的催收通知，又因贵处的债权转让协议无明确期限，所以，依现有资料分析，该笔债权已过诉讼时效，担保债权也已过诉讼时效。

2、2700万主债权及利息调查分析

20xx年7月18日，山东中行与丝绸公司签订鲁中银司字【2000】第b号借款合同，约定丝绸公司向中行贷款2700万元，利率为6.435％，贷款期限为12个月，还款日期为20xx年8月15日。后山东中行与yy总公司签订保证合同，约定yy总公司为山东中行自20xx年1月1日至20xx年12月31日止向

1

xx公司发放的不超过人民币6亿元的范围内的借款提供最高额保证。

3、1000万主债权及利息调查分析

19xx年3月16日，山东中行与丝绸公司签订鲁中银信业人字【1999】第c号借款合同，约定xx公司向中行贷款1000万元，利率为6.105％，贷款期限为30个月，还款日期为20xx年9月15日。后山东中行与yy总公司签订保证合同，约定yy绸总公司为山东中行自19xx年1月1日至20xx年1月1日止向xx公司发放的不超过人民币6亿元的范围内的借款提供最高额保证。

4、1700万主债权及利息调查分析

20xx年7月10日，山东中行与xx公司签订鲁中银司字【2000】第d号借款合同，约定xx公司向中行贷款1700万元，利率为6.435％，贷款期限为12个月，还款日期为20xx年8月1日。后山东中行与yy总公司签订保证合同，约定yy总公司为山东中行自20xx年1月1日至20xx年12月31日止向xx公司发放的不超过人民币6亿元的范围内的借款提供最高额保证。

5、2000万主债权及利息调查分析

20xx年9月20日，中国银行山东分行与xx公司签订鲁中银司字e号借款合同，约定xx公司向中行贷款2000万元，利率为6.435％，贷款期限为12个月。20xx年1月1日，山东中行与yy总公司签订保证合同，约定yy总公司为山东中行自20xx年1月1日至20xx年12月31日止向xx公司发放的不超过人民币4亿元的范围内的借款提供最高额保证。

上述贷款到期后，xx公司未能偿还，20xx年山东中行向青岛市南区法院申请支付令，后青岛市南区法院作出（2004）南民督字第ⅰ号支付令：要求xx公司偿还上述借款，yy总公司承担保证责任。20xx年3月，山东中行申请执行，20xx年3月23日，青岛市南区法院作出（2004）南执字ⅱ号裁定书，因xx公司、yy总公司无财产执行，所以终结执行上述支付令。

6、4600万主债权及利息调查分析

20xx年11月16日，山东中行与xx公司签订鲁中银司字f号借款合同，约定xx公司向中行贷款4600万元，利率为6.435％，贷款期限为12个月，还款日期为20xx年11月15日。20xx年1月1日，山东中行与yy总公司签订保证合同，约定yy总公司为山东中行自20xx年1月1日至20xx年12月31日止向xx公司发放的不超过人民币4亿元范围内的借款提供最高额保证。

三、债务人的基本情况

1、工商登记情况：

（1）基本情况

山东省xx进出口公司已经过改制为新的公司，原山东省xx进出口公司的债权债务由新公司承担，老公司于20xx年12月份注销；新成立的公司注册资本1008万元，实收资本1008万元，20xx年度未参加工商年检，现企业经营状况良好。

（2）分支机构、对外投资情况

分支机构：山东省xx总公司招待所，已吊销。

（3）年检情况：20xx年已年检。

2、土地、房产登记情况：

（1）土地：

土地证号：青国用（1999）字第ⅴ号，地号：AI-3-906-2号，座落：市北区华阳路38号，面积：4800.6平方米，用途：工业。已被查封，查封期限：20xx年3月8日至20xx年3月7日。

（2）房产：

A:房产证号：青房地权市字第Ⅵ号，座落：市南区延吉路4号， 面积：531.3平方米，用途：办公楼，结构：砖混，合同日期：20xx年2月18日，房款：1593900元，评估价格：1062600元。

此房产已被冻结，冻结ID号：12345号，轮侯查封后于市南区法院2004青执法Ⅵ号，申请执行人：中国xx资产管理公司xx办事处，行文单位：山东省高级人民法院，文件号：2005鲁民一初，冻结日期：自20xx年12月23日－20xx年12月22日。

B: 房产证号：青房自字第ⅹ号，座落：西吴家村567号，面积：8982.25平方米，此房已被冻结，冻结日期：自20xx年12月22日始，冻结备注：房屋（房产证号：青房自字第ⅰ号，面积：8982.25平 2

方米）及土地所有权（土地证号：青国用（2000）字第ⅶ号，地号：AI-3-906-2号，面积：4800.6平方米）过户给zz资产管理公司。

3、现场调查及其他财产情况：经现场访谈，山东省xx进出口公司登记住所为某某市某某路2号甲，我们访遍某某市某某路未找到2号甲，在某某城南地区沿某某路周边询问十数人，均不知道山东省xx进出口公司的情况，仅在某某市某某路南端发现有山东省xx进出口公司某某公司，从现场察看该公司有大面积新建楼房等建筑物，经询问该公司工作人员，称不知道山东省xx进出口公司。不知两企业有无关联。

5、网搜情况：

山东省xx进出口公司是我国最早从事纺织品进出口贸易的外贸专业公司之一。成立50年来，共累计出口创汇80多亿美元。19xx年公司出口额在全国最大的200家出口企业中列第81位，20xx年出口额为21284万美元。公司拥有山东甲针棉织品进出口有限公司、山东乙纺织有限公司、山东丙进出口有限公司、山东丁纺织有限公司等20多个子公司。

山东甲针棉织品进出口有限公司简介：??

山东乙纺织有限公司简介：??

山东丙进出口有限公司简介：??

山东丁纺织有限公司简介：??

四、担保人调查情况

1、工商登记情况：

（1）基本情况

yy总公司成立于19xx年，注册号：???..，住所地：某某市某某路556号，负责人：某某某，设立方式：国有企业，注册资本:某某万元，投资人：山东省某某集团有限公司，经营范围：房地产、厂丝及丝绸制品生产、销售；房屋租赁；住宿。

（2）分支机构、对外投资情况

分支机构：山东省yy总公司招待所，已吊销。

（3）年检情况：20xx年已年检。

2、土地、房产登记情况：

（1）土地：

土地证号：青国用（1999）字第ⅴ号，地号：AI-3-906-1号，座落：市北区华阳路18号，面积：4800.6平方米，用途：工业。已被查封，查封期限：20xx年1月8日至2998年1月7日。

（2）房产：

A:房产证号：青房地权市字第ⅶ号，座落：市南区延吉路4号， 面积：531.3平方米，用途：办公楼，结构：砖混，合同日期：20xx年2月18日，房款：1593900元，评估价格：1062600元。

此房产已被冻结，冻结ID号：23456号，轮侯查封后于市南区法院2004南执法Ⅵ号，申请执行人：中国xx资产管理公司xx办事处，行文单位：山东省高级人民法院，文件号：2005鲁民二初，冻结日期：自20xx年11月23日－20xx年11月22日。

B: 房产证号：青房自字第Ⅸ号，座落：西吴家村765号，面积：8982.25平方米，此房已被冻结，冻结日期：自20xx年11月22日始，冻结备注：房屋（房产证号：青房自字第ⅷ号，面积：8982.25平方米）及土地所有权（土地证号：青国用（1999）字第ⅶ号，地号：AI-3-906-1号，面积：4800.6平方米）过户给zz资产管理公司。

3、现场调查及其他财产情况：经现场访谈，该企业住所为一栋临街商业楼，现已没有注册登记的经 3

营业务，目前以出租营业用房维持经营，有多家业户租赁该公司房屋开设药店、快餐店、网吧等经营项目。

5、网搜情况：

山东省yy总公司无网上主页信息，但是在百度搜到（2004）南法执字第ⅴ号：关于申请人山东省yy总公司与被执行人杨某某房屋买卖纠纷一案。于二○○二年六月二十日审结，本院作出的（2004）南法民初字第xxx号民事判决书已立案执行。由于被执行人杨某某拒不履行法律文书确定的义务，为保证该案的执行，根据【鲁高法发（1999）23号 《关于依法协助人民法院执行案件的联合通知》】之规定，公告如下： 产权人为杨某某的证号为青房私转字第ⅵ号的房产证自公告 之日起作废。特此公告 二○○四年十二月七日。结论为：??

五、处置意见及代理优势

1、向xx市中级人民法院申请启动执行程序，并变更担保人改制后的新公司为被执行人，并对其资产进行及时保全查封。

2、与担保人进行协商。在查封担保人财产后，担保人有可能会与贵公司协商解决，并支付相应对价，本所律师与担保人存在沟通渠道，可有助于促成此举。

律师认为启动本案并最终实现贵公司债权依赖于变更新的责任主体。担保人为了逃避债务，采取了许多手段，设置了许多障碍。对此，律师已经过深入调查取得了新责任主体承担责任的依据，而且对该主体及其资产状况进行了详细了解，律师认为通过执行变更被执行人及在执行程序中与各有关方面进行协调处置，能够很大程度上实现贵公司债权。

六、实现债权的费用

贵公司如启动上述执行程序实现债权，因本已进入执行程序，只需对执行程序中产生的费用进行支付，若进行资产拍卖，则存在拍卖和评估费用。

如委托本所办理此案，贵公司需根据规定支付约定的律师代理费。根据本案的情况，律师建议：回收资产累计总额1000万元以下按5%，2000万元以下按10%，3000万元以下按15%，3000万元以上按20%计提律师费（以上各段均为分段累加数额）。

七、预期时间

本案直接可进入执行程序，因需变更新的被执行人，需要程序上的时间。另外考虑到执行财产不动产为主，处置变现需要一定周期。综合各方面因素，律师预期办理并最终处置完财产需要半年的时间。

以上意见敬请贵公司决策时予以参考。

山东xx律师事务所

承办律师：xxx yyy

二０一二年四月十日

4

第二篇：实现债权的法律意见书参考格式

实现债权的法律意见书参考格式

一、 公司债权情况

1．每笔债权的主债权发放时间、贷款金额、贷款期限、历次时效中断时间、是否诉讼、债权的有效性、诉讼时效经过时间（可列表说明）。

2．每笔保证债权（若有）的保证合同签定时间、保证方式、历次保证期间或诉讼时效中断时间、是否诉讼、保证债权的有效性、保证期间和诉讼时效丧失时间（可列表说明）；

3．每笔抵（质）押债权（若有）的抵（质）押合同签定时间、是否登记、是否诉讼、是否确认我公司的优先受偿权（如诉讼）、是否存在其他优先权人、是否有效、抵（质）押权不存在或失权时间；

二、债务人、担保人的基本情况和经营情况

1．债务人、担保人的注册时间、注册地点、注册资本、工商年检情况、是否正常经营、是否破产等。

2．债务人、担保人的资产现状、财产线索及相应资产是否被司法保全、抵押及是否存在其他优先权人。

三、对债权及债务人存在下列情形的需作出法律判断分析：

1．是否有证据表明债务人、担保人的注册资本不到位，可追究其出资人或股东的出资责任；

2．债务人、担保人是否改制（包括分立、合并等），如其已经改制，是否有债务承接主体，债务承接主体的情况如何；

3．是否有证据表明债务人和担保人已经转移资产，可否行使撤销权；

4．是否有证据证明可以对债务人和担保人的到期债权或其他权

益行使代位权；

5．是否有政府或国家有关部门承担直接、间接的债务清偿责任的债权；

6．项目是否存在其他法律瑕疵。

四、诉讼执行回收前景

是否能有财产保全措施，预计诉讼前景及胜诉后的执行前景，预计案件整体回收效果及时间进度。

五、代理费用标准

分段提出代理费用标准[0-100万元（含100万元） %；100万元-500万元（含500万元） %；500万元-1000万元（含1000万元） %；1000万元-5000万元（含5000万元） %]、是否需要支用前期办案费及具体金额（应提出具体支用理由），该前期费用将在支付第一笔代理费时扣回。

法律意见书的调查结论和分析意见应以相关资料或法律规定为依据，并在意见书中明确列明，法律中介机构未能就相关问题作出分析判断或者对相关法律问题的分析判断存在争议的，应在法律意见书中予以说明。