济源市教育局班子会议议题呈报表

                

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协商会签意见汇总表

第二篇：会议议题

国药集团药业股份有限公司

2006 年 度 股 东 大 会会议资料

股票代码：600511

20xx年5月28日

会议议题：

一、审议公司20xx年度董事会工作报告。 报告人：付明仲 董事长

二、审议公司20xx年度监事会工作报告。 报告人：孙立民 监事会主席

三、审议公司20xx年度报告全文及摘要的议案。报告人：龚家申 总经理（20xx年度报告全文及摘要议案内容详见20xx年4月25日《上海证券报》、《证券时报》公司公告内容及上海证券交易所网站.cn.）

四、审议公司20xx年决算方案。 报告人：姜修昌 财务总监 （20xx年度决算方案内容详见20xx年4月25日《上海证券报》、《证券时报》公司公告内容及上海证券交易所网站.cn.）

五、审议公司20xx年利润分配预案。 报告人：姜修昌 财务总监

六、审议关于聘请岳华会计师事务所为公司审计机构的议案。

报告人：付明仲 董事长

七、审议公司20xx年日常关联交易的议案。报告人：吕致远 董事会秘书

八、审议关于修订公司会计政策的议案。 报告人：姜修昌 财务总监

国药股份20xx年董事会工作报告

一、管理层讨论与简析

20xx年公司进一步完善法人治理结构，严格按照上市公司要求规范运作；全体员工团结一致，面对医药市场政策变化、药品降价、行业竞争加剧等形势，沉着应对，对外积极开拓市场、扩大销售，对内严抓管理、降费增效，确保各项经济指标及重点工作的顺利完成，为公司的健康、持续发展奠定了基础。20xx年公司实现主营业务收入28.07亿元，同比增加20.27%，利润总额1.15亿元，同比增长59.64%，净利润8,461万元，同比增长67.98%，经营活动产生的现金流量净额1.21亿元，同比增长31.78%，并且高于净利润。净利润增幅较大的主要原因是公司销售收入增长较快、费用率下降以及子公司经营趋好所致。

1、公司20xx年主要完成以下工作：

（1）完成公司股权分置改革工作。

（2）加强协作，拓展业务领域，开发医疗市场。

（3）全面实行信用管控，提高销售业务运营质量。

（4）积极应对市场变化，创新麻药经营。

（5）加强综合管理，全面提升公司整体运营质量。

（6）完善信息服务平台，为业务快速发展提供技术支持保障。

（7）加强投资管理力度，子公司总体运行状况不断好转。

（8）不断树立先进企业文化，增强公司凝聚力。

2、公司经营过程中面临的主要困难及解决途径：

（1）虽然公司应收帐款周转速度较20xx年有所提高，但由于公司业务模式以及业务不断增长，期末应收帐款余额较大，应收帐款回款的压力逐渐加大，产生坏帐的潜在风险有所提高。（2）政策性降价仍将持续，药品毛利水平可能会降低。（3）随着《麻醉药品和精神药品管理条例》的实施，会逐渐增加公司盈利水平的不稳定性。（4）部分子公司存在亏损情况。

解决途径：（1）扩大销售规模同时提高应收帐款周转速度，并通过加强应收帐款管理、推行信用管理等提高销售效率。（2）不断关注国内外新产品上市动态，完善经销品种筛选开发体系，加强与供应商的沟通和服务，争取更多高毛利的总经销或区域经销品种。（3）通过提高服务质量、创新营销模式巩固麻醉药品、一类精神药品总经销地位。

（4）加强各子公司管理，提高赢利能力。

3、公司未来发展的趋势：

公司所处医药行业既是潜力巨大、快速增长的朝阳行业，同时又是充分竞争并且存在政策变化风险的行业。持续的药品降价趋势虽然影响行业的整体盈利水平，但又有助于具有成本优势、规模优势和管理优势的企业获得整合市场并扩大市场份额的机会。公司作为原央属企业改制

的上市公司，又在"中国医药集团"品牌的背景下，有责任也有能力通过不断发挥品牌优势、营销网络优势、物流配送优势、品种优势、资金优势以及地域优势跨入行业的前列，公司将不断实践"关爱生命，呵护健康"的企业理念，不断以优异的业绩回报广大股东。公司将不断巩固并提高在药品经营领域的优势，进一步完善普药调拨和麻醉药品经营网络，进一步扩大北京地区药品纯销的市场份额。公司仍会大力发展第三方物流业务，使之成为公司业务快速发展的有力保障。公司着手大力发展工业，树立工业品牌，使之成为公司新的利润增长点。

4、控股子公司经营概况

单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务

注射用阿奇霉素、注射用

克林霉素磷酸脂、注射用注册资本 资产规模净利润 国药集团国瑞药

业有限公司 新药、成药制造 果糖二磷酸钠、注射用盐

酸倍他司汀、注射用氨苄

西林钠 6,000 10,644 212.18

北京国大药房连

锁有限公司

国药物流有限责

任公司

销售西药制剂、中成药、中药饮片、医疗器械、仪零售连锁 器仪表、保健品等 仓储服务，物流信息咨询。 仓储、配送 1,000 2,218 -439.139,062 14,206 -589.36

报告期内，国瑞药业净利润增长175万元，主要是根据市场需求积极调整品种结构，加大营销力度，加强管理降低费用支出所致；国大药房亏损主要是由于20xx年新开门店较多，从而导致费用支出较大所致；国药物流亏损主要因为20xx年为正式运营第一年，固定支出较大，加上主营业务收入较低所致，但相比20xx年已经减亏646万元。

5、报告期内公司前5名供应商采购、客户销售情况

前5名供应商采购情况

前5名客户销售情况 总金额（万元） 82,036 22,001 所占比例（%） 32.16 7.84

二、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算，此事项将影响母公司的投资收益，但不影响合并报表；除同一控制下企业合并以外的其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本，不再进行摊销，此事项将增加母公司和合并报表的净利润。

2、根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司将原固定资产中用途为租赁的房屋转为投资性房地产核算，由于计价与折旧方法未发生变动，故不影响公司资产总额与净利润。

3、根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》应用指南的规定，首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬（职工福利）。首次执行日后第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪

酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用。此事项将影响母公司和合并报表的净利润。

4、根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足《企业会计准则第9号—职工薪酬》预计负债确认条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，并调整留存收益。此事项将影响母公司和合并报表的净利润。

5、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为以资产、负债的账面价值与其计税基础存在的差异，确认所产生的递延所税资产或递延所得税负债，此事项将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司净利润和股东权益。

6、上述差异和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

三、公司主营业务及其经营概况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:万元 币种:人民币 分行业或

分产品

分行业

医药商业

医药工业 主营业务主营业务收入 主营业务成本 利润率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务成本比上年增减(%) 主营业务利润率比上年增减(%) 273,925.94 6,778.03 250,563.624,513.688.5333.4120.80 2.34 20.35 -3.67 0.344.16

公司经营范围：组织药品生产；化学原料药、西药制剂、生化药品、生物制品、中成药的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；来料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；保健食品的销售；与上述业务有关的咨询。

2、主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币 地区

北京地区

安徽淮南

主营业务收入 273,931.946,778.03主营业务收入比上年增减（％） 97.592.41

四、公司投资概况

报告期内公司投资额为4,271万元，其中：

1、20xx年6月国药物流有限公司各方股东均同意国药股份、台湾久裕和中国医药工业有限公司三方对其进行增资，本次共增加注册资本3,062万元人民币，增资后注册资本9,062万元人民币，其中公司增资1,862万元，增资后公司持有国药物流51％股权。

2、20xx年12月宜昌人福药业有限责任公司各股东均同意按原比例对其进行增资，本次共增加注册资本12,045万元，增资后注册资本18,045万元，其中公司增资2,409万元，增资后公司持有宜昌人福20%股权。

被投资的公司情况

被投资的公司名称 国药物流有限公司

仓储配送

主要经营活动

占被投资公司权益的比例

51%

片剂、硬胶囊剂、软胶囊、小容量注射剂、口服液、原料药、苯丙醇、异亮氨

宜昌人福药业有限责任公司

酸、山梨醇、枸橼酸芬太尼、福尔可定生产销售等

20%

1、募集资金使用情况

公司于20xx年通过首次发行募集资金25,263万元，已累计使用21,768万元，尚未使用3,495万元，报告期内用于补充公司流动资金。 2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称 年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目（生产线） 年产5,000万片丙氧匹林片技改项目

年产3,000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目

年产200万瓶阿奇霉素冻干粉针项目（生产线） 国瑞药业GMP综合改造项目

年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目

年产500吨5-氨基水杨酸生产线技改项目 建立计算机管理信息系统项目

巩固销售体系及补充流动资金 合计

拟投入金额 2,800

是否变更项目部分 变更 部分 变更 部分 变更

实际投入金额

800

预计收益

产生收益情况

是否符合计划进度 基本符合，根据实际情况已进行调整 基本符合，根据实际情况已进行调整 基本符合，根据实际情况已进行调整 是

619.371305.47

2,000 300655.2611.97

2,400 400559.846.80

2,860 否 860939.6198.34

2,680 否 2,680// 是

2,920 是 01,029已经变更项目 否

4,000 是 01,152已经变更项目 否

2,005.5 否 2,005.5// 是

3,559.5 否 25,225 /

3,559.510,605

/

4,955.03

1,562.58

/ 是

/

3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币

变更后的项

目名称 对应原承诺项目名称

年产5,000万片丙氧

收购青海制

药集团有限

责任公司

47.1%股权 匹林片技改项目、年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目、年产500吨5-氨基水杨酸

生产线技改项目

收购宜昌人

福药业有限

责任公司

20%股权

合计 年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目、年产3000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目 / 11,16311,1631,174.991,677.01 / / 3,1683,168403.33704.43 是 是 7,9957,995771.66972.58 是 是 变更后项目拟投入金额 实际投入金额预计收益产生收益情况 是否符合计划进度是否符合预计收益

4、非募集资金项目情况

（1）国药前景口腔科技（北京）有限公司39%股权

公司出资78万元投资该项目，报告期实现投资收益77.76万元。

（2）国药健与康（北京）科技有限公司46.67%股权

公司出资350万元投资该项目，报告期实现投资收益-49.94万元。

五、董事会日常工作概况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于20xx年3月13日召开国药股份第三届董事会第二次会议董事会会议。决议公告刊登在20xx年3月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（2）公司于20xx年4月17日召开国药股份第三届董事会第三次会议董事会会议。决议公告刊登在20xx年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（3）公司于20xx年6月21日召开国药股份第三届董事会第四次会议董事会会议。决议公告刊登在20xx年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（4）公司于20xx年8月1日召开国药股份第三届董事会第五次会议董事会会议，审议通过公司半年度报告全文和摘要的议案。

（5）公司于20xx年9月26日召开国药股份第三届董事会第六次会议董事会会议。决议公告刊登在20xx年9月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（6）公司于20xx年10月17日召开国药股份第三届董事会第七次会议董事会会议。决议公告刊登在20xx年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（7）公司于20xx年11月20日召开国药股份第三届董事会第八次会议董事会会议。决议公告刊登在20xx年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（8）公司于20xx年12月21日召开国药股份第三届董事会第九次会议董事会会议。决议公告刊登在20xx年12月22日的《中国证券报》、

《上海证券报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

(1)报告期内，公司董事会对20xx年度股东大会、20xx年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会、股权分置改革相关股东大会通过的各项决议均完全执行。

(2)经北京岳华会计师事务所有限公司审计公司20xx年实现净利润50,370,396.50元人民币，按10%的比例提取法定公积金5,037,039.65元，按10%的比例提取法定公益金5,037,039.65元，加上期初未分配利润55,129,420.18元，可分配的利润95,425,737.38元,剔除20xx年6月分配的20xx年度股东红利1,330万元，本次可供股东分配

82,125,737.38元，按公司章程规定，制定分配预案：以20xx年12月31日的总股本13,300万股为基数，每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计1,995万元，剩余未分配利润62,175,737.38元，结转以后年度。此次分红的股权登记日为20xx年6月27日，除息日为20xx年6月28日，红利发放日为20xx年7月3日，本次分红事宜已全部完成。

六、利润分配或资本公积金转增预案

经岳华会计师事务所审计，公司20xx年实现净利润84,611,244.04元人民币，按10%的比例提取法定公积金8,461,124.40元，加上期初未分配利润82,125,737.38元，可分配的利润166,736,981.42元,剔除20xx年6月分配的20xx年度股东红利1,995万元，本次可供股东分配138,325,857.02元，按公司章程规定，制定分配预案：以20xx年12月31日的总股本13,300万股为基数，每10股派发现金股利2.50元人民币（含税），共计3,325万元，剩余未分配利润105,075,857.02元，结转以后年度。

国药集团药业股份有限公司 20xx年4月

国药股份20xx年监事会工作报告

一、监事会的工作情况

1、第三届监事会第二次会议于20xx年3月13日在北京世纪金源大饭店会议室召开，公司三名监事全部出席会议,（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司20xx年监事会工作报告。此项议案提交公司20xx年度股东大会审议。（二） 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司20xx年决算方案。（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司20xx年报及摘要的议案。（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过变更《公司章程》部分条款并增加条款的议案。（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过《监事会议事规则》的议案。此项议案提交公司20xx年度股东大会审议。对公司20xx年度的工作，监事会发表如下意见：1、报告期内，公司决策程序合法，进一步完善内部控制制度。公司严格执行国家法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其他高级管理人员尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。监事会认为公司在依法运作方面不存在问题。

2、报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格有效执行，保证了生产经营的良性运行。3、北京岳华会计师事务所有

限公司对公司20xx年财务报告出具标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。4、报告期内公司募集资金的使用情况：公司将暂时闲置的部分募集资金3,495万元补充流动资金，变更缘由合理，程序合法有效。5、报告期内，公司的关联交易价格公平，关联交易金额与年初公告的预计数基本相符，未发现有损害公司和股东利益的情况。6、监事会认为公司20xx年度报告真实客观，全面反映了公司20xx年整体运营情况。

2、第三届监事会第三次会议于20xx年8月1日在公司会议室召开，公司三名监事全部出席会议, 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司20xx年半年报全文和摘要的议案。

3、第三届监事会第四次会议于20xx年10月17日在公司会议室召开。公司三名监事全部出席, 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司20xx年第三季度报告全文和正文的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司决策程序合法，进一步完善了内部控制制度。公司严格执行国家法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其他高级管理人员尽职尽责，股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。监事会认为公司在依法运作方面不存在问题。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，能够严格执行内控制度并不断完善，保证了生产经营的运行。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司将暂时闲置的部分募集资金3,495万元补充流动资金，变更缘由合理，程序合法有效。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易价格公平，关联交易金额与年初公告的预计数基本相符，未发现有损害公司和股东利益的情况。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

北京岳华会计师事务所对公司20xx年财务报告出具标准无保留意见审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作，董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。

国药集团药业股份有限公司 20xx年4月

国药集团药业股份有限公司

20xx年度利润分配预案

经岳华会计师事务所审计，公司20xx年实现净利润84,611,244.04元人民币，按10%的比例提取法定公积金8,461,124.40元，加上期初未分配利润82,125,737.38元，可分配的利润166,736,981.42元,剔除20xx年6月分配的20xx年度股东红利1,995万元，本次可供股东分配138,325,857.02元，按公司章程规定，制定分配预案：

以20xx年12月31日的总股本13,300万股为基数，每10股派发现金股利2.50元人民币（含税），共计3,325万元，剩余未分配利润105,075,857.02元，结转以后年度。

股东名称 占公司股本比例 分配股利（元） 国药控股有限公司 47.01% 15,631,706.5 国药集团上海医疗器械有限公司 0.39% 131,104.5 广州南方医疗器材公司 0.39% 131,104.5 北京仁康医疗器材经营部 0.20% 65,542.25 天津启宇医疗器械有限公司 0.20% 65,542.25

公众投资者 51.80% 17,225,000（含税）

国药集团药业股份有限公司

20xx年4月

关于聘请公司20xx年审计机构的议案

公司拟聘请岳华会计师事务所有限责任公司为本公司20xx年审计机构。

国药集团药业股份有限公司 20xx年4月

公司20xx年预计日常关联交易议案

一、 预计全年日常关联交易概况

单位：人民币万元 关联

交易

类别 按产品划分

百多邦 5g、波立维 75mg*7T、泛敏补 500mg*30、异氟醚 100ml、 耐关联人 国药控股北京预计总金额 总计

500

69,500

5,900采购 乐品 10mg/ml*5、得宝松5mg:2mg/1ml、内舒拿 5mg*140喷、维生素EC颗粒 0.3g*20、扶他林1%20g、恺诺胶囊 20`S、易使宁 250ml 多美康 15mg/3ml*5、多美康15mg*8`S、多美康 5mg/5ml*10、泰素 5ml:30mg、科莫非2ml:10mg(Fe)、 卫萌 50mg/5ml 、伯而定泰利必妥滴眼 0.3%*5ml 、利其丁 10mg:1ml*5支

善宁1ml:0.1mg*5、 弗隆 2.5mg*30、弗隆 2.5mg*10、艾普米森 40mg*30ml、力确兴 10万单位/2ml、 摄护宁 0.16g*10S 医药有限公司 国药控股上海分公司 国药控股广州1,200

医药有限公司

国药控股天津

2,500

医药有限公司

上海国药外高

桥医药有限公

司

国药控股北京40，000派罗欣 180mg*ml、华法林钠 3mg*100T、 欧力亭 5mg/5ml 伯克钠 50mg*200 、达钠康 40mg*15片 沐舒坦 美卡素 莫比可 泰素 科莫非 多美康

葡立 京必舒新 500

华鸿有限公司

中国医药对外

500

贸易公司

中国药材集团

600

公司

宜昌人福药业

16,000

有限责任公司 万可松 4mg*50、爱可松 50mg/5ml*12、得普利麻、瑞宁得 1mg*14 诺雷得 3.6mg、康士得 50mg*28、尼目克司、思瑞康 0.2g*20 福德 0.6g、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 3.0g、健脾益肾颗粒 10g*10g肾康注射液 20mg*5支、抗病毒软胶囊 0.45*36粒 枸橼酸芬太尼、瑞芬太尼、杜冷丁针

磷酸可待因片、硫酸吗啡片、盐酸吗啡片、阿片片、盐酸哌替啶片、盐酸

哌替啶注射液、氨酚待因片、杜冷丁针

阿片粉5g、阿片片0.05g / 10T*2板、阿片酊10% /100ml、阿桔片0.03g/ 10T*2板、盐酸吗啡粉1g、盐酸吗啡针0.01g/ 10*1ml、盐酸吗啡针0.5g/ 5*2ml、盐酸吗啡片0.005g/ 10T*2板、硫酸吗啡片10mg / 10T*2板、硫酸吗啡片20mg / 10T*2板、硫酸吗啡片30mg / T*2板、硫酸吗啡针0.01mg / 5*1ml、美施康定片10mg 10T*1板、美施康定片30mg / 10T*1板、美菲青海制药厂有1,800限责任公司 销售 康片10mg / 10T*1板、美菲康片30mg / 10T*1板、盐酸吗啡阿托品针0.01g 国药控股西北

0*1ml、盐酸乙基吗啡粉1g、磷酸可待因粉1g、磷酸可待因糖浆0.5% / 100ml、磷酸可待因片0.015g/ 0T*2板、磷酸可待因片0.03g/ 10T*2板、盐酸可卡因粉1g、杜冷丁针0.05 g 5*1ml、杜冷丁针0.1g/ 10*2ml、杜冷丁片0.025g/ 10T*2板、杜冷丁片0.05g/ 10T*2板、枸橼酸芬太尼针0.0001 g 10*2ml、枸橼酸芬太尼针0.5 g 2*10ml

（以上为麻醉药品、精神药品，下同） 总计 2,10036,000医药有限公司

国药控股南宁

麻醉药品、精神药品 600

医药有限公司

爱通立20mg/50mg*注射用水50ml、大扶康200mg/100ml、贺普丁100mg*14T、开瑞坦1mg/ml 60ml/瓶、潘龙4mg/2ml*10、瑞可富200mg/20ml*5支、爱全乐20ug*10ml/500ug/250ug、爱可松50mg/5ml*12、澳能5g、必奇3g*10、达菲75mg*2、丹参酮胶囊0.25g*24、得宝松5mg:2mg/1ml、弗隆2.5mg*30、复方泛影葡胺注射液20ml:12g*5、格列齐特片80mg*30'T、功劳去火片0.3g*45's、宫血宁胶囊0.13g*18粒*1板、国大欣通50万单位、和乐生1g、贺普丁100mg*14T、贺斯6% 500ml、静安200mg/20ml*5、开瑞坦60ml/瓶、科莫非2ml:100mg(Fe)、可必特2.5ml*10/5ml/支/盒、可多华4mg*10、力蒙欣20ml:200mg、立普妥10mg*7、丽珠奇乐0.25g*8T、罗盖全0.25ug*10粒、罗氏芬1g、麻仁软胶囊0.6g*30粒、麦普宁0.1g、美红(红霉素肠溶胶囊)25万IU*10's、美卡素80mg*7's、门冬氨酸钾镁片

149mg*100、帕利百5ml、潘龙4mg/2ml*10、前列安栓2g*5、瑞倍350mg*6、瑞可富200mg/20ml*5支、瑞易宁5mg*14、舍尼通P5 70mg,EA10 4mg*14片、思凯通50万IU、头孢氨苄片250mg*30T、头孢拉定胶囊0.25g*20、万可松4mg*50、唯地息0.20%*10g、武都力(复方盐酸阿米洛

利)2.5mg/25mg*24片、潇莱威0.4ml/支*10支/盒、心脑舒通胶囊

15mg*40's、一平苏2.5mg*16、尤舒25mg*2's、孕三烯酮胶囊2.5mg*8、注射用氨苄西林钠舒巴坦钠(青坦威)3.0g、注射用乳糖酸红霉素0.3g（30万单位）、注射用头孢噻肟钠1g、麻醉药品、精神药品 国药控股北京4,400有限公司

美平0.5g/0.25g、敏定偶28's/28'T、斯巴敏40mg*30片、沐舒坦

15mg/2ml*5、沐舒坦糖浆100ml：0.6g、爱通立50mg*注射用水50ml、爱全乐20ug*10ml/500ug、可必特5ml、因普兰他100mg*50's/25mg*50、静可福625mg*20、开瑞坦1mg/ml 60ml、大扶康200mg/100ml/100mg/50ml、瑞可富200mg/20ml*5支、雷替斯50ug*100、麻醉药品、精神药品

美平0.5g、斯巴敏40mg*30片、沐舒坦15mg/2ml*5、沐舒坦糖浆100ml：0.6g、爱通立50mg*注射用水50ml、爱全乐20ug*10ml/500ug、因普兰他100mg*50's/25mg*50、开瑞坦10mg*6/1mg/ml、大扶康

200mg/100ml/100mg/50ml、瑞可富200mg/20ml*5支、雷替斯

50ug*100/50ug*50/100ug*50、万艾可100mg 1T/100mg*5/50mg 1T、法乐通60mg*30、潘龙4mg/2ml*10、思密达(OTC包装)3g*6包、他格适200mg、希德10mg*42片、优立新750mg、麻醉药品、精神药品

万艾可100mg 1T/100mg*5/50mg 1T、爱通立50mg*注射用水50ml、百普素126g、必兰1.7ml*50、碧兰麻1.7ml*50、达利全25mg*10/6.25mg*10、大扶康200mg/100ml、贺普丁100mg*14T、静可福625mg*20、开瑞坦

10mg*6/1mg/ml 60ml/瓶、凯福隆1.0g、利美达松注射液4.0mg/ml/支、迈普新1.6mg、美平0.5g、敏定偶28's/28'T、沐舒坦15mg/2ml*5、沐舒坦糖浆100ml：0.6g、能全素320g、派丽奥牙科用软膏0.5g、潘龙

4mg/2ml*10、瑞可富200mg/20ml*5支、赛尼可0.12g*21'T/0.12g*84'T、赛尼哌25mg/5ml、思密达(OTC包装)3g*10包/3g*6包、斯巴敏40mg*30片、他格适200mg、万可松4mg*50、西力欣0.75g/250mg*12片、希德10mg*42片、益盖宁1ml：20IU、麻醉药品、精神药品

碧兰麻1.7ml*50、必兰1.7ml*50、开瑞坦10mg*6、美平0.5g、敏定偶28's/28'T、派丽奥牙科用软膏0.5g、斯巴敏40mg*30片、希德10mg*42片、艾洛松5g:5mg、喜普妙20mg*14、沐舒坦15mg/2ml*5、爱通立50mg*注射用水50ml、爱全乐20ug*10ml/500ug、可必特2.5ml*10/5ml、麻醉药品、精神药品

万艾可100mg 1T/100mg*5/50mg 1T、百普素126g、碧兰麻1.7ml*50、大扶康200mg/100ml/100mg/50ml、贺普丁100mg*14T、开瑞坦60ml/瓶、凯福隆1.0g、美平0.5g、敏定偶28's/28'T、能全素320g、派丽奥牙科用软膏0.5g、潘龙4mg/2ml*10、瑞可富200mg/20ml*5支、思密达(OTC包装)3g*10包/3g*6包、斯巴敏40mg*30片、万可松4mg*50、希德10mg*42片、艾洛松5g:5mg、乐松60mg*20'T、喜普妙20mg*14、因普兰他100mg*50's/25mg*50、麻醉药品、精神药品 国药控股有限6,500公司 国药控股广州7,300医药有限公司 国药控股天津4,900医药有限公司 国药控股西南500 医药有限公司 国药控股沈阳3,500医药有限公司

国药控股湖北

*万艾可、立普妥、络活喜、瑞易宁、思密达、思密达(OTC包装) 600

新龙有限公司

万艾可、爱全乐、爱全乐、安步乐克、必兰、大扶康、可必特、雷替斯、美平、敏定偶、沐舒坦、他格适

国药控股江苏有限公司西药批发分公司

爱全乐、爱全乐、爱通立、安脱达、拜唐苹、拜新同、达利全、大扶康、贺普丁、乐松、立普妥、络活喜、美百乐镇、美卡素、沐舒坦、能全力、能全素、尼膜同、派丽奥牙科用软膏、瑞易宁、赛尼可、舒普深、希舒美、先锋必、心脑舒通胶囊、左洛复

碧兰麻1.7ml*50、必兰1.7ml*50、开瑞坦10mg*6、美平0.5g、敏定偶28's/28'T、派丽奥牙科用软膏0.5g、斯巴敏40mg*30片、希德10mg*42片、艾洛松5g:5mg、喜普妙20mg*14、沐舒坦15mg/2ml*5、爱通立50mg*注射用水50ml、爱全乐20ug*10ml/500ug、可必特2.5ml*10/5ml 美平0.5g/0.25g、敏定偶28's/28'T、斯巴敏40mg*30片、沐舒坦15mg/2ml*5、沐舒坦糖浆100ml：0.6g、爱通立50mg*注射用水50ml、爱全乐20ug*10ml/500ug、可必特5ml、因普兰他100mg*50's/25mg*50、静可福625mg*20、开瑞坦1mg/ml 60ml、大扶康200mg/100ml/100mg/50ml、瑞可富200mg/20ml*5支、雷替斯50ug*100

万艾可100mg 1T/100mg*5/50mg 1T、百普素126g、碧兰麻1.7ml*50、大扶康200mg/100ml/100mg/50ml、贺普丁100mg*14T、开瑞坦60ml/瓶、凯福隆1.0g、美平0.5g、敏定偶28's/28'T、能全素320g、派丽奥牙科用软膏0.5g、潘龙4mg/2ml*10、瑞可富200mg/20ml*5支、思密达(OTC包装)3g*10包/3g*6包、斯巴敏40mg*30片、万可松4mg*50、希德10mg*42片、艾洛松5g:5mg、乐松60mg*20'T、喜普妙20mg*14、因普兰他100mg*50's/25mg*50

500

国药控股山西

1,000

有限公司

国药控股北京

2,700

华鸿有限公司 国药集团陕西新特药品有限

公司

300

深圳一致药业

1,100

股份有限公司

二、关联方介绍和关联关系

（一） 关联方介绍 1、国药控股有限公司

公司住所：上海市四川中路660号； 法定代表人：郑鸿； 注册资本：163,704万元；

经营范围：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器

械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。

2、国药控股北京医药有限公司

公司住所：北京市崇文区永定门外三元西巷甲12号；

法定代表人：化唯强；

注册资本：3,000万元；

经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、食品添加剂、仪器仪表、医疗器械、化学试剂、包装食品；技术服务；信息咨询（不含中介）；技术培训。

3、上海国药外高桥医药有限公司

公司住所：上海市外高桥保税区港澳路389号5号楼3层中东部位；

法定代表人：魏玉林；

注册资本：1,000万元；

经营范围：以化工原料、中成药、化学药原料及制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、玻璃仪器为主的国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口，保税区内仓储、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。

4、国药控股广州医药有限公司

公司住所：广州市荔湾区站前路22号；

法定代表人：陈为钢；

注册资本：5,000万元；

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用X射线设备、口腔科设备及器具、口腔科材料、病房护理设备及器具。代办运输、仓储服务手续，商品信息咨询。

5、国药控股天津医药有限公司

公司住所：天津市和平区大连道1号；

法定代表人：魏玉林；

注册资金：5,000万元；

经营范围：批发兼零售、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、化学药品、诊断药品、医疗器械；日用百货、玻璃仪器；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司

经营或禁止进出口的商品和技术除外；服务：仓储；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询服务、劳务服务。

6、国药控股沈阳医药有限公司

公司住所：沈阳市和平区北二马路35号；

法定代表人：魏玉林；

注册资本：2,000万元；

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售，特殊营养食品、保健食品、三类诺和灵笔芯、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用卫生材料及敷料、医用缝合器材及粘合剂、医用高分子材料及制品销售，二类医疗器械销售，医药产品信息咨询服务，商品展览展示，房屋及设备租赁。

7、国药控股西南医药有限公司

公司住所：成都市武侯祠大街266号华达商城6楼D座612房；

法定代表人：魏玉林；

注册资本：100万元；

经营范围：销售中、西药制剂、医疗器械、保健品。

8、国药控股西北医药有限公司

公司住所：西安市东大街139号；

法定代表人：魏玉林；

注册资本：1,000万元；

经营范围：西药原料药及制剂、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学制剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械（凭证经营）的批发零售。

9、国药控股南宁医药有限公司

公司住所：南宁市杭州路22号；

法定代表人：施金明；

注册资本：1,319万元；

经营范围：主营批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械（包括一次性使用无菌医疗器械）、食品、营养强化食品的销售（以上各类项目应按许可证核准的范围及期限经营）；五金交电、日用百货、玻璃仪器化学试剂的购销，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，公路货运。

10、中国药材集团公司

公司住所：北京市宣武区广安门外大街248号机械大厦12层；

法定代表人：李光甫；

注册资本：22,888.5万元；

经营范围：中药材（包括接收进口药材）、中药饮片、西药制剂、药酒、保健品及中药饮料、中药设备、中药包装材料的开发、收购、销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理食品、土产畜产品、纺织品、服装、化工产品、医药品、机电产品、医疗器械、卫生材料的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销产品、转口贸易。

11、中国医药对外贸易公司

公司住所： 北京市知春路20号

法定代表人： 李志新

注册资本： 4,497万元

经营范围： 自营或代理除国家组织统一联合经营和施行核定公司经营的商品以外的商品的进出口业务；医药行业技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易，转口贸易、易货贸易；医药行业对外咨询、展览及技术交流。

12、国药控股湖北新龙有限公司

公司住所： 武汉市汉阳区龙阳大道特8号

法定代表人： 魏玉林

注册资本： 10,000万元

经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、

生物制品、精神药品（二类）；销售保健品、副食；一、二、三类医疗器械；销售日用百货、农副土特产品；实业投资；会议会展；企业管理咨询。

13、国药控股江苏有限公司西药批发分公司

公司住所： 扬州南通西路8号

负责人：周宝余

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发。

14、国药控股山西有限公司

公司住所： 太原市平阳路14号17层

法定代表人： 陈为钢

注册资本： 1,000万元

经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。

15、国药控股北京华鸿有限公司

公司住所：北京市崇文区光明路11号天玉大厦508室

法定代表人：陈为钢

注册资本：4,000万元

经营范围：销售西药制剂、中成药、医疗器械、销售汽车（不含小轿车）。

16、国药集团陕西新特药品有限公司

公司住所：西安市南新街12号

法定代表人：魏玉林

注册资本：60万元

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、化学原料药、二类精神药品的批发、零售。

17、深圳一致药业股份有限公司

公司住所：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

法定代表人：陈为钢

注册资本： 28,814.94万元

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业；国内商业、物资供应业；进出口业务；三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂、医用缝合材料及黏合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件、医用超声仪器及有关设备、消毒和灭菌设备及器具、医用卫生材料和敷料。

18、宜昌人福药业有限责任公司

公司住所：宜昌市西陵二路51号

法定代表人：李杰；

注册资本：18,045万元；

经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊、小容量注射剂、口服液、原料药、苯丙醇、异亮氨酸、山梨醇、枸橼酸芬太尼、福尔可定生产销售等。

19、青海制药厂有限责任公司

公司住所：西宁市祁连路西108号；

法定代表人：李相贤；

注册资本：6,877万元；

经营范围：粉针剂、大容量注射液、小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、口服液溶剂、酊剂、糖浆剂、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙丫啶）的制造和销售；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料药等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）关联关系

以上关联方均为关联法人，其中1关联方为公司控股股东，2-17关联方与公司为同一母公司或同一实际控制人中国医药集团总公司，18和19关联方是本公司参股公司。

（三）预计与各关联人进行的各类日常关联交易总额：

关联单位

国药控股北京医药有限公司 国药控股有限公司（上海分公司） 上海国药外高桥医药有限公司 国药控股广州医药有限公司 国药控股天津医药有限公司 国药控股沈阳医药有限公司 国药控股西南医药有限公司 国药控股西北医药有限公司 国药控股南宁医药有限公司

中国药材集团公司 中国医药对外贸易公司 国药控股湖北新龙有限公司 国药控股江苏有限公司西药批发分公司

国药控股山西有限公司 国药控股北京华鸿有限公司 国药集团陕西新特药品有限公司 深圳一致药业股份有限公司 宜昌人福药业有限责任公司 青海制药厂有限责任公司

合计

三、定价政策和定价依据

1、商品销售价格

预计交易金额（万元）

4,900 12,400 40,000 8,500 7,400 3,500 500 2,100 600 600 500 600 500 1,000 3,200 300 1,100 16,000 1,800 105,500

国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售价格上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并根据市场化的原则确定，只有向国控上海和国控广州销售的少部分分销品种采取协议价格销售，规模较小，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、商品采购价格

国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购价格上基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据市场化的原则确定，只有从国控外高桥集中采购的部分进口品种采取平价采购方式，不存在损害非关联股东利益的情况。 四、关联交易的必要性、持续性

药品批发业务是公司的主营业务，并且公司一些品种具有全国或区域的总代理权、总经销权，因此不可避免与关联方发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续

性。公司独立董事将继续关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。

国药集团药业股份有限公司

20xx年4月

主要会计政策、会计估计以及合并报表编制方法的修订议案

根据《企业会计准则》、《企业会计准则》应用指南的要求以及公司的实际情况，修订后的主要会计政策、会计估计以及合并报表编制方法如下：

1、公司执行企业会计准则及相关规定。

2、会计年度：公历1月1日至12月31日。

3、记账本位币：以人民币为记账本位币。

4、记账基础及计量属性

以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。

5、外币业务的核算

对发生的外币经济业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账；资产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益符合资本化条件的，按借款费用资本化的原则处理；筹建期间发生的，记入开办费；其余的均计入当期的财务费用。

即期汇率为中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。

6、现金等价物的确定标准

以持有的期限短（一般指从购入之日起3个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

7、金融资产和金融负债

（1）金融资产和金融负债的分类与计量

按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类，其中：交易性金融资产以公允价值计量，

公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

（2）金融资产和金融负债公允价值的确定

存在活跃市场的，已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

（3）金融资产转移的确认与计量

将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。

对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（4）金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

B、该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

（5）金融资产减值

在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，根据客户的信用程度及历年发生坏帐的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。

（6）应收款项坏账损失的核算方法

对于单项金额重大的应收款项，于资产负债表日单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。其余应收款项根据账龄按以下比例计提坏账准备：

账 龄

1年以内（含1年）

1～2年（含2年）

2～3年（含3年）

3～4年（含4年）

4～5年（含5年）

5年以上

坏账损失按下列原则确认：

(1)因债务人破产，以其破产财产依法清偿后确实无法收回的应收款项；

(2)债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；

(3)债务人逾期三年未能履行偿债义务，确实不能收回的，报董事会批准，可以列作坏账的应收款项。

8、存货核算方法

(1)存货分类：库存商品、在途物资、原材料、包装物、在产品及自制半成品、委托加工产品、产成品、低值易耗品等。

(2)存货的盘存制度：永续盘存制。 计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%

(3)存货取得和发出的计价方法：外购存货计价采用实际成本法，发出存货采用加权平均法计价；由于生产周期短，从事生产的子公司不留在产品，生产成本中的直接材料按产品进行归集，直接人工和制造费用按完工产品工时在各产品之间进行分配计入完工产品成本。

(4)包装物、低值易耗品的摊销方法：包装物随同产品一起销售，成本计入产品销售成本，低值易耗品采用一次摊销法。

(5)存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

9、投资性房地产核算方法

投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销额按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按法定使用年限与预计使用年限孰低的年限计提折旧，地产按法定使用权年限摊销。

10、长期投资的核算方法

（1）初始计量

长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：

① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的

数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。

③ 其他方式取得的长期投资

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。

D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。

E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。

（2）后续计量

① 对子公司的投资，采用成本法核算

成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算

在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。

③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。

（3）长期股权投资减值

期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

11、固定资产计价与折旧政策

（1）固定资产的确认标准：

固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年。在满足下列条件时方确认固定资产：

--与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

--该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产初始计量

固定资产按取得的成本计量。

（3）固定资产折旧方法

固定资产折旧采用“直线法”计提，净残值率均为3%-10%，各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下：

资产类别

房屋及建筑物

机器设备

电子设备

运输设备

其 他 折旧年限 20～40 8～10 4～5 3～8 5～10 年折旧率 2.25%～4.85% 9.00%～12.125% 18.00%～24.25% 11. 25%～32.33% 9.00%～19.40%

已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

（4）固定资产后续支出的处理

固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：

固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用。

固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值；同时扣除被替换资产的账面价值。

（5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法

期末如果出现了市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象，固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

12、在建工程核算方法

在建工程应当按照实际发生的全部支出确定其工程成本，资产达到预定可使用状态时转入固定资产，资产在未达到预定可使用状态之前发生的借款费用, 计入有关资产的购建成本。期末若在建工程发生了减值迹象，按单项工程的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

13、借款费用的核算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

14、无形资产计价及摊销方法

(1)无形资产计价

无形资产取得时按实际成本计价。

(2)无形资产摊销

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按无形资产有关的经济利益的预期实现方式摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。无形资产的摊销金额除能够明确受益对象外，计入当期损益。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

(3)无形资产减值准备

使用寿命确定的无形资产发生减值迹象时，按单项无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提无形资产减值准备；使用寿命不确定的无形资产于各报告期末进行减值测试，出现减值的计提减值准备。

15、商誉

商誉是非同一控制下的企业合并形成的，合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊销，报告期末进行减值测试。包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）低于其可收回金额的，确认商誉的减值损失。

16、长期待摊费用摊销方法

除筹建期发生的开办费在开始生产经营的当月一次性计入当期损益外，其余费用在受益期内平均摊销。

17、预计负债的核算方法

（1）确认原则

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

该义务的金额能够可靠地计量。

（2）计量方法

按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

18、权益工具的核算方法

公司发行的权益工具，以收到的股款减去直接发行成本计量。

19、股份支付

以权益结算的股份支付按照授予职工权益工具的公允价值计量。

20、收入确认方法

（1）商品销售收入确认的方法

当公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为销售收入的实现。

（2）提供劳务收入的确认原则

以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认。

（3）让渡资产使用权收入的确认原则：

以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

21、所得税的会计处理方法

所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。

22、合并会计报表编制方法

以纳入合并范围内公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，抵销纳入合并范围内公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资等调整编制。

国药集团药业股份有限公司 20xx年4月