****食品有限公司****财年经销商合同书
一般条款和条件
甲 方：****食品有限公司 （下文称甲方）
法人代表：****
地 址：>>>>>
邮 编：****
网 址：*****
联系方式：
总 机：Tel： Fax：
销售管理部：Tel：
客户服务部：Tel：
财 务 部：Tel：E-mail：
乙 方： （下文称乙方）
法人代表：
地 址：
邮 箱：
电 话：
传 真：
E-mail:
开户行：
帐 号：
**重视渠道合作者的根本利益，**将一切代理商、销售商视为甜蜜事业的合作者，着眼长期合作共同培养品牌，实现双赢。甲乙双方在当地市场的分工定位是：
、
本合同是上述商业单位依据“保障双方共同利益”的原则，愿意诚信合作，本着共同开发、共同受益的原则对当地市场进行经营，双方基于共同的市场经营理念，认真磋商后自愿签署以下具有约束力的文件。双方同意接受此文件全部条款的约束。
一、 定义
1. 市场保证金
是为了保证乙方在本协议合作中的违规行为和保障违约责任而设立市场保证金，由乙方在确定与甲方进行本协议的合作并认可甲方的相关合作规定后向甲方缴纳的、在合作期内如未因乙方违规行为而扣罚则可在合作期满后全额返还乙方的合作承诺基金。目的：保障市场秩序，经营区域完整性。
2. 断货
在乙方负责供货的商场中，甲方已进场或应当进场的产品出现零库存或库存无法保证正常陈列的状况，称为断货；
在其它渠道中出现零库存或库存无法保证正常陈列的状况，视为断货。
3. 价格
未特别标注的价格均指含税价格。
4. 市场支持费用
是甲方为支持乙方完成市场销售目标而提供的、用于提高**食品的销售量以及提升品牌形象而面向终端和消费者发生的各项费用的市场基金，不是乙方的利润，其所有权属甲方，必须经过甲方规定的流程。
5. 冲流货
甲方对于冲流货行为的界定：
1) 冲货：
a) 乙方在合同规定区域之外，低于合同规定价格销售甲方产品。
b)乙方之合同规定区域以内所属下游渠道成员，在合同规定区域以外低于乙方供货价销售甲方产品。
c) 乙方将甲方任意产品或各产品之组合以整车或零担形式销往合同规定区域之外。
d)乙方向合同规定区域之外任何商业单位报价，视为冲货行为之一种。
2) 流货：
a) 乙方在合同规定区域之内，向该区域之外的任何商业单位以整车或零担形式供货。
b)乙方在合同规定区域之内，向该区域以外的任何商业单位低于合同规定价格供货。
c) 乙方之合同规定区域以内所属下游渠道成员，在该区域之内低于乙方供货价向区域以外的商业单位供货。
d)乙方未经审批在跨区域零售系统内供货，属流货行为之一。
e) 乙方之合同规定区域之外任何商业单位向乙方询价时，乙方不得报价，如乙方报价且低于合同规定价格，视为流货行为之一种。
二、 经销商保证与承诺
1. 乙方保证维护**的声誉和品牌形象，承诺不以任何形式销售假冒、仿冒甲方商标的商品。以及不以任何理由和借口销售过期、变质的甲方产品，否则一经发现，甲方可立即终止本协议并保留追诉和查扣之权利；
2. 乙方保证遵守**的价格体系，并承诺不以任何形式变价销售，否则甲方有权即时终止本协议；
3. 乙方保证遵守甲方的经销区域限制，接受甲方《经销商操作手册》中关于冲流货管理、限制跨区域销售的约定；
4. 乙方保证遵守甲方**岛等助销物料使用的相关处罚规定；
5. 乙方保证遵守甲方市场费用管理规定，绝不以任何理由、任何方式挪用、侵占甲方各项市场支持费用及促销品，并保证及时垫付已经甲方营销部门书面确认的各项市场支持费用；
6. 合同期内，乙方如要新增加其它品牌非明令禁止的同类竞品时，须提前七个工作日知会甲方；
7. 乙方保证积极配合甲方各项市场建设和拓展工作（如****门店管理等），努力建设下游网络，积极服务于各渠道合作成员，并及时保质保量完成甲方产品的终端配送；
8. 乙方保证无条件提供甲方所需的与甲方产品有关的任何销售数据，并做到准时、准确、完整；
9. 甲方应根据市场状况策划产品宣传、广告及促销活动，乙方有义务配合，未经甲方同意乙方不得自行决定放弃，否则因此而发生的一切费用和造成的甲方损失，由乙方负责；
10. 甲方派出销售人员，负责协调双方的关系，协助乙方拓展市场，甲方人员有权对乙方仓库的甲方产品及助销物品进行清点和查看，乙方应同意并提供方便，并在库存报表署名确认。
三、 市场保证金
1. 乙方在本合同签署后需按甲方要求向甲方交纳市场秩序风险保证金，以保证遵守甲方的市场正常价格体系和销售区域的完整性；
2. 合同期满后30天内，如乙方未违反本合同条款，甲方须将市场保证金本息一次性全额返还；利息按法定银行利率计算；
3. 市场保证金同时受本协议条款（二）经销商保证与担保内容的约束；
4. 具体的市场秩序协力扣款比例，乙方应遵守甲方《经销商操作手册》中关于冲流货管理内容以及相关管理规定文件约定；
5. 本合同签署后，如甲方在7个工作日内未收到乙方的首批货款和市场保证金，合同自动失效。
四、 供货
1. 要货
1） 乙方须在计划发货日期前至少4个工作日以书面形式向甲方提供要货计划。如遇春节、元旦等，乙方应在预计发货日期前至少7个工作日提出要货计划；
2） 乙方应遵循甲方对经销商最小进货量的要求；
3） 甲方有义务为乙方提供标准格式之空白订单，乙方必须按甲方提供的格式上报订单；乙方每次下达所需订单，必须字迹清楚，并尽量采用电脑打印文本，订单中的每一项内容必须逐项填写，否则由此造成的失误甲方不予承担责任；
4） 甲方收到乙方要货计划后，应立即核定其库存、生产情况，并于2个工作日内对乙方要货计划进行确认；乙方根据甲方确认情况下达订单，甲方在收到乙方要货订单5个工作日内将货物发出；
5） 甲方在发出货物后2个工作日内通知乙方到站地点，时间及实发品种和数量。
2. 运输
1） 甲方负责为乙方代办货物发运，到站运输费用由甲方承担（由乙方代为垫付后冲账），卸货费用和市内运费由乙方承担；
2） 保险：甲方替乙方购买全额铁路（或公路）运输保险；
3） 甲方可以根据具体情况对乙方要货分批运送。
3. 验收
1） 乙方必须在货物到站后的铁路（或公路）规定的时间及时提货并当场验收，逾期甲方不负任何责任；
2） 乙方在验收货物中，如发现产品的品种、数量与产品交货清单不符，应暂勿垫付运费并取得承运人出具相关证明后在24小时内书面传真甲方客户服务部以便及时处理；或在验货第一时间与甲方客户服务部或区域经理联系并取得确认后再行收货。如验收无误，乙方须盖章认可，将产品发货清单回执联寄回（或传真）甲方客户服务部。
五、 价格与结算
1. 价格
1） 价格见合同附件甲方提供的产品价目表；乙方享受价目表中的经销商进价；并按照批发价进行普通批发；按照联销协议上约定的价格价向联销商供货，以及沟通零售客户，保证在甲方商超零售价的范围内统一定价以维持市场秩序，并参照商超进价价格范围向终端供货；
2） 甲方产品价格如有调整，应以产品调价书面形式提前15个工作日通知乙方，乙方须按调整之日起的新价格执行。
3） 乙方应严格执行甲方订立的价格体系，严禁低于甲方出厂价销售产品；如系上年度存货需低价处理，必须征得甲方同意，并提出处理方案获批后方可进行。
2. 付款
1） 甲方实行款到甲方账户发货之原则，乙方预付货款，甲方收到乙方货款后即发货；
2） 结算货币以人民币为准；付款方式另行约定 ；
3） 甲方在收到乙方的每一批全额货款后，向乙方开具相应的增值税发票或普通发票 ；
4） 乙方必须足额支付每笔订单金额，甲方根据实际到款金额确认订单，乙方付款超出部份将转入相应的账户余额。
3. 对帐
1） 甲方按月邮寄（或传真）给乙方对账单，乙方须在收到后5天内做出确认，并将第三联回执（或传真）甲方，若超过期限未寄回（或传真）甲方视为乙方默认。乙方在约定时间内未能及时收到，应书面通知甲方客户服务部，以便查询；
2） 在甲方对账单约定的时间之内，如乙方对甲方发出的对账单有异议，必须出具具有法律效力的账目和凭证，否则甲方不予接受和认可；
3） 乙方账户变动应书面通知甲方客户服务部，乙方应用合同约定的账户之一向甲方付款。
六、 商品品质
1. 甲方所提供给乙方销售的产品，必须符合中华人民共和国有关食品质量和包装的法律规定之要求。
2. 甲方提供的产品到达乙方仓库时，保质期必须剩余三分之二以上时间。
3. 乙方仓库储存条件应达到糖果产品的正常仓储要求和甲方的特殊要求。如因乙方仓储问题导致产品质量下降或变质，责任由乙方承担并进行销毁处理，不得以任何借口再行销售。
七、 退换货
1. 乙方在接收货物后，如在保质期内因产品生产造成质量问题，经甲方确认后，允许退货；其它任何原因，皆不予退货；如有较大量库存，乙方应尽早与甲方联系，以期得到甲方的调换货帮助，但甲方不保证一定能给予调换；
2. 所有因甲方品质因素需要报废、退货的产品，乙方须在甲方检查后并在书面确认中注明产品、数量、生产批号、退货主要质量原因后方可进行处理，否则甲方有权不予承认。任何未经甲方客户服务部经理书面签字确认同意就自行退回的货物，甲方有权拒收；
3. 对于交通运输、商场退货、产品质量的原因给乙方造成的 产品的损失，甲方给予统一的破损补贴，按照乙方销售额的0.3%以产品实物形式给予，每年末结算一次；果冻产品按订货额的1.5%在发货时以实物形式给予统一的破损补贴.
4. 甲方接受乙方退货产品并确认给予核销后,甲方以确认的退货金额冲抵乙方当月销量；
5. 具体产品的补损详见价格表所标注。
八、 断货责任
1. 乙方在出现断货时应立即补货，积极配合甲方所执行的任何紧急补救措施并承担因此造成的相关费用；
2. 
如乙方在甲方书面通知补货的限期内仍无法解决断货，甲方有权追究乙方下列责任：
ü 赔偿甲方市场费用损失；
ü 取消乙方年终奖励；
ü 取消乙方经销权。
3. 甲方原因或不可抗力造成的断货不列入此项责任。
九、 市场协力条款
1. 市场费用条款
1） 乙方有义务及时垫付在乙方销售区域内，销售总监已予以书面形式承诺的各项市场支持费用；
2） 乙方需要垫付的现代通路中的市场支持费用，必须由甲方销售总监书面签字承诺后方可垫付；
3） 乙方确定已经了解并接受甲方 2005 年度的费用管理制度，乙方代垫的市场费用在费用率内核销，市场费用投入在财政年度内考核，超过当年财政年度考核的费用由乙方承担；
4） 乙方必须及时、全面向甲方提供符合甲方要求的市场支持费用核销资料，甲方将依据实际核销结果在30天内以货物冲抵形式予以兑现。
2. 通路建设条款
1） 乙方接受甲方在《****手册》中关于KA系统门店管理的约定；
2） 若乙方所在区域为甲方分销联合项目开展区域，乙方接受甲方在《****手册》中关于分销联合的约定；
3） 乙方应配合甲方市场营销工作，根据甲方需要配合KA门店转场及条码费过户工作。
十、 反商业贿赂条款
1. 甲方人员不得向乙方索取或变相索取任何物质利益，若有此类事情发生，乙方应立即直接通知甲方销售管理部以上管理人员，如乙方没尽到此义务，甲方发现后有权按照该物品价值或现金的5倍要求乙方支付违约金；
2. 乙方也不能以任何形式对甲方人员进行以获取利益或更优越的成交条件为目的的物质赞助或宴请招待，否则甲方有权单方面终止本合同，同时有权按照该物资价值或宴请花费金额的5倍要求乙方支付违约金；
3. 甲方业务人员不得替乙方代办汇款或以任何名义向乙方借款，乙方不得私自借款借物给甲方人员，否则由此造成的任何不良后果甲方概不负责；
4. 如甲方各级销售人员在客户服务、市场管理中有不良行为者，敬请致电或致函或短信或Email等方式向甲方销售管理部以上任何一级管理人员举报。举报电话为：销售总监： 销售管理部经理： 、总经理助理：
十一、 保密条款
乙方保证在任何时候、任何情况下，不会将甲方的商业机密（如价格、销售数据、知识、技术等所有甲方认为是“商业机密”的信息）披露给任何其它人或为自身目的使用该等信息。
十二、 解除合同条款
1. 在本合同执行期间，如乙方连续3个月未能完成甲方规定目标之内的需求计划，则甲方有权终止本合同。
2. 在本合同执行期间，如乙方在合同规定区以外销售或分销甲方产品，则甲方有权终止本合同。
3. 在本合同执行期间，如乙方违反甲方销售政策，则甲方有权终止本合同。
4. 在本合同执行45天内，如乙方没有达到50%以上铺货率，则甲方有权终止本合同。
5. 在本合同执行期间，如乙方给甲方及其产品造成不良影响，则甲方有权终止本合同。
6. 乙方如果连续两月未向甲方进货，则甲方将视乙方自动放弃经销资格。
7. 其它本合同书中规定的终止合作或本合同的条款。
8. 经销商没有履行本合同第三条款中的保证与担保责任时，甲方有权终止本合同；
9. 因实际需要变更经销商时，本合同相关条款可以变更补充说明替代；乙方须接受甲方在《经销商操作手册》中关于经销商变更条件的规定；
十三、 其它条款
1. 本合同为正式合同，有效期自200 年 月 日起至200 年 月 日止。有效期满，双方应本着真诚合作的态度，重新协商，订立新合同；
2. 本合同未尽事宜，经双方协商可另行订立附加协议，并与本合同具有同等法律效力；
3. 如出现合同纠纷，双方经协商不能达成一致时，任何一方可在甲方所在地人民法院提出诉讼；
4. 本合同一式两份，甲方执一份，乙方执一份，自双方签字盖章之日起生效；
5. 本合同最终有效签署人为包括甲方销售总监在内的以上职位者。
商业条款
一、 市场保证金条款
乙方在本合同签署后7天内，须缴纳 万元作为市场秩序风险保证金。
二、 产品定义
请将双方共同确认的品项在相对应的栏目中打“√”，并在下面填写确认：
。
三、 竞品限制条款
目的：厂商资源（团队、物流、仓储配送、网络）互补，共同赢利。
甲方并不反对乙方（非零售型客户）销售与甲方产品同类的竞争产品，但也不支持；从双方战略合作的角度跟进**产品策略、防止机密汇露乙方承诺不经营 、 、 、 品牌的同类产品，甲方保留因乙方经营同类竞争型产品而采取的经营区域或经营品项等合作条件或支持方面调整措施的权利。如乙方确系实际经营所需增加经上品牌需事先经甲方销售管理部审核算认可。
四、 经销区域条款
甲方授权乙方可在 省 区域 渠道范围内销售甲方产品。覆盖 县（市/区）： 。
五、 销售目标条款
1. 甲方的财政年度为 年 月 日至 年 月30日；
2. 甲方根据乙方所签约范围内地区的市场情况，确定乙方的年销售目标（以甲方出厂价计）为 万元以上。同时甲方根据乙方应承担的年度销售目标，每月发放月度销售目标给乙方；乙方的月度/季度销售目标分解如下：
3. 具体品项目标请填入本协议第八大条第2小条条款相应表中；
4. 如合同期满，乙方的进货额少于合同规定的销售目标的90%，甲方有权取消给乙方的年终返利；低于80%，甲方有权重新考虑或终止乙方经销权；
六、 付款条款
乙方的单次订货额不应少于 万元；乙方向甲方第一次进货，首批货款不能少于 万元；
付款方式：□ 电汇 □ 转账 □ 现金 ；
七、 运输条款
双方确认甲方交货地点如下：以货物运输的到达站为甲方交货站点 ；
八、 销售奖励条款（品类分类请参见相关规定说明）
1. 年度返利比率和条件
1） 年度总销售目标返利：
2） 年度总销售目标返利具体计算方式：
按年度销售目标实际达成率考核返利比率，计算时按照完成总额再乘以相应的返利率计算。
例如：某经销商年度任务为800万，实际完成805万元，则该经销商返利计算如下：
a) 年度总销售目标实际达成率： 805÷800×100% ＝100.6% > 100%，按1%计返利。
b) 年度总销售目标返利金额： 805万×1% ＝8.05万元；
2. 品项考核返利
3. 返利说明
1） 所有返利皆以出厂价的回款额计算；
2） 已预付款项，但未实际进货的部分，不计返利；
3） 返利于合同到期时结算；
4） 甲方新返利文件标准与此返利条款有冲突的以新文件为准；
4. 财务协力扣款规定
甲 方：****食品有限公司
（盖章）
区域经理：
省部经理：
销售总监：
日 期：20 年 月 日