第一章 企业理论
机会主义行为：人们以不诚实的或者说欺骗的方式追求自利的行为。【店长的淘宝店】
交易成本：交易行为达成所需付出的搜寻、议价等成本，分为事前交易成本【签约、谈判、保障合约等成本】和事后交易成本【合约不能适应所导致的成本】【原料购置】
信息不对称分布：市场经济活动中行动者对信息的了解是有差异的，掌握信息比较充分的行动者往往处于比较
有利的地位,而信息贫乏的行动者则处于比较不利的地位
代理问题：代理人和委托人利益并不完全一致，在委托人处于信息劣势，不能对代理人进行完全监督的情况下，代理人有动机为了自身利益，做出有损于委托人利益的行为。由此造成的委托人利益受损的现象被称为（委托）代理问题。
委托人（信息劣势）—代理人（信息优势）
1、逆向选择：事前（签约前）信息不对称事前机会主义行为
*解决机制：信号显示
2、道德风险（败德行为）： 事后（签约后）信息不对称事后机会主义行为 *解决机制：监督（社会、法律、市场）；
激励（货币性和非货币性）
产权理论：
所有权：存在于任何客体之中或之上的完全权利[货币资源、人力资源] eg:咖啡店
在两权分离的条件下，企业剩余控制权却由经营管理者享有。在不完备合同条件下，这些权利的大部分属于剩余控制权，被赋予了公司经营者。
? 剩余索取权和剩余控制权不匹配的产权结构是有缺陷的。
解决办法：
企业产权结构能否具有激励效应，关键在于剩余收益权和剩余控制权是否匹配，二者匹配才是最优的所有权安排。
? 因此，应当赋予经营者相应的剩余索取权，以便使他们既有做出最好决策的充分激励，又有积极性尽职尽责经营管理企业，实现所有者与经营者激励相容。
? 这是产权理论与公司治理的内在逻辑关系
国有大中型企业企业实行承包责任制：
承包责任制：在坚持企业的社会主义全民所有制的基础上，按照所有权与经营权分离的原则，以承包经营合同形式，确定国家与企业的责权利关系，使企业做到自主经营、自负盈亏的经营管理制度。
局限：不能真正做到政企分开，并使企业成为自主经营、自负盈亏的市场主体，不可能使企业经营机制发生根本转变。因而不能从根本上解决企业活力问题
第二章 IPO
IPO 含义：IPO是Initial Public Offerings的英文缩写，即首次公开发行股票，或者说新股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票,以募集用于企业发展的资金的过程。 特点：最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。
好处：
实现资产证券化，企业价值和股东价值放大
提高债务融资的能力
品牌、知名度提升
促进企业规范运作
有利于吸引优势人才
分散公司股权，引进战略投资者，改善公司治理
不利：
政府监管严格；上市的成本和费用较高；
信息透明公开要求=经营者压力增大
股权稀释，甚至可能丧失控股权
PE
1、私募股权基金（Private Equity Fund）：向特定人募集资金或者向少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。
VC
风险投资（Venture Capital）：广义上PE的一种方式，一般投资早期的项目，项目初具规模，但是商业模式可能还不成熟，一般投资额也不大。
券商直投
券商直投：对非公开发行公司的股权进行投资，通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现。监管部门将国内证券公司"直投"业务范围限定为Pre-IPO，即对拟上市公司的投资并初步设定了"投资期限不超过3年"规则。券商仅能使用自有资金进行直接投资业务，自由资金的上
限是证券公司净资本的15%。
发行审核
发行审核理念
实质审核?以强制性信息披露为基础，企业发行上市须符合有关法律法规和证券监管机构规定的法定发行条件
政策导向?政府会根据经济的发展需要对各种行业采取不同的政策，在不同时期鼓励或限制各行业的发展，证监会亦会适时调整监管方式
优中选优?证券监管部门制定的发行条件仅是最低要求，拟上市企业的选择应从行业属性、市场地位、成长性等角度发掘优质项目
综合判断?对发行条件的理解和适用存在自由裁量空间，审核部门和发审委员对拟上市企业的判断更着重企业未来发展前景，历史瑕疵经合理规范后多数可以妥善解决
市场定价?在股票发行定价上，注重发挥市场约束机制，经过机构投资者的询价后，由企业与保荐人协商确定，使发行定价真正反映股票的内在价值和投资风险
发审委的作用
发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
核准制
依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的，在于禁止质量差的证券公开发行的同时，禁止非法证券的发行。
创业板
创业板GEM （Growth Enterprises Market ）board是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。
第三章 并购
1、M&A（Merger & Acquisition）：主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、M&A 的主要特征：获得目标公司的控制权
3、Merger（兼并、吸收合并）：合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位。
4、Acquisition of Stock（收购股票）：一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营
5、并购的形式：控股合并、吸收合并、新设合并
6、并购的类型：
– 按双方所处的行业分类：纵向、横向、混合
– 按并购程序分类：善意并购/非善意并购
– 按并购的支付方式分类：现金、股票、承担债务
7、企业并购的动因：获得规模经济优势、降低交易费用、多元化经营战略
8、并购正效应的理论解释：经营协同效应理论、多元化优势效应理论、财务协同效应理论、战略调整理论、价值低估理论、信息理论
经营协同效应理论：以规模经济为前提。
? 由于人力资本支出、固定资产支出、制造费用、营销费用、管理费用等的不可分性，在企业尚未达到合理规模使各种资源得到充分利用时，并购成为解决问题的有效手段。 ? 例子：
? 1、并购方拥有较强的研发力量，而营销力量较弱；被并购方具有强大的营销力量而产品研发力量较弱。
? 2、上下游业务的整合。
多元化优势效应理论：
-可以分散公司的经营风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。
-可以增加员工升迁的机会。
-如果企业原本具有商誉、客户群体或供应商等无形资产，多元化可以使这些资源得到充分利用。
财务协同效应理论：
? 可以给企业提供成本较低的内部融资。
? 例子：当一方具有充足的现金流量而缺乏并购机会，另一方具有巨大成长潜力却缺乏融资渠道时，两者兼并就会产生财务协同效应。
战略调整理论：
? 企业能够增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。
价值低估理论：
? 当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购就 可能发生。
? 原因：
? 1、企业的经营管理未能充分发挥其应有潜能；
? 2、并购企业拥有外部市场没有的有关目标企业真实价值的内部信息；
信息理论：
? 1、并购向市场传递了目标企业被低估的信息；
? 2、有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。
? 结果：不管并购本身最后是否成功，目标企业的股票价格往往会经历一个上升的过程。
9、并购负效应的理论解释：管理主义、自由现金流量假说
管理层机会主义：
并购本身就是一种代理问题。
? 代理人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过并购使公司规模扩大，从而增加自己的收入和保障其职位的安全。
自由现金流量假说：
? 自由现金流：企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。
10、阿里巴巴并购雅虎中国对企业的启示：1、正确选择目标企业2、选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素3、并购中要强
化风险意识。
11、并购资金需要量：（1）并购支付的对价MAC = MAρ (1+γ )
（MAC：并购支付的对价EA：目标企业权益价值ρ：控股比率γ：支付溢价率）
（2）承担目标企业表外负债和或有负债的支出
（3）并购交易费用
（4）整合与运营成本
12、并购支付方式：现金支付、股票支付、混合证券支付
13、并购筹资方式：
（1）现金支付的筹资方式：增资扩股、金融机构贷款、发行企业债券、发行认沽权证
（2）股票和混合证券支付的筹资渠道：发行普通股、发行优先股、发行债券
14、并购防御战略：（1）提高并购成本（2）降低并购收益（3）收购并购者（4）建立合理
的持股结构（5）修改公司章程
提高并购成本：
（1）资产重估【提高净资产账面价值，抬高收购价格】
（2）股份回购【提高股价，增加收购方的股份收购成本】
（3）寻找“白衣骑士”【选择关系更密切的公司】
（4）降落伞计划【签署合同万一解雇，公司须一次性支付巨额的退休金】
降低并购收益：
（1）出售“皇冠上的珍珠”【将经营好的收购公司看中的业务和子公司卖掉或抵押，降低预期收益】
（2）“毒丸计划”【负债毒丸计划：增加负债，降低吸引力，如发行债券，约定在股权发生大规模转让时债权人有权要求立即兑付；人员毒丸计划：共同签署协议，一旦被不公平价格收购，集体辞职】
（3）“焦土战术”【两败俱伤：增加负债，将收购者感兴趣的资产出售】
收购并购者：
帕克曼防御策略：
-目标公司通过反向收购以达到保护自己的目的
-方法：当获悉收购方有意收购时，目标公司反守为攻，抢先像收购公司发出公开收购要约，使收购方被迫转入防御。
-前提：目标公司具有较强的资金实力和相当的外部融资能力
建立合理的持股结构：
（1）交叉持股计划【与关联公司或关系友好公司互相持有对方股份，约定其中一方受到威胁时，另一方伸出援手，锁住所持有股份，加大收购者收购股份的难度】
（2）员工持股计划
修改公司章程：
（1）董事会轮选制【规定董事的更换每年只能改选1/3或1/4，使收购者难以尽快达到控制公司的目的，而公司未更换的董事可以决定采取增资扩股或其他手段稀释收购者的股权，或实施反收购计划】
（2）绝对多数条款【对公司特殊事项规定（如合并、分立、解散等）必须达到绝对多数通过才有效，从而增加收购成本和难度】
15、并购整合：指将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。具体讲就是指在完成产权结构调整以后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业的核心能力，并进一步增强整体的竞争优势，从而最终实现企业价值最大化的目标。
16、并购整合的内容：战略整合、产业整合、存量资产整合、管理整合
17、企业杠杆并购（LBOs）：并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。
18、杠杆并购的特点：（1）用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具（2）杠杆并购的负债规模（相对于总的并购资金）较一般负债筹资额要大。（3）杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人
19、杠杆收购资金模式：金字塔结构（塔基是银行贷款60%；塔的中间是夹层债券30%；顶层是收购方自己投入的股权资本10%）
20、管理层收购（Management Buy-outs）：目标公司管理层利用借贷融资收购本公司全部或大部分股份，以此掌握公司控制权的收购行为。
21、MBO的特点：
? 收购方：管理层外部管理层收购
? 借助多种融资工具：银团贷款Private、Equity、债务组合、与其他机构投资基金共同出资。 ? 形成管理层持股或管理层与员工共同持股（MEBO）
? 往往发生在成熟行业——需要稳定现金流来支持归还贷款。
22、为什么要进行管理层收购：原股东打算退出经营，多元化的集团实行管理层分享经营收益“紧缩”战略，出售子公司，国家的制度变革需要退市(Public to Private)：我国和英国，管理层分享经营收益、退市(Public to Private)、防御敌意收购
23、管理层收购的效应：降低代理成本、管理层激励效应、债务约束效应、经营业绩提高、管理层持股越多业绩提升越大、资金运用效率提高
MBO的主要支持理论
共享经济理论共享经济理论
?马丁.L.魏茨曼提出——实质是股东和员工共享收益和共担风险的举措
专属性人力资源假说
?管理层的人力资本具有较高的退出障碍——管理层要求保护要素市场形成的租金 信息不对称理论
?管理层拥有经营管理的充分信息
人力资本激励理论
?缺乏激励的人力资本价值为0
MBO的主要支持理论
代理成本说
?Jensen and Meckling(1976), Jensen(1989)和Jensen（1986）二权合一降低了代理成本、引入债权人监管管理层对自由现金流的任意使用
防御剥夺说
?Alchian and Woodward（1987）以准租金、资源的可塑性和道德风险为概念，指出MBO防御管理层对企业的专用投资——租金被侵占
企业家精神说
?与Jensen相反，认为MBO是企业家精神主导下的价值创造行为，而非仅仅是成本节约行为——MBO不光发生在传统行业——也在高科技行业
敌意收购抗拒
?保住管理层的地位
MBO的产生和发展
在我国的应用
我国借助MBO实现国有企业改革
东亚的发展东亚的发展
日本在经历了20世纪90年代的经济低迷后，通过MBO寻求恢复经济活力求恢复经济活力求恢复经济活力
在美国的发展
美国上世纪90年代和2005--20xx年经历了MBO的高潮
较早在英国出现
始于19xx年英国经济学家Mike Wright对管理层收购进行了规范的定义。英国在19xx年后 MBO进入高潮
日本MBO特点
? 起因：19xx年代初，日本陷入长期的经济停滞。经济增长乏力、全球竞争的加剧、过度的企业负债，促成了日本大企业寻求改造。
? 企业关系网过大，丧失经济活力 （Keiretsu形成企业所有之间关系的捆绑，限制了竞争。通过MBO剥离与主营业务距离较远的单位，恢复企业的核心竞争力。80%的日本MBO属于此类。）
MBO的投资方式的比较分析的投资方式的比较分析
较早期的基本方式较早期的基本方式
?管理层组建壳公司，以目标公司资产做抵押向银行贷款，完成收购
融资手段丰富的发达国家如美国
?引入各种投资集团：机构投资基金、私募股权基金（Private Equity）、战略投资者等 融资渠道狭窄 风险较大的我国
?融合股权激励计划，结合员工持股方式，曲线MBO：赠予、折股、员工持股、外来资金和管理层共同持股、增值量化（TCL）破产改制
企业本身负债率较高，如日本
?抵押贷款或引入境外投资机构
我国MBO特点
国有企业改革的手段
?国有企业进入产权改革的进程，国有资产放弃的领域被创业企业家们接管。
1997----? 产权改革—— 国退民进
1992---1997 ? 抓大放小
1987---1992 ? 承包制
1983---1987 ? 拨款改贷款
1979---1983 ? 放权让利放权让利
国有资产流失问题
?国有企业产权不明晰，地方政府和管理层勾结贱卖国有资产。
我国MBO特点
法律体系不完善、监管体系滞后MBO陷阱
?资金来源的法律问题：我国证券法不允许借贷资金收购
?收购价格的法律问题收购价格的法律问题：股权分置状态的非流通股价值确认困难股权分置状态的非流通股价值确认困难
?公司治理缺位，导致管理层对公司价值操纵
MBO是否会导致公司经营业绩提高？
?是——激励理论，消除第一类代理成本：——消除管理层侵占股东的利益侵占股东的利益 （（非法侵占非法侵占）），使所有股东财富提高使所有股东财富提高。
?否——财富重新分配，从原大股东转移至新大股东即原管理层。而收购后的股权高度集中可以导致控股股东代理问题。
我国MBO的发展
? 自19xx年北京四通集团MBO计划开始，MBO逐渐在中国在中国企业界界流行起来行起来。
? 20xx年粤美的成为我国证券市场上第一家成功实现MBO的上市公司，随后越来越多的上市公司开始尝试管理层收购试管理层收购。
? 由于MBO逐渐成为“国有资产流失”的的一种方式，监管层加大监管力度。
? 由于担心大规模实行MBO可能会导致过大的风险，20xx年4月，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购”，MBO被紧急叫停。
? 20xx年年末及20xx年年初，国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》等相继出台。各规定对MBO有不同程度涉及，《意见》还专门对MBO作出了规定。国资委、证监会对于MBO的态度逐步明朗，MBO再次成为大众关注的焦点。
? 20xx年12月国资委明确国有大型企业不准实行MBO。
? 20xx年4月14 日，国务院国有资产监督管理委员会和财政部公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定，并明确了相关各方的责任，明确提出中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，而大型国企的国有产权不得向管理层转让。 ? 案例分析与启示案例分析与启示
– 1. 管理层收购的主体已经基本上真正体现了管管理层收购的主体已经基本上真正
体现了管理层的控制权理层的控制权。
– 2. 管理层收购的融资模式解决了管理层自有资金不足的问题。
– 3. 通过管理层收购优化企业的控制权结构
为什么要通过股权拍卖形式完成？
中央政府与地方政府的利益对峙与博弈
公司管理层与地方政府的合谋，及其对中央监管政策的规避策的规避
经济后果：公司业绩改善，股价在MBO附近上涨，管理层股权价值膨胀管理层股权价值膨胀
启示
在西方的公司经营世界，管理层收购是协调股东与经理层利益的一条有效途径，然而也成为管理层侵犯股东利益的一种可能方式可能方式。于是于是，由于各种利益群体的介入由于各种利益群体的介入，管理层收购成管理层收购成为了一个各类利益群体博弈的过程。在我国特殊的制度背景下，中央政府和地方政府的目标不一致，导致两者对国有企业管理层层收购有着不同的政策、管理策略和利益，这也使得地方政府有动机和地方国有企业合谋去规避中央政府的管制。正是这样，郑州市地方政府选择了与上市公司宇通客车的管理层进行合谋与上市公司宇通客车的管理层进行合谋，依靠司法途径成功依靠司法途径成功规避了中央政府的管制，并获取了大量控制权收益。