变更验资取证资料（适用的打√，并准备相应的资料）：

要求：

1. 取得的各项资料必须完整、字迹清晰，不完整、模糊不清或经过涂改的资料，不得作为验资依据；

2. 对各种出资凭证，如系复印件，必须与原始单证核实无误，加注“与原件核符”字样，并由提供者签章和经办人签字。出资凭证的传真件不应作为验资依据；

3. 取得的协议、章程，以及业务约定书、验资事项声明书等应注明签署日期；

4. 出资者或者授权代理人的身份证明应与原件核对，并由经办人在复印件上加注“与原件核符”字样。如身份证明系第二代身份证，应同时取得正、反面在同一张纸上的复印件。

5．取得的各项资料应加盖被审验单位印章。

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一、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。

整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。

二、改制具体操作步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式；

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；

c、整理和准备公司有关的文件和资料；

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；

e、拟定改制的有关文件；

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；

g、联络发起人；

h、 办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人

现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

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一、转制程序

（一）组建工作小组，聘请中介机构

企业确定转制上市后，要在中介机构的指导和参与下实施，避免自行转制产生一些上市障碍，毕竟有些工作是不可逆转甚至是不可补救的。中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。 由于中介机构要合作一年以上，需要定期和不定期召开工作会议。

（二）尽职调查和方案制定

尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。

对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司以及其他关联企业。

不同的中介机构尽职调查的范围和侧重点不尽相同，甚至同一个中介机构在不同阶段的尽职调查重点也不相同，不能盲目照搬所谓的范本。 尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：

1、拟定转制方案及上市整体方案；

2、确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；

3、进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续；

4、向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月；

5、取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。

（三）发起人出资

如公司仅以全部净资产进行折股转制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；

如公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。

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新三板股改全程指引

一、转制程序

（一）组建工作小组，聘请中介机构

企业确定转制上市后，要在中介机构的指导和参与下实施，避免自行转制产生一些上市障碍，毕竟有些工作是不可逆转甚至是不可补救的。中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。

由于中介机构要合作一年以上，需要定期和不定期召开工作会议。

（二）尽职调查和方案制定

尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。

对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司以及其他关联企业。

不同的中介机构尽职调查的范围和侧重点不尽相同，甚至同一个中介机构在不同阶段的尽职调查重点也不相同，不能盲目照搬所谓的范本。

尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：

1、拟定转制方案及上市整体方案；

2、确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；

3、进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续；

4、向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月；

5、取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。

（三）发起人出资

如公司仅以全部净资产进行折股转制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。

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新三板：股改及挂牌时间推进表（精确到以“天”计算）

新三板：股改及挂牌时间推进表

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股改需要提交的资料

有限公司改为股份公司，一般需要向工商局提供如下材料：

一、股份公司变更登记审核表

二、股份公司变更登记申请书

三、变更前公司股东（发起人）出资信息

四、变更后公司股东（发起人）出资信息

五、法定代表人信息

六、董事、监事、经理信息

七.指定代表共同委托代理人证明

八、临时股东会通知

1.各股东姓名

2.召开时间、地点、审议事项（有限公司股份改制的相关事项）

3.会议登记事项（自然人股东身份证复印件、法人股东授权代表出具加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人证明、授权委托书）

4.联系办法

九、有限公司股东通知签收表

十、临时股东会股东代表签到册

十一、第一次临时股东会会议记录

1.审议变更组织形式

2.审议确定股份公司预核名称

3.确定审计和评估基准日

4.股份转换的初步原则

5.聘请会计事务所、评估事务所进行审计、验资和资产评估，聘请律师事务所为公司股改及挂牌新三板提供法律服务

6.确定公司具体负责实施本次股改的机构、人员及给予相关授权

7.其他事项

十二、第一次临时股东会决议（全体股东签字盖章）

十三、会议纪要

十四、股东及股东代表签到册

十五、发起人协议

十六、创立大会通知、会议通知签字表

十七、创立大会授权委托书

十八、筹建工作报告

十九、股东大会议事规则

二十、公司章程（全体股东签字盖章）

二十一、董事会议事规则

二十二、监事会议事规则

二十三、关联交易决策制度

二十四、投资管理制度

十二五、总经理工作细则

二十六、第一届董事会议案

二十七、第一届监事会议案

二十八、选举职工代表监视的会议通知

二十九、职工代表大会决议

三十、创立大会决议

三十一、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、自然人股东身份证复印件 三十二、监事会决议

三十三、股东会决议

三十四、法定代表人身份证明

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企业改制时间表

本时间表以签订财务顾问协议书的时点为起始时点（T），后续工作时间的日期均以（T+天数）表示

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