基于公司治理下的国美控制权之争案例分析报告

控制权在公司治理机制中处于核心地位。由于控制权本身具有一定的价值,通过掌握控制权可以管理、支配和利用上市公司的各种资源,从而最大限度的获取经济效益,因此,控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象。本文通过对国美电器的案例研究，发现国美电器中最为突出的委托代理问题为大股东与管理层之间的控制权之争。对于处于相对控股地位的大股东黄光裕，其主要通过控制董事会来控制以陈晓为代表的管理层。但这种控制并非是稳定和有效的。管理层通过利用法律适用、引入外部投资者、内部人控制董事会等途径和方式来摆脱大股东的控制。

一、案例介绍

1．公司介绍

国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业。19xx年1月1日，黄光裕和哥哥黄俊钦在北京珠市口创立了首家电器门店。19xx年，黄光裕将国美电器向天津扩张，凭借其价格优势，国美电器成功地迈出跨区域连锁的第一步，这次试探也打开了国美电器的全国扩张之旅。20xx年国美电器在香港成功开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化的第一步，由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。从20xx年开始，国美电器收购了哈尔滨黑天鹅、北京大中、上海永乐以及山东三联等多家企业，使得国美电器的规模进一步扩大。

2．事件背景

20xx年7月，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的形式收购永乐（中国）电器90%股权。7月25日 ，国 美 电 器与中国永乐正式启动合并。8月28日国美电器发布公告称，公司以8.11亿元人民币向总裁兼董事陈晓等购入永乐（中国）电器余下的10%股权。交易完成后，永乐（中国）电器成为国美电器的全资子公司。

10月17日，香港联交所发布公告，国美电器并购中国永乐已得到超过90%的永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中，黄光裕90%永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中，黄光裕持有新公司51%的股份，陈晓通过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根士丹利持有2.4%左右。

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公司治理报告

监事会成员

左起：邓飚、任树录、梁华、田峰、彭智平

监事会成员简历

梁华先生

出生于1964 年，毕业于武汉汽车工业大学，博士。1995 年加入华为，历任公司供应链总裁、公司CFO、流程与IT 管理部总裁、全球技术服务部总裁、审计委员会主任等职务。 彭智平先生

出生于1967 年，毕业于复旦大学，硕士。1996 年加入华为，历任公司终端及光网络产品线总裁、供应链管理部总裁、采购认证管理部总裁等，现任运作与交付体系总裁。 任树录先生

出生于1956 年，毕业于云南大学，本科。1992 年加入华为，历任慧通公司总裁、华为基建投资管理委员会主任，现为内部服务管理部总裁等。

田峰先生

出生于1969 年，毕业于西安电子科技大学，本科。19xx年加入华为，历任公司中东北非片区常务副总裁、中东地区部总裁、中国地区部总裁、安捷信网络技术公司总裁等。 邓飚先生

出生于1971 年，毕业于江西大学，本科。1996 年加入华为，历任公司接入网产品线总裁、网络产品线总裁、电信软件与核心网业务部总裁等。

各专业委员会成员简历

董事或监事兼任董事会专业委员会成员的，其简历参见“董事会成员简历”或“监事会成员简历”部分。（以下各专业委员会成员简历按姓氏笔画排列）

方惟一先生

出生于1965 年，毕业于航空计算技术研究所，硕士。1995 年加入华为，历任工程师、智能产品线总监、战略与规划部部长、财经管理部总裁、区域财经管理部总裁等，现任运营商网络BG CFO、财经委员会成员。

江西生先生

出生于1966 年，毕业于西安电子科技大学，本科。1989 年加入华为，历任公司市场部副总

裁、行政采购部总经理、华为电气公司副总裁兼财务总监、投资管理部部长、财经副总裁、董事会首席秘书及财经委员会成员等。

汤启兵先生

出生于1970 年，1995 年毕业于成都电子科技大学，硕士。1996 年加入华为，先后担任全球产品行销部副总裁、中东北非片区副总裁、土耳其代表处代表、中亚地区部总裁、企业BG 全球销售部总裁、战略与发展委员会成员等。

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公司治理自查报告

（600865）

百大集团股份有限公司

20xx年6月

一、特别提示................................................................................................................ 3

二、公司治理概况........................................................................................................ 4

三、公司治理存在的问题及原因................................................................................ 5

四、整改措施、整改时间及责任人............................................................................ 6

五、有特色的公司治理做法........................................................................................ 7

六、其他需要说明的事项............................................................................................ 8

自查报告和整改计划问答............................................................................................ 9

一、公司基本情况........................................................................................................ 9

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公司治理自查报告

一,特别提示

公司自19xx年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障.

公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修订)》修改;

根据公司的实际情况,公司已在XX年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改,并提交股东大会审议通过.

2,公司部分制度尚待修订与完善;

(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;

(2)公司需建立《募集资金管理办法》.

3,公司股权分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.

4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.

为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者.

二,公司治理概况

公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下:

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商业银行在公司治理中的作用

——《公司治理学》调查报告

学院：  经济与管理学院

系别：    工商管理系   

班级： 工商管理1105班

成员： 张  晓   朱万流

 殷春雨   邢配配

一、商业银行公司治理的概念

中国人民银行在其发布的《股份制商业银行公司治理指引》中对商业银行公司治理作了如下定义：指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。

二、商业银行治理的背景

加入世贸组织后，随着中外商业银行竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的缺陷正日益突显出来，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，建立和完善我国商业银行公司治理结构，对于推进银行业的制度创新、提高银行的竞争力具有重要的现实意义。

三、商业银行为什么需要治理

金融机构最大的风险是治理风险。仔细研究不同国家、不同时期金融危机的历史，我们不难发现为什么那些当时显赫一时、堪称国际一流的金融机构在一夜之间突然垮台，其根本的原因并不是我们习惯上所认为的金融风险，而是在于公司治理的缺陷。巴林银行倒闭案，1997年11月日本山一证券宣布自行停业（等同于破产）。从广一点的范围来看，有多项研究表明，引发东南亚的金融危机的主要原因之一是公司和银行在公司治理上的缺陷，金融机构和公共部门的结构性弱点也加重了危机。

完善公司治理是金融机构提升品牌、树立公众信心的重要举措。东南亚金融危机的主要教训是让我们认识到商业银行薄弱的治理结构和内部控制会引发储蓄和信贷危机，从而带来巨大的金融风险；良好的治理结构和内部控制则会给银行良好的回报。正是从这个意义上讲，防范和抵御金融风险的根本性举措是完善金融机构的治理结构。此后，各国政府和金融机构都采取了一系列措施来完善金融机构的公司治理，以重新树立公众信心，防患于未然。

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公司治理架构

公司坚持以客户为中心、以奋斗者为本的核心价值观，持续改善公司治理架构、组织、流程和考核，使公司获得长期有效增长。

20xx年，公司将逐步对业务组织架构进行调整，以期建立在ICT融合时代创新和技术领先的优势，提供能够充分满足不同客户需求的解决方案，创造更好的用户体验；在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步实现华为自身健康、可持续的有效增长。

股东

华为投资控股有限公司（下称“公司”或“华为”）是100%由员工持有的民营企业。股东为华为投资控股有限公司工会委员会（下称“工会”）和任正非。

公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为84,187人（截至20xx年12月31日），参与人均为公司员工。员工持股计划将公司的长远发展和员工的个人贡献有机地结合在一起，形成了长远的共同奋斗、分享机制。

任正非作为公司个人股东持有公司股份，同时，任正非也参与了员工持股计划。截至20xx年12月31日，任正非的总出资相当于公司总股本的比例约1.4%。

股东会和持股员工代表会

股东会是公司最高权力机构，由工会和任正非两名股东组成。

工会作为公司股东参与决策的公司重大事项，由持股员工代表会审议并决策。持股员工代表会由全体持股员工代表组成，代表全体持股员工行使有关权利。20xx年，持股员工代表会举行了3次会议，听取了20xx年度公司经营情况、公司合并财务情况、监事会工作情况等报告，审议通过了利润分配、增资、公司董事监事补选办法等议案，并投票补选了公司董事。

持股员工代表51人和候补持股员工代表9人由在职持股员工选举产生，任期五年。持股员工代表缺位时，由候补持股员工代表依次递补。本届持股员工代表会于20xx年12月选举产生，目前成员包括孙亚芳、郭平、徐直军、胡厚崑、任正非、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、陈黎芳、万飚、张平安、余承东、梁华、彭智平、任树录、田峰、邓飚、周代琪、蔡立群、江西生、尹绪全、姚福海、查钧、李英涛、纪平、陶景文、张顺茂、丁少华、李今歌、王胜利、王克祥、吕克、杨凯军、蒋亚非、何庭波、孙铭、吴昆红、赵勇、颜伟敏、唐晓明、王家定、魏承敏、熊乐宁、李山林、徐赤、杨蜀、宋柳平、周红、陈军、惠椿。

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中国公司治理在路上

发布者：道阳

中国企业的公司治理已经进入了一个以全力促进专业化治理为标志的新阶段——合规阶段，而企业制度、治理文化尤其是相关法规的严重滞后，使得企业在进入合规阶段时“代价巨大”。

公司治理在路上

随着中国公司市场环境尤其是法律环境的改善，中国公司的企业治理特别是国有企业改制，已经进入了一个以大力促进公司专业化治理为标志的新阶段—合规阶段。这是在11月4日～5日，上海国家会计学院20xx年度CFO论坛上传达出的一个强烈信号。

“中国企业的公司治理走过了英美等国家曾经的发展历程，只不过时间进程被大大缩短。这里面，一系列公司治理准则的出台引人注目，如《中国公司治理原则》(20xx年11月)、《独立董事制度指导意见》(20xx年8月)与《中国上市公司治理准则》(20xx年1月)，以及今年推出的与股权分置改革有关的新规定。尤其是修订后的《证券法》和《公司法》的颁布实施，以及中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》和《关于股权激励意见》等相关法规的发布，标志着中国的企业改革已进入公司专业化治理的新阶段——合规阶段。”上海国家会计学院院长夏大慰兴奋地对记者说。

“会计与公司治理有着密切的联系，CFO则在公司治理中起核心作用。中国会计准则与国际会计准则的趋同，将是一个互动过程，不是简单的等同，而且国际会计准则不能完全涵盖中国，但中国企业治理的国际化进程已经不可逆转。”财政部会计司司长刘玉廷也认为，企业相关会计准则和法律制度的变革已经是迫在眉睫，刻不容缓。

从19xx年1月就担任中国证监会首席会计师的张为国，曾经见证中国资本市场的曲折发展历程。他也在会上大声呼吁：“回头看我们的企业改制，以前国家参与度太高，市场主体多为国家，现在到了该变革的时候了。”

种种迹象表明，中国公司的专业化治理已经被越来越多的有识之士提上议事日程，而这其中，首当其冲的就是合规化的公司治理，然后才轮得上诸如公司绩效管理和价值管理这样的“经营业绩治理”。

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