山东新华医疗器械股份有限公司自查报告与整改计划

公告日期

20xx-07-17

公告类型

临时公告

山东新华医疗器械股份有限公司自查报告与整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、加强信息披露管理。

2、完善公司内控制度。

3、强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。

4、加强公司董事会专业委员会的建设。

二、公司治理概况

（一）公司基本情况

公司成立于19xx年x月，是经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字（1993）83号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。20xx年x月x日，公司经中国证监会批准，公开发行A股2100万股，并于20xx年x月x日在上交所上市。公司目前总股本 10338万股，其中控股股东淄博市财政局持股比例 31.92% 。目前公司拥有四个控股子公司、二个参股子公司，是国家医疗器械行业的重点骨干企业。截止 20xx年底，公司总资产 8.42 亿元、净资产 3.24亿元，20xx年销售收入4.83亿元，每股收益 0.24元。公司规模稳步扩大，盈利能力和抗风险能力不断增强，每股收益等财务指标在医疗器械上市公司中居前列。

（二）公司规范运作情况

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；证券部及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等董、监事们应该知晓的情况及时报送给各位董事、监事和公司高管。

1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项决策中采用网络投票制，董事、监事选举采用了累积投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。

2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、

《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有十一名董事，其中独立董事四名，其余七名为内部董事。公司董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面发挥重要作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的实施细则。

3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三名监事，其中职工监事一名。全体监事切实履行职责。

4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司现任总经理由董事长提名，董事会聘任产生。副总经理由总经理提名，董事会聘任。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。

5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司内部稽核和体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。

（三）公司独立性情况

由于公司的控股股东淄博市财政局为政府机构，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。上市以来，公司发展得到了控股股东的大力支持。从未发生大股东占用上市公司资金的情况。

（四）公司透明度情况

公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基

本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书由董事、副总经理兼任，具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

公司按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》，将提交五届二十三次董事会审议通过。该制度明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司将按制度规定，严格履行信息披露义务。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）完善信息披露管理

存在问题：公司在上市初期，对信息披露的重要性认识不足。20xx年x月，山东证监局对我公司进行了巡检。提出关于20xx年发生的国债投资问题信息披露不充分和不及时的问题。

在信息披露方面，公司上市以来，曾出现两次补充公告：

第一次是补充：20xx年年报按上海证券交易所《事后审核意见函》，补充公告了2条：1.前三年会计政策变更前后相关数据的对比披露。2.分地区主营业务利润数据。

第二次是更正：20xx年x月x日公司第五届二十二次董事会决议公告，《20xx年度奖励基金提取及分配议案》中，利润增加额的数据出现笔误。公司于20xx年x月x日公告更正。

问题原因：公司对信息披露工作比较重视，建立了《信息披露制度》，并形成了重大事件报告、传递、审核、披露程序。在平时若有重大事件发生，及时向证券部和董事会秘书报告，并呈报公司董事长、总经理，做出信息披露

决定。但公司的信息披露工作的制度建设尚不完善，在各部门的工作制度中，出现重大事项的报告责任的规定还不够明确。公司和子公司对信息披露工作的认识还需提高。公司高层及证券部、财务部等与信息披露工作关系密切的部门能够重视信息披露工作，但公司的其他部门对信息披露了解不够，应通过完善制度、加强培训，让公司各部门重视信息披露工作，保证信息披露的及时性、公平性。

公司二次补充公告的原因是工作人员的理解偏差和疏漏。暴露出公司的审核程序不够严格。

（二）继续完善公司内控制度

存在问题：公司内部控制制度尚不系统。

问题原因：公司内部管理控制制度比较全面，多年来随着生产经营管理工作的开展，公司根据管理的变化需要陆续出台了大量的规章制度和控制制度。但由于管理方法和管理体制在不断的变化，各种控制制度也须随之变化。公司的对外投资管理制度尚需完善。

（三）强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，

提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。 存在问题：根据中国证监会、上海证券交易所有关要求，公司董事、监事、高管还需加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关证券法律法规，《公司信息披露事务管理制度》、《公司章程》等公司其他相关文件系统全面学习，提高规范运作的意识。目前公司制定的董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度不够具体细致。董事、监事、高管买卖本公司股票的合规可控性需进一步提高。

问题原因：公司董事、监事、高管对相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关最新规定，未能集中系统全面学习，只是以个人学习为主。为强化董事、监事、高管人员规范运作意识，我公司出台了"关于董事、监事、高管买卖本公司股票的通知"，已送达全体董事、监事、高管。但按照证券监管部门的规定，该通知还不够全面，可控性还需提高。

（四）加强公司董事会专业委员会的建设。

存在问题：公司董事会专业委员会目前设立了投资战略委员会、考核与薪酬委员会、审计委员会。但未设立提名委员会。

问题原因：公司董事会在设立各专业委员会时，提名委员会职权直接由董事会行使。该办法可能会使公司各项提名工作做不充分，不细致。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）完善信息披露管理，加强对公司重大事件的信息披露。

整改措施：针对20xx年x月山东证监局对我公司进行的巡检所提出的问题，公司于20xx年x月x日做出整改报告报山东证监局，并按整改报告进行了整改。公司在董事会通过的《信息披露事务管理制度》中制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，使重大事件信息披露工作制度化、程序化。并明确重大事项的报告责任等相关规定，在日常工作中加强对各相关责任人员的教育。

加强对信息披露文件的审核，按照《信息披露事务管理办法》，建立审核程序，并建立差错责任制。

整改时间：20xx年x月x日

责任人：公司董事长、董事会秘书

（二）加强内控制度建设，健全内控组织体制。

整改措施：一是完善内控管理体系，加强内部控制制度的修改完善。二是健全公司内控组织体系建设。

在完善内控管理体系，加强内部控制制度的修改完善方面，公司将对所有制度进行一次整理和提高。在此基础上，健全公司内控组织体系，重点落实管理责任，从而建立起完善的内部控制管理体系。

整改时间：20xx年x月x日

责任人：公司总经理、公司财务负责人

（三）强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，

提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。 整改措施：按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在董事会、监事会等相关会议召开期间，集中系统全面的学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关证券法律法规，《公司信息披露事务管理制度》、《公司章程》等公司其他相关文件，修改完善高管买卖本公司股票的管理办法。公司在系统学习完毕后将相关制度汇编成册，发放至董事、监事、高管，便于学习使用。并进一步修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度，提高可控性。

整改时间：20xx年x月x日

责任人：公司董事会秘书

（四）加强公司董事会专业委员会的建设。

整改措施：根据公司的实际情况，设立董事会提名委员会。同时将该议题与提名委员会的实施细则一并提交董事会通过。

整改时间：20xx年x月x日

责任人：公司董事长

五、其他需要说明的事项

本报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，附件《山东新华医疗器械股份有限公司上市公司治理自查情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本公司在20xx年x月x日至8月x日期间接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议，欢迎大家提出宝贵意见和建议。评议电话、传真和电子邮箱如下：

中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn

上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn

山东证监局邮箱：songyh@csrc.gov.cn

公司邮箱：shinva@163.com

公司电话：0533-3587766(周一至周五，上午9:00-12:00及下午2:00-5:00)

公司传真：0533-3587768

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

20xx年x月x日

第二篇：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司董事会下设的四个专门委员会已经建立，在今后的工作中，需要进一步发挥委员会的专业作用，为董事会决策提供专业意见。

2、加强相关人员学习培训，增强规范运作意识

3、公司内部控制制度仍需进一步健全和完善，提高防范风险的能力。

二、公司治理概况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，以及中小企业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。并能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司对关联交易的决策程序有明确的规定，确保了关联交易的公平合理。

2、关于控股股东与上市公司。公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和生产经营。公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面与控股股东完全独立，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构均能够独立运作。

3、关于董事与董事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选聘董事，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3

人，20xx年x月x日，公司董事会收到董事钟国民先生的辞职报告，因个人原因辞去公司董事职务。钟国民董事的辞职不会影响董事会的正常运作，公司董事会将尽快提名推荐合适的董事候选人，并提交股东大会审议。董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专

门委员会，董事会建设更加趋于合理化。公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求履行董事职责，遵守董事行为规范，主动熟悉有关法律法规，了解作为董事的权力、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。

4、关于监事与监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选聘监事，公司监事由3名监事组成，1名股东代表监事和

2名职工代表监事。监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资事项进行监督。

5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

6、关于内部控制：公司建立并不断健全内部控制制度，现已制定了《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《印章使用管理办法》等制度、规章，并得到了有效的贯彻执行。

7、关于信息披露和投资者关系管理工作：公司重视信息披露和投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》和

《投资者关系管理办法》，明确信息披露和投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。公司已在公司网站上设置专门的“投资者关系”专栏，建立起公司与投资者之间便捷快速的沟通渠道，建立起公司与投资者之间良好的互动关系。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司董事会下设的四个专门委员会需进一步发挥专业作用。

公司虽于20xx年x月x日召开的第一届董事会第二次临时会议同意董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相关实施细则，但由于四个专门委员会成立时公司正处于拟上市阶段，成立四个专门委员会是为了更加规范公司运作，符合公司上市的要求。在公司上市过程中，独立董事虽发挥了一定作用，但四个委员会的工作尚未真正开展起来。公司上市后，公司及管理层认识到了规范运作对企业长期稳定发展的重要性，认识到了独立董事在公司决策方面专业作用发挥的重要性以及对于维护中小股东利益的重要性。在以后的工作中，公司将为四个专门委员的工作提供更加便利的客观条件，积极探索专门委员会在公司战略、人员选聘、绩效考核、加强内部控制等方面发挥作用的有效机制，充分发挥各委员会在专业领域的作用，提高上市公司科学决策

的能力和风险防范能力。

2、加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。

随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施及公司成功实现IPO 上市后规范运作的需要，对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求，相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。

3、公司内部控制制度仍需进一步健全和完善

公司已经建立了《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策规则》、《内部审计制度》等内部控制方面的制度，公司今后会根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度的要求，不断完善公司的内部控制制度操作流程，加强执行力的培训，公司将制定《合同管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》等相关规章制度。

随着监管层对公司内部控制制度建立的重视和新的内控要求的发布，公司需进一步健全和完善内部控制制度，形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度，提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司健康、快速的发展奠定良好的制度基础。

在建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制中，公司目前尚未建立“占用即冻结的机制”（即出现大股东资金占用，立即冻结大股东持有公司的股权）。

四、整改措施和整改时间及责任人

1、更好地发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会的决策效率。

整改措施：（1）进一步加强董事会专门委员会的建设，强化独立董事的职责，强化专门委员会的职责，更好地发挥专门委员会的专业作用。各专门委员会在公司第一届董事会第二次临时会议确定其成员后，已逐步展开工作：公司董事和高管人员的提名与审核都将由提名委员会审核后向董事会提名；审计委员会拟定了内部审计制度并已于20xx年x月x日提交第一届董事会第二次会议审议过；薪酬与考核委员会正在拟订绩效考核制度和薪酬制度；战略委员会也正在制定公司三年发展规划初稿，并正在修订完善中。

（2）在公司生产经营管理过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。对触及董事会专门委员会职责范围的事项，提交董事会专门委员会进行专题审议，充分听取独立董事的专业意见，提高董事会科学决策能力。

整改时间：《内部审计制度》已于20xx年x月11 通过董事会审议并公告；薪酬与考核委员会于20xx年x月31前完成绩效考核制度和薪酬制度的制定；战略委员会于20xx年x月x日完成公司三年发展规划的制定。

整改责任人：公司董事长、董事会秘书

2、加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。

整改措施：加大对相关人员培训力度，采取每季度不少于两次定期和不定期培训的方式，学习相关法律法规，不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。

整改时间：每季度季中和季末对相关人员各进行至少一次培训。

整改责任人：董事会秘书

3、进一步健全和完善内部控制制度

整改措施：（1）对公司内部各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，修订和完善各项内部管理和控制制度，形成一套适合公司发展，有效防范和控制风险的内部控制制度并使之得到有效贯彻执行。以后我们还将根据监管部门提出的新的内控要求及时对相应制度进行更新修订。

（2）进一步完善公司财务管理、预算管理和会计核算体系，加强公司印章、合同等的管理，完善内部控制环节，做好内部审计工作，增强公司风险防范能力。

（3）在建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制中，公司董事会拟定在10月底前建立防止大股东占用的“占用即冻结的机制”的修订及操作流程。

（4）建立公司法律事务部，对所有合同及经营流程进行内部法律审查，加强有关法律风险的事先预防，提高公司规避风险的能力，保障公司股东权益；

整改时间：20xx年x月x日前成立法律事务部，20xx年x月x日前完成内部控制制度的修订和补充，并在以后的工作中不断加以完善。

整改责任人：公司董事长、财务负责人

五、有特色的公司治理做法

公司重视人力资源的开发，通过内部推荐的方式吸纳优秀人才的加盟，并与东南大学、江苏大学等高校建立了人才输入合作关系。

公司注重企业文化建设，加强公司在不断发展、壮大形成的多元文化的融合。公司通过组织职工业余活动，组织体育文化比赛等措施，加强企业与员工的凝聚力；通过公司内部刊物《鱼跃新视界》的宣传，加深了员工对公司价值观的认可，进一步强化了企业文化在经营管理中的作用，充分发挥企业文化价值导向作用。使公司成为一个“企业可信，员工可爱，产品可靠”的优质上市公司。

六、其他需要说明的事项

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。公司将进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用。强化各专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。同时进一步发挥公司董事会、监事会、股东大会的职责和作用，全面监督公司的运作，促进公司更好地规范运作。 以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：陈坚 刘红祥

联系电话：0511-86900802、0511-86900876

传 真：0511-86900803

电子邮件地址：dongmi@yuyue.com.cn

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：wujijun@csrc.gov.cn ；

深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn。

特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董事会

二OO八年x月二十五日