XXXX资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的安徽亳州XX纸业有限公司10%的股权在2009年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

　　委托方、被评估单位概况

　　(一) 委托方概况

　　委托方名称：安徽亳州市XX物流有限公司

　　法定住所：中国安徽省亳州市

　　法定代表人：XX

　　注册资本：人民币肆仟壹佰捌拾万元

　　公司类型：有限责任公司(内资法人独资)

　　经营范围：普通货物运输、中转、仓储(有效期至2012年11月26日)。

　　安徽亳州XX物流有限公司成立于2007年11月29日，原系亳州 XX纸业投

　　资股份有限公司独资设立的企业，2008年亳州XX纸业投资股份有限公司将其持

　　有安徽亳州XX物流有限公司100%股权转让给亳州XX股份有限公

　　司(上市公司)。

　　(二)被评估单位概况

　　1.基本情况

　　被评估单位名称：安徽亳州XX纸业有限公司(以下简称“XX纸业”)

　　法定住所：亳州市谯城区XX号

　　法定代表人：刘二

　　注册资本：人民币肆仟万元整

　　安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文

　　公司类型：有限责任公司

　　主要经营范围：生活用纸、文化纸、纸浆、纸制品、造纸机器设备、造纸原

　　辅材料、造纸化工材料、(除化学危险品)、机制纸包装物的销售。

　　2.历史状况

　　XX纸业成立于 2008 年 7 月 24 日，由古井股份有限公司与XX纸业投资股份有限公司共同出资成立，注册资本人民币壹仟万元，其中古井股份有限公司以现金人民币 600 万元出资、占注册资本的 60%，XX纸业投资股份有限公司以现金人民币 400 万元出资、占注册资本的40%。XX纸业自 2009 年 8 月 19 日进行了增资扩股，由古井股份有限公司增资 3000 万元，增资后，XX纸业实收资本为 4000 万元，其中古井股份有限公司持股比例为 90%，XX投资股份有限公司持股比例为 10%。于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，股东的股权比例没有发生变化

　　3.控股股东概况

　　控股股东古井股份有限公司为一家上市公司，注册地址：安徽亳州幸福路;法定代表人：黄X;注册资本：29,606.788万元人民币;

　　经营范围:食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、酒精、碳酸钙、减水剂、复混肥料的制

　　造、销售;本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、

　　仪器仪表、零部件的进口;石灰石开采等。

　　4.公司管理状况

　　XX设立董事会，董事会是纯点纸业的最高权力机构。5 个管理部门，分别为：总经理办公室，人力资源部，销售部，市场部和财务部。XX纸业总部设在安徽省亳州市。目前公司管理处于正常状况,现有员工 200 多名，员工大部分学历为本科、专科学历。

　　5.公司经营状况

　　XX纸业目前主要经销XX生活用纸，XX牌生活用纸的供应商古井集团股份有限公司。经销的XX生活用纸有卫生卷纸、面巾纸、擦手纸及纸手帕等几百种品种，在国内属于中高档生活用纸，主要经销区域范围为卖场

　　2安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文及经销商，在成都、武汉、上海、深圳、广州设有办事处，主要负责生活用纸销售相关业务。公司总部及各办事处的办公场所为租赁使用。

　　6.XX纸业成立以来主要财务指标如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　项目 2008 年 2009 年

　　资产总额 1,172.83 8,249.27

　　负债总额 173.84 4,176.14

　　净资产 998.99 4,073.13

　　营业收入 331.26 15,058.98

　　利润总额 -10.07 99.90

　　7.被评估单位与委托方之间的关系

　　被评估单位和委托方的大股东均为古井集团股份有限公司。

　　二、评估目的

　　评估目的是为满足安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业投资

　　股份有限公司持有XX纸业 10%股权的需要，而确定XX纸业 10%的股权价值，为委托方实施股权收购行为提供价值参考依据。股权收购的经济行为文件是：安徽省亳州市XX物流限公司《关于收购XX纸业有限公司股权的会议纪要》。

　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　(一)评估对象

　　根据与委托方签定的“资产评估业务约定书”，评估对象为XX纸业投资股份有限公司持有纯点纸业10%的股权。

　　(二)评估范围及情况介绍

　　1.评估范围

　　评估范围包括XX纸业申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围对应的会计报表经上海东华会计师事务所有限公司审计。评估范围具体情况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　安徽亳州XX物流有限公司拟收购XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文项目 账面价值

　　流动资产合计

　　82,165,680.04

　　非流动资产合计 327,027.78

　　其中：固定资产 119,952.86

　　递延所得税资产 207,074.92

　　资产总计 82,492,707.82

　　流动负债合计 41,761,429.08

　　负债总计 41,761,429.08

　　净资产(股东权益合计) 40,731,278.74

　　2.评估范围涉及主要资产的情况

　　XX纸业的实物资产主要是存货和固定资产，固定资产是电脑等办公设备，存货为各类XX品牌生活用纸。

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的责任。

　　二、本次评估涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现有或者预期的利益;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查;我们已对评估对象权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　准则依据

　　1、资产评估准则——基本准则;

　　2、资产评估职业道德准则——基本准则;

　　3、资产评估准则——评估报告;

　　4、资产评估准则——评估程序;

　　5、资产评估准则——业务约定书;

　　6、资产评估准则——工作底稿;

　　7、资产评估准则——不动产;