放弃权益协议书

　　放弃权益协议书：股权转让协议

　　股权转让协议

　　本协议由以下各方授权代表于? 年?月? 日于北京 区签署： 股权受让方(甲方)：

　　法定地址位于：

　　股权出让方(乙方)：

　　法定地址位于：

　　目标公司 (丙方)

　　法定地址位于：

　　前言

　　1.鉴于股权出让方共同设立 公司(以下简称“目标公司”)，主要经营范围为 等。目标公司的营业执照于 年 月 日由北京市工商行政管理局海淀分局签发。

　　2.鉴于目标公司的注册资本为1000万元人民币(RMB10，000，000)，股权出让方为目标公司之现有股东，截止本协议签署日持有目标公司 的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的 股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

　　据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，根据相关法律法规，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

　　第一章 定义

　　1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

　　(1) “中国”指中华人民共和国(不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾省);

　　(2) “人民币”指中华人民共和国的法定货币;

　　(3) “股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益;

　　(4) “转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定,出让其持有的目标公司的 股权;占目标公司股权的_____;

　　(5) “转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价;

　　(6) “转让完成日期”的定义见第5.1条款;

　　(7) “现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东;

　　(8) 本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

　　1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

　　第二章 股权转让

　　2.1双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

　　2.2股权受让方收购出让方“转让股份”的转让价为：人民币 元。 2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

　　2.4本协议签署后30个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司的登记股东。

　　第三章 付款

　　3.1股权受让方应在本协议签署后，并且满足本协议第5.1条所述全部先决条件后，将全部转让价支付给股权出让方。

　　3.2本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。因办理审批、变更登记等产生的行政费用等由目标公司承担。

　　第四章 特别陈述和保证

　　4.1就出让方所知，在签约日出让方向受让方的陈述和保证的范围如下：

　　(1)出让方为目标公司合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。

　　出让方所转让的股权，是股权出让方在目标公司的真实出资，依法可以转让的股权，股权出让方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

　　(2)股权出让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

　　(3)出让方履行本合同不会违反自身、任何第三人签订的合同，不会违反本身任何承诺或者保证。

　　(4)出让方履行本合同已经获得授权，且目标公司其他股东同意此项股权转让协议并发出书面声明放弃优先购买权。

　　(5)出让方提交目标公司的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。

　　(6)出让方所提供的目标公司获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。

　　(7)出让方保证，目标公司除已经披露的债务外，不存在任何针对目标公司的诉讼、仲裁或者行政处罚。

　　(8)出让方保证，目标公司所拥有的知识产权合法有效，没有设置任何担保，没有任何争议、诉讼。

　　(9)出让方保证，目标公司所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。

　　4.2就受让方所知，在签约日受方向出让方的陈述和保证的范围如下：

　　(1)受让方是依照法律成立的有限责任公司。

　　(2)受让方购买股权已经获得批准、许可。

　　(3)受让方所购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。

　　第五章 股权转让之先决条件

　　5.1只有在本协议生效日起下述先决条件全部完成之(完成限期不超过六个月)后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行转让价支付义务。

　　(1)目标公司已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证;

　　(2)目标公司完成工商行政管理机构登记变更手续;

　　(3)股权出让方已完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续; (4)股权出让方已提供股权出让方同意此项股权转让的决议;

　　(5)作为目标公司股东均已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权;

　　(6)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;

　　5.2股权受让方有权自行决定放弃第5.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该放弃的决定应以书面形式完成。

　　5.3倘若第5.1条款中有任何先决条件未能于本协议第5.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

　　5.4根据第5.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

　　5.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第5.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得相互追讨损失赔偿责任。

　　第六章 股权转让完成日期

　　6.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议5.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

　　第七章 过渡性条款

　　7.1自本合同生效之日起，目标公司应当接受股权受让方和股权出让方双方监督，目标公司的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。

　　7.2出让方应当保证，目标公司经营稳定，各项利益给于最大保证。

　　7.3在受让方实际取得股权前，出让方保证：

　　(1)不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。

　　(2)出让方不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。

　　(3)采购原料不得高于平均价格的5%，出售产品不得低于平均价格的5%。

　　(4)目标公司一次购买或者出售资产超过_______万元，须经受让方同意。

　　7.4保证目标公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。

　　7.5受让方对目标公司拥有检查权，监督权。

　　7.6对于过渡期间目标公司的损益

　　(1)自受让方完成对目标公司的审计之日起，至双方完全履行完本合同，目标公司盈亏均由股权出让方承担。

　　(2)出让方对目标公司经营亏损有过失或者故意的，受让方有权解除合同并要求出让方承担损失。

　　第八章 董事任命及撤销任命

　　8.1股权受让方有权于转让股份按照本协议过户至股权受让方之同时，按照目标公司章程之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。目标公司董事长由股权受让方委派。

　　8.2 股权出让方原委派董事应根据双方协商结果及目标公司章程规定重新委派或撤换。

　　第九章 违约责任

　　9.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　(1)任何一方违反本协议的任何条款;

　　(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方

　　放弃权益协议书：放弃转让股权优先购买权

　　提醒;股东向股东以外的人转让股权，其他不行使有限购买权的股东应当出此声明。

　　放弃转让股权优先购买权

　　声明书

　　有限公司(以下简称 公司)股东 向 转让其持有

　　公司 %的股权。

　　具有优先购买权的股东(指其他股东) 在充分考量的基础上，决定放弃对 转让股份的优先购买权。

　　放弃相互优先购买权的 承诺：

　　1、本人无条件依据《中华人民共和国公司法》、和《 公司章程》规定，放弃对出让股权所享有的优先购买权。

　　2、该决定是自愿的、无条件的和不会撤销的;被出让股权在转让过程中及转让以后本人永不反悔。

　　特此声明。

　　声明人：

　　年 月 日

　　权益协议书【1】

　　甲方：_________

　　注册地址：_________

　　企业营业执照号码：_________

　　乙方：_________

　　注册地址：_________

　　企业营业执照号码：_________

　　鉴于：甲方与_________公司于_________年_________月_________日签订“_________协议”，确定其双方的_________。甲方经重组于_________年_________月_________日成立乙方，并在此等重组中已将其_________等业务全部投入乙方。据此，甲、乙双方在此签订转让“_________协议”权益的协议，将该协议项下甲方的权利义务全部转让予乙方。并且该等转让已商得_________公司同意。

　　一、甲方同意将“_________协议”中就甲方项下的全部权利义务无偿转让给乙方，由乙方作为“_________协议”的一方享有权利，并履行义务。

　　二、乙方同意完全接受“_________协议”中甲方的权利、义务，继续作为“_________协议”的一方与_________公司共同遵守贴水协议的各项约定。

　　三、甲、乙双方均承诺并保证，就“_________协议”之权利义务的转让与受让安排，均已取得其各自有效充分的批准和授权。同时，双方授权代表均已取得签署本协议必要的授权。

　　四、本协议生效后，乙方与_________公司可就有关的_________作随时的协商，以利“_________协议”的具体执行。

　　五、凡因本协议发生的争议，由甲乙双方协商解决，如协商不成，应提交_________仲裁委员会仲裁解决，仲裁裁决将为终局裁决。

　　六、本协议自签字之日起生效执行，其效力追溯至乙方成立之日，并报“_________协议”之审批部门(国家计委)备案。

　　七、本协议之附件为本协议之有效组成部分，与本协议有同等效力。

　　八、本协议一式_________份，双方授权代表签署并加盖公章，并_________公司确认后生效，各份协议具有同等效力。

　　甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

　　授权代表(签字)：_________ 授权代表(签字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

　　权益协议书【2】

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　鉴于：甲方获国务院批准，对其资产进行了重组(以下简称“重组”)并作为发起人依据中国法律成立了乙方。甲方向乙方注入重组前属于甲方及其下属企业或单位的主营业务，包括石油、天然气的勘探和开发、炼油、化工、管道运输、产品销售、有关科研机构以及相关的资产、负债和所有者权益(以下统称“核心业务”)。根据重组，甲方对外合作勘探开发石油资源的业务无偿划入乙方，并获国家批准将其已签订的对外合作勘探开发陆上石油资源协议(详见附件一)的权益，转让给乙方。据此，双方协议如下：

　　第1条　权益的转让

　　1.1　除本合同另有规定者外

　　(a)甲方在此将其已经签订的23个并列于本合同附表的对外合作勘探开发陆上石油及天然气资源协议(以下简称“石油协议”)项下的，且按照该等合同和中国有关法律之规定属于甲方的全部权益(以下简称“转让权益)，无偿转让给乙方;

　　(b)甲方应在本合同签署后三十日内，将石油协议及其他一切有关文件交付乙方;

　　(c)乙方在此按本合同之规定，接受转让权益，并承担与转让权益有关的权利、责任和义务。

　　1.2　甲方继续作为石油协议的一方当事人，并根据国家授权继续行使石油协议项下由国家石油公司享有的权利(详见附件二)，监督管理石油协议的执行。

　　1.3　石油协议所规定的需要向国家报请审批的文件，甲方应在收到乙方书面要求后的三十日内，向政府有关部门提交该等审批文件。

　　1.4　甲方授权乙方

　　(a)管理国内有关石油和天然气勘探和开发的对外合作业务。

　　(b)负责石油协议执行过程中有关法律文件、转让合同、补充合同、石油协议终止合同、石油协议修改合同的谈判，征得甲方同意，并由甲方签约后执行。

　　1.5　乙方有权依照本合同的规定享有石油协议项下原由甲方享有的独立的经营权，并有权委派管理人员或采取其他必要的措施执行石油协议。

　　1.6　乙方在执行石油协议的过程中，有权根据石油协议的规定自主决定投资计划及融资方案，就其经营自负盈亏。

　　1.7　乙方有权通过签订承包合同或其他类似合同再委托其子公司、地区公司、分公司或关联公司实施石油协议，但乙方必须就承包方或受托方的经营行为承担责任，同时，该等合同不得影响甲方在本合同项下仍享有的权利的行使。

　　第2条　合同执行期限

　　本合同的有效期限自本合同签署之日起至本合同附表所列的全部合同执行完毕时止。如果国家法律、条例和法规另有规定，双方将根据法律、条例和法规之规定，对本条所述的合同执行期限进行相应修订。

　　第3条　双方的义务

　　3.1　甲方保证乙方不受因为甲方履行本合同的义务和责任而引起的索赔、诉讼或费用开支造成的损害。

　　3.2　乙方保证甲方不受因为乙方履行石油协议的义务和责任而引起的索赔、诉讼或费用开支造成的损害。

　　第4条　双方进一步的保证

　　甲方和乙方有义务采取进一步的其他必要的行为，包括签署其他有关的协议或合同或文件，以确保实现本合同的宗旨和规定的内容。

　　第5条　变更与终止

　　5.1　当客观条件发生变化，一方认为有必要对本合同进行修改或变更且另一方认为合理可行时，双方可在协商一致的基础上以书面形式对本合同进行修改或变更。