上市公司股权分置改革管理办法(全文)

时间:2023.10.25

  为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,规范上市公司股权分置改革工作,促进资本市场改革开放和稳定发展,保护投资者的合法权益,我们制定了《上市公司股权分置改革管理办法》,现予发布,请遵照执行。下面是小编为您精心整理的有关上市公司股权分置改革管理办法全文内容,仅供大家参考。

  第一章 总则

  第一条为规范上市公司股权分置改革工作,促进资本市场改革开放和稳定发展,保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定,制定本办法。

  第二条上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

  第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则,由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理,组织、指导和协调推进股权分置改革工作。

  第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定,对上市公司股权分置改革工作实施一线监管,协调指导上市公司股权分置改革业务,办理非流通股份可上市交易的相关手续。

  证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引,为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务,对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。

  第二章 操作程序

  第五条公司股权分置改革动议,原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出;未能达成一致意见的,也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议,应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议),审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。

  相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜,参照执行上市公司股东大会的有关规定,并由相关股东对改革方案进行分类表决。

  第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后,应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书,聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

  第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师,应当签订书面协议明确保密义务,约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。

  第八条公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排,征求证券交易所的意见。

  证券交易所对股权分置改革进行业务指导,均衡控制改革节奏,协商确定相关股东会议召开时间。

  第九条根据与证券交易所商定的时间安排,公司董事会发出召开相关股东会议的通知,公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书,同时申请公司股票停牌。

  第十条自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会应当协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

  第十一条非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会应当做出公告并申请公司股票复牌;对改革方案进行调整的,应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。

  公司股票复牌后,不得再次调整改革方案。

  第十二条召开相关股东会议,公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起,至改革规定程序结束之日止。

  第十三条公司董事会在相关股东会议召开前,应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。

  相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。

  第十四条公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。

  第十五条非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排(以下简称对价安排)需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

  第十六条相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十七条改革方案获得相关股东会议表决通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。

  董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排,公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。

  持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司,改革方案涉及外资管理审批事项的,公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。

  第十八条改革方案未获相关股东会议表决通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。

  改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

  第十九条存在异常情况的上市公司进行股权分置改革,按以下原则进行:

  (一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的,在调查结束后方可进行改革;

  (二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的,在风险消除后可以进行改革;

  (三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查,但有可行的解决侵占问题方案的,可以进行改革;

  (四)存在其他异常情况的,经中国证监会认可,可以进行改革。

  第二十条发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司,由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。

  第二十一条持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。

  持有A股市场上市公司非流通股的境内上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。

  第三章 改革方案

  第二十二条改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,并可根据公司实际情况,采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。

  第二十三条非流通股股东在改革方案中做出的承诺,应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。

  第二十四条非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

  第二十五条改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理,提出合法可行的解决办法并予以说明。

  第二十六条股权分置改革与公司资产重组结合,重组方通过注入优质资产、承担债务等方式,以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的,其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。

  第四章 改革后公司原非流通股股份的出售

  第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:

  (一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;

  (二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

  第二十八条原非流通股股东出售所持股份数额较大的,可以采用向特定投资者配售的方式。

  第二十九条改革方案实施后,外资股东所持股份的管理办法另行规定。

  第五章 信息披露

  第三十条股权分置改革信息披露相关义务人,应当及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第三十一条相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。

  第三十二条股权分置改革说明书应当包括下列内容:

  (一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况;

  (二)提出进行股权分置改革动议的非流通股股东,关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明;

  (三)非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明;

  (四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明;

  (五)股权分置改革方案的具体内容;

  (六)非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明;

  (七)股权分置改革对公司治理可能产生的影响;

  (八)股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案;

  (九)为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式;

  (十)保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明;

  (十一)其他需要说明的事项。

  第三十三条保荐意见书应当包括下列内容:

  (一)上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响;

  (二)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价;

  (三)对股权分置改革相关文件的核查结论;

  (四)改革方案中相关承诺的可行性分析;

  (五)关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;

  (六)保荐机构认为应当说明的其他事项;

  (七)保荐结论及理由。

  第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。

  第三十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要,应当在指定报刊上披露。

  股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案,应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。

  证券交易所应当在其网站设置专栏,免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。

  第三十六条实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的,应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定;因实施改革方案引发要约收购义务的,经申请可免予履行要约收购义务。

  第三十七条公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。

  第三十八条股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。

  第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

  第六章 中介机构

  第四十条为股权分置改革提供专业服务的中介机构,应当遵守法律法规,忠实履行职责,诚实守信,勤勉尽责,维护公司和股东的利益,不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。

  第四十一条保荐机构应当履行下列职责:

  (一)协助制定改革方案;

  (二)对改革方案有关事宜进行尽职调查;

  (三)对改革方案有关文件进行核查验证;

  (四)对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见;

  (五)出具保荐意见书;

  (六)协助实施改革方案;

  (七)协助制定和实施稳定股价措施;

  (八)对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。

  第四十二条保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的,不得成为该公司股权分置改革的保荐机构:

  (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七;

  (二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七;

  (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

  第四十三条保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前,不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。

  第四十四条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字,承担相应的法律责任。

  第四十五条律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责:

  (一)对股权分置改革参与主体的合法性进行核查;

  (二)对与改革方案有关的法律事项进行核查;

  (三)对与改革方案有关的法律文件进行核查;

  (四)对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见;

  (五)出具法律意见书。

  第四十六条律师事务所、在法律意见书上签字的律师,不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。

  第四十七条保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师,应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第七章 监管措施与法律责任

  第四十八条任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易,不得利用上市公司股权分置改革操纵市场,不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的,中国证监会依法进行查处;情节严重涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

  第四十九条证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控,发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的,应当及时制止并报告中国证监会查处。

  第五十条在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相关法律责任。

  第五十一条保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者未能履行尽职调查、持续督导义务的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正;情节严重的,将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。

  第五十二条律师事务所及在法律意见书上签字的律师,为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者未履行核查义务的,中国证监会责令其改正;情节严重的,暂停接受其出具的证券相关业务的法律文件。

  第五十三条公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司,利用不正当手段干扰其他投资者正常决策,操纵相关股东会议表决结果,或者进行不正当利益交换的,中国证监会责令其改正;情节严重的,认定主要责任人员为市场禁入者,一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。

  第八章 附则

  第五十四条 本办法由中国证监会负责解释和修订。

  第五十五条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔2005〕32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发〔2005〕42号)同时废止。


第二篇:上市公司股权激励管理办法全文


  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定,制定本办法。下面是小编为您精心整理的关于上市公司股权激励管理办法全文内容,仅供大家参考。

  第一章 总 则

  第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定,制定本办法。

  第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

  上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的,适用本办法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的,参照本办法有关规定执行。

  第三条 上市公司实行股权激励,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。

  上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

  第四条 上市公司实行股权激励,应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。

  第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。

  第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

  第二章 一般规定

  第七条 上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。

  单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的,应当在股权激励计划中载明下列事项:

  (一)股权激励的目的;

  (二)激励对象的确定依据和范围;

  (三)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;

  (四)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

  (五)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排,股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排;

  (六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;

  (七)激励对象获授权益、行使权益的条件;

  (八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

  (九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

  (十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;

  (十一)股权激励计划的变更、终止;

  (十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;

  (十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

  (十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。

  第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的,应当就每次激励对象获授权益分别设立条件;分期行权的,应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。

  激励对象为董事、高级管理人员的,上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

  第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,有利于促进公司竞争力的提升。

  上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据,公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司不少于3家。

  激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。

  上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

  第十二条 拟实行股权激励的上市公司,可以下列方式作为标的股票来源:

  (一)向激励对象发行股份;

  (二)回购本公司股份;

  (三)法律、行政法规允许的其他方式。

  第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。

  第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的,各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性,后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的,上市公司应当充分说明其原因与合理性。

  上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的1%。

  本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

  第十五条 上市公司在推出股权激励计划时,可以设置预留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

  上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行使权益。

  第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可以实行股权激励计划。

  第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

  在股权激励计划实施过程中,出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

  第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为,应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定。

  上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中,就前述义务向激励对象作出特别提示。

  第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议,确认股权激励计划的内容,并依照本办法约定双方的其他权利义务。

  上市公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  所有激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规,不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

  上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  第三章 限制性股票

  第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

  限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

  (一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

  第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  第二十五条 在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于12个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

  当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,应当按照本办法第二十六条规定处理。

  第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的,或出现本办法第十八条第二款情形的,回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

  第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容:

  (一)回购股份的原因;

  (二)回购股份的价格及定价依据;

  (三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;

  (四)拟用于回购的资金总额及资金来源;

  (五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

  律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

  第四章 股票期权

  第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

  激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

  (一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;

  (二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

  第三十条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  第三十一条 在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权,每期时限不得少于12个月,后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

  当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。

  第三十二条 股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,上市公司应当及时注销。

  出现本办法第十八条、第三十一条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的,上市公司应当注销对应的股票期权。

  第五章 实施程序

  第三十三条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

  第三十四条 上市公司实行股权激励,董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

  董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

  董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后,将股权激励计划提交股东大会审议。

  第三十五条 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

  独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的,应当就此事项作特别说明。

  第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则,而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的,应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  第三十七条 上市公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  第三十八条 上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

  知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

  泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  第三十九条 上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见:

  (一)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件;

  (二)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;

  (三)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定;

  (四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;

  (五)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务;

  (六)上市公司是否为激励对象提供财务资助;

  (七)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

  (八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避;

  (九)其他应当说明的事项。

  第四十条 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

  上市公司股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  第四十二条 上市公司董事会应当根据股东大会决议,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。

  上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  第四十三条 上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前,上市公司应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的,应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

  第四十五条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于股权激励的实施。

  激励对象为境内工作的外籍员工的,可以向证券登记结算机构申请开立证券账户,用于持有或卖出因股权激励获得的权益,但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。

  尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。

  第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。

  第四十七条 激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  第四十八条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的,上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。

  律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

  第四十九条 分次授出权益的,在每次授出权益前,上市公司应当召开董事会,按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则,决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。

  当次授予权益的条件未成就时,上市公司不得向激励对象授予权益,未授予的权益也不得递延下期授予。

  第五十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

  上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

  (一)导致加速行权或提前解除限售的情形;

  (二)降低行权价格或授予价格的情形。

  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  第五十一条 上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的,需经董事会审议通过。

  上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的,应当由股东大会审议决定。

  律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  第五十二条 上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议,或者股东大会审议未通过股权激励计划的,自决议公告之日起3个月内,上市公司不得再次审议股权激励计划。

  第六章 信息披露

  第五十三条 上市公司实行股权激励,应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第五十四条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后,及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。

  上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的,应当在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。

  第五十五条 股东大会审议股权激励计划前,上市公司拟对股权激励方案进行变更的,变更议案经董事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

  第五十六条 上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时,应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。

  第五十七条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后,上市公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

  第五十八条 上市公司分次授出权益的,分次授出权益的议案经董事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会决议公告,对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。

  第五十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的,调整议案经董事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  第六十条 上市公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前,及时披露相关实施情况的公告。

  第六十一条 上市公司向激励对象授出权益时,应当按照本办法第四十四条规定履行信息披露义务,并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。

  第六十二条 上市公司董事会按照本办法第四十六条、第四十七条规定对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的,上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见(如有)。

  第六十三条 上市公司董事会按照本办法第二十七条规定审议限制性股票回购方案的,应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见。回购股份方案经股东大会批准后,上市公司应当及时公告股东大会决议。

  第六十四条 上市公司终止实施股权激励的,终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后,上市公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告,并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明,并披露律师事务所意见。

  第六十五条 上市公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况,包括:

  (一)报告期内激励对象的范围;

  (二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;

  (三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;

  (四)报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量;

  (五)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量;

  (六)因激励对象行使权益所引起的股本变动情况;

  (七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响;

  (八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明;

  (九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

  第七章 监督管理

  第六十六条 上市公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定,或者上市公司未按照本办法、股权激励计划的规定实施股权激励的,上市公司应当终止实施股权激励,中国证监会及其派出机构责令改正,并书面通报证券交易所和证券登记结算机构。

  第六十七条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会及其派出机构对公司及相关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的,依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究刑事责任。

  第六十八条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,未行使权益应当统一回购注销,已经行使权益的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  第六十九条 上市公司实施股权激励过程中,上市公司独立董事及监事未按照本办法及相关规定履行勤勉尽责义务的,中国证监会及其派出机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等措施;情节严重的,依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究刑事责任。

  第七十条 利用股权激励进行内幕交易或者操纵证券市场的,中国证监会及其派出机构依照《证券法》予以处罚;情节严重的,对相关责任人员实施市场禁入等措施;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究刑事责任。

  第七十一条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务,所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会及其派出机构对相关机构及签字人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施;情节严重的,依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究刑事责任。

  第八章 附 则

  第七十二条 本办法下列用语具有如下含义:

  标的股票:指根据股权激励计划,激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。

  权益:指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

  授出权益(授予权益、授权):指上市公司根据股权激励计划的安排,授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。

  行使权益(行权):指激励对象根据股权激励计划的规定,解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股份的行为。

  分次授出权益(分次授权):指上市公司根据股权激励计划的安排,向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股票期权的行为。

  分期行使权益(分期行权):指根据股权激励计划的安排,激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的股票期权分期行权的行为。

  预留权益:指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。

  授予日或者授权日:指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。

  限售期:指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

  可行权日:指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

  授予价格:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

  行权价格:上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

  标的股票交易均价:标的股票交易总额/标的股票交易总量。

  本办法所称的“以上”“以下”含本数,“超过”“低于”“少于”不含本数。

  第七十三条 国有控股上市公司实施股权激励,国家有关部门对其有特别规定的,应当同时遵守其规定。

  第七十四条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

  第七十五条 本办法自2016年8月13日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号)及相关配套制度同时废止。

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