为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称:_____有限公司

　　第二条公司住所:北京市_____区_____路_____号_____室

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围:种植、养殖;农副产品开发研究;房地产信息咨询、自有房屋出租。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本:人民币50万元

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的名称、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下:

　　股东姓名身份证号码出资方式资额

　　股东-1货币人民币10万元

　　股东-2货币人民币10万元

　　股东-3货币人民币10万元

　　股东-4货币人民币10万元

　　股东-5货币人民币10万元

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利:

　　(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(2)了解公司经营状况和财务状况;

　　(3)选举和被选举为执行董事或监事;

　　(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(5)优先购买其他股东转让的出资;

　　(6)优先购买公司新增的注册资本;

　　(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

　　第八条股东承担以下义务:

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期缴纳所认缴的出资;

　　(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

　　(4)审议批准执行董事的报告;

　　(5)审议批准监事的报告;

　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)聘任或解聘公司经理。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权:

　　(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司签署有关文件;

　　(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;

　　第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权:

　　(1)主持公司的生产经营管理工作;

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　经理列席股东会会议。

　　第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权:

　　(1)检查公司财务;

　　(2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会;

　　监事列席股东会会议。

　　第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散:

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

　　(2)股东会决议解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

　　(6)宣告破产。

　　第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字(盖章):

　　_______年_______月_______日

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。

　　______有限责任公司章程

　　第一章 总 则

　　第一条 为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，特制定本章程。

　　第二条 ________有限责任公司(以下简称公司)由________、________和________发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。

　　第三条 公司的名称为:________有限责任公司。

　　公司的法定地址为:________

　　第四条 公司注册资本为人民币________元。

　　第五条 公司为有限责任公司。

　　第六条 公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

　　第二章 公司宗旨和经营范围

　　第七条 公司的宗旨:(略)

　　第八条 公司的经营范围:(略)

　　经营方式:(略)

　　第三章 股东与股份

　　第九条 ________、________和________为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。

　　第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　第十一条 公司股东首期出资额为________元人民币，作为公司首期注册资本。

　　股东首期出资额中________占________，________占________，________占________。

　　第十二条 股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。

　　第十三条 股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行:

　　1.公司的股东按原始出资比例增加出资;

　　2.以公司的红利追加出资;

　　3.以公司的生产发展基金追加出资。

　　但公司如连续两年亏损，不得增加出资。

　　第四章 股东的权利和义务

　　第十四条 按每出资________选派一名股东参加股东会。

　　第十五条 公司股东享有以下权利:

　　1.出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权;

　　2.按出资比例分得红利;

　　3.对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的行为进行监督检查;

　　4.依本章程第十条的规定转让出资;

　　5.在公司解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。

　　第十六条 股东应履行下述义务:

　　1.以其所持出资承担公司的亏损及债务;

　　2.遵守公司章程;

　　3.服从和执行股东会决议;

　　4.积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展;

　　5.维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

　　第五章 股 东 会

　　第十七条 股东会是公司的最高权力机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。

　　十八条 股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。每两次股东定期会议之时间间隔不得超过________个月。

　　第十九条 股东会由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

　　第二十条 有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议:

　　1.董事会认为必要时;

　　2.占出资总额________以上的股东提议时。

　　第二十一条 股东会行使下列职权:

　　1.听取并审议董事会的工作报告;

　　2.听取并审议公司生产经营计划和财务预决算报告;

　　3.对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事项做出决议;

　　4.选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式;

　　5.制定和修改公司章程;

　　6.审议公司的分红方案;

　　7.讨论和决定公司其他的重要事项。

　　第二十二条 股东会做出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上。

　　须经特别决议的事项为本章程第二十一条3、4、5项所列事项。

　　第二十三条 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

　　第二十四条 出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。

　　延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十二条规定的数额时，视为达到规定数额。

　　第六章 董 事 会

　　第二十五条 公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。

　　第二十六条 公司董事会由5名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长________名，董事________名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得罢免。

　　第二十七条 董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般应推选最大股东方的董事出任董事长。

　　第二十八条 董事会的兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

　　第二十九条 董事会至少每季度召开一次，除副董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

　　如董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

　　副董事长可向董事长提请召开临时董事会议。

　　第三十条 董事会实行一人一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数(过半数)票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

　　董事会做出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则视为无效决议。

　　第三十一条 董事会行使下列职权:

　　1.召集股东会;

　　2.执行股东会决议;

　　3.审定公司的发展计划、年度生产经营计划和财务预决算方案、红利分配方案及弥补亏损的方案;

　　4.提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案;

　　5.聘任总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人和投资决策研究室等高级管理人员;

　　6.确定本公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等;

　　7.审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案;

　　8.决定公司的重大经营决策;

　　9.股东大会授予的其他职权。

　　第三十二条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权:

　　1.召集和主持董事会议;

　　2.检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告;

　　3.签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件;

　　4.在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

　　副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

　　第七章 经营管理机构

　　第三十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理________名，副总经理协助总经理工作。

　　第三十四条 总经理行使下列职权:

　　1.组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告;

　　2.负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费的开支。计划外的经费和贷款需报董事长审批;

　　3.任免公司除财务部门负责人和投资决策研究部门负责人以外的各部门行政负责人，直接任免和调配一般管理人员和工作人员;

　　4.依公司的有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪、雇请或解雇、辞退;

　　5.签发日常行政业务文件;

　　6.提出设置、调整或撤销公司机构的意见报董事会批准;

　　7.在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务;

　　8.由董事长授权处理的其他事宜。

　　第三十五条 公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用，由公司负责。

　　第三十六条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘。

　　第三十七条 财务部门负责人主要职责如下:

　　1.全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作;

　　2.执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议;

　　3.参与经营计划的制定，筹划经营资金;

　　4.编制年度财务报告;

　　5.接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。

　　第三十八条 投资决策研究室负责人主要职责如下:

　　1.收集研究市场经济信息;

　　2.草拟本公司的长远发展规划;

　　3.对公司的投资方向和新开发项目提出建议并编写可行性分析报告。

　　第八章 劳动人事制度

　　第三十九条 公司根据工作的需要，本着慎重的原则，可按政策和制度招收或辞退职工。

　　第四十条 公司有权按照国家政策决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。

　　第四十一条 公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

　　第四十二条 公司应按规定提取职工退休、待业保险基金并上交劳动保险部门。

　　第九章 税收与分配

　　第四十三条 公司依法向政府交纳一切税款，执行国家的税收政策。

　　第四十四条 公司税后利润的分配比例:

　　法定公积金为:________%，当盈余公积金达注册资本________%时不再提取。

　　法定公益金:________%;

　　任意公积金:________%。

　　第四十五条 公司的年度决策报表须经会计师事务所审计并出具书面证明。公司的会计年度为公历年度，即公历年1月1日至12月31日。

　　第十章 终止与清算

　　第四十六条 公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算:

　　1.股东会决定解散;

　　2.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销;

　　3.破产。

　　第四十七条 公司依第四十六条第1项终止的，应成立清算组。清算组的组成由董事会确定;公司依第四十六条第2、3项终止的，应按照国家有关法律、法规成立清算组。

　　第四十八条 公司依第四十六条第1项成立的清算组就任后，应在10日内通知债权人并发布公告，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。

　　清算组的职权如下:

　　1.清理公司财产，分别编造资产负债表和财产目录;

　　2.清理公司未了结的业务;

　　3.收取公司债权;

　　4.偿还公司债务;

　　5.处理公司剩余财产;

　　6.在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产;

　　7.代表公司进行民事诉讼活动。

　　第四十九条 公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。

　　清算组应按下列顺序清偿:

　　1.所欠公司职工工资，奖金和劳动保险费用;

　　2.所欠税款;

　　3.银行贷款;

　　4.公司债券及其他债务。

　　第五十条 公司清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。

　　第五十一条 清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经会计师事务所验证，报政府有关部门批准后，向公司登记主管机关申请注销登记，公告公司终止。

　　第十一章 附 则

　　第五十二条 董事会应聘请中国注册会计师任公司财务监督，公司财务监督对董事会负责，有权随时查阅公司财务账目。在公司召开股东会时，财务监督应提供有关财务核算的报告。

　　第五十三条 本章程的解释权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究解决。

　　第五十四条 本章程若与国家新颁法律法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。

　　第五十五条 本章程自公司股东会通过后生效，报________人民政府备案。