第三期实习律师培训纪要（5.20）
公司业务基本技能(下)
宝丫头整理并加入个人理解
三. 法律服务合同----与客户签的合同
1. 服务范围: 约定清楚,例如:公司设立的法律服务(要跟客户约定清楚,不能写有关公司相
关法律服务,要细化,越细化律师越沾光,超出细化范围的律师不做)老师建议写中庸些,如果客户要求细化,你就放权,他提出来,你就满足他,然后偷着乐吧
2. 服务方式:进场否?什么阶段?团队构成等
3. 收费方式:有些客户不讲信用,不给钱.(启动费多少?到某程度多少?正式合同签付多少?)
就像说书的有扣或节点一样,要拿得住.有时候风险有了,但是钱没下来
4. 服务风险防范:态度认真,珍惜律师身份;防当事人
四. 咨询和律师函
咨询: 如没有大业务,不谈.风险大于收益,不做.
对已有客户咨询,要做笔录memo，把客户提问题的方式和具体问题写在咨询意见写在前面，再写当事人给的资料，最后写咨询意见和律师免责。客户用咨询函不当的情况很多，防之。
律师函：由律所名义发，而且必须受到客户委托（instruction）另外在诉讼中，我们如果前面2项写的不明确，则对方不认，法院也不认。（律师函用挂号信，对方不能说不认）
律师函是我们律师的独立意志，不能看都不看就发，不能依附于客户。客户的法务起草好了，律师事务所盖章的情况，我们律师必须再审一下。（客户的语言很不规范或有威胁性的语言，律师函不能出现此类语言）
适用范围：only就法律事务发律师函（不含公司内部争斗）；律师函不是企业宣传中的一部分，律师函是有特定受众的，不要被广泛散发。（不要留备用的，客户会拿着你的律师函乱发，造成诽谤事件）
要求：律师函有依据，不要无授权做事；意见为独立意见；文字严密：鉴于---，根据相关法律规定---，意见----，不要啰嗦。不要把具体法条晾出去，防止打草惊蛇；发律师函要挂号信。
五． 公司章程（维护委托人利益，并且利于公司的发展，不能一味维护委托人利益）
1. 出资事项：出资人（是否有限制，比如金融机构投资某信托公司，必一控一参；国家政
策指标的限制），比例（评估出资并不是评估报告为准，出资人们协商定），时间
2. 权力分配事项(决策人和蓝筹)席位权,投票权(在章程中设定:代表大股东,简单多数;代表
小股东,提高比例).否决权,僵局,特别约定:对某事项有特殊的表决权,财务投资人针对退出事项有特别表决权;关联交易,关联方回避.
3. 财产权益事项:话财权,清算分配,对赌协议
4. 程序安排(很大一部分的工作均为程序)三会如何开,会议规则,出资不到位时,不享受哪些
权利.股东名册比工商登记更有效力
如果代表小股东
? 参会人数上限制，如果股东11%，董事会90%才能通过，则成功阻挠；
? 持股数要求，如果股东会不牛，就转移到董事会这个战场。
? 董事会职权要细，权力大些
? 表决比例高，甚至一致通过
在限度内，保护委托人利益。但是考虑公平，防止股东之间互相失信；M&A后，新人上台会议，要特别谨慎；利润分配（盈利分配、资源分配）
六． 工作报告和结案报告
1. 向律所内部的报告
2. 对客户写的报告
3. 为要求机构，比如证监会
结案报告：所内自用或客户法务要的报告
七． 尽职调查（非诉业务第一步）
? 目的（发现风险，评估风险，排除风险）好律师能够排除风险，并不是组织交易进行，
而是促进项目的进行
? 分类：单纯的尽职调查，对某一公司体检；对某一项目（IPO.MA.DEBTE）
? 步骤：
1. 了解商业交易模式（结构，财务，税务），注意的拐点熟悉，抓关键，从隐瞒的东
西里面，挑出来危险的东西
2. 与客户签合同
3. 提供调查清单和问题清单
4. 根据调查清单和提纲，收集资料，让公司用一定的纸，按顺序给律师
5. 审核关键材料，马虎不得，要看内容，不能只报名不看内容
6. 评判，判断，营业执照判断企业类型，土地证（反复1-5）
7. 报告和结论
审查合同：
? 审查主体：具备主题资格否？能否进行这样一次交易（请注意对方的主体资格，对
方应具备----）
? 法律关系是否通畅，与设想的法律关系是否一致
? 目的的合法性（合同的合法）
? 商业交易模式的合理性（客观上没办法执行，一定会违约）合理就顺利
? 合同结构—是否有遗漏
? 具体条款内容
公司业务中注意事项：
1. 你的委托人是什么类型的投资人：战略投资人（目的为了关联交易）；财务投资人（退
出和退出价格时间及限制）；产业投资人（主营业务，长期发展）
2. 股权交易，资本谈判：对价与支付的安排；法律程序和商务程序安排；
3. 过渡期安排（时间较长，客户焦躁期）
4. 风险防范的安排（交易后，风险安排如何，告诉当事人，以便今后拿到法律顾问等业务）
第二篇：实习律师培训小结--公司业务基本技能(上)
实习律师培训课程纪要(5月20)
公司业务基本技能(非诉业务)----张晓森讲座（上）
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一．律师选择什么样的专业方向?
可以结合学术背景,但是由于知识更替\个人兴趣\性格原因,我们会有不同的选择. 本次老师主要阐述非诉公司律师的相关知识结构和经验
作为非诉律师:
要安于寂寞,与诉讼律师不同,非诉律师出名机会不多,不受媒体追捧.
公司法律业务的水很深,要求律师的素质很强. 二．公司的要素和相关情况
公司的类型:公司法项下的公司;外商投资法项下公司;合伙企业法;事业单位挂靠的公司;企业法项下的军工企业(有限合伙类的公司,作私募时常用.允许有限公司和股份公司作为有限合伙人进入企业)
公司的要素分为:静态和动态
静态要素: 工商登记上的事项;治理结构;实际控制人----特点:相对稳定,变化需要程序
例如: 在变更静态要素时,先考虑工商登记要变------需要董事会决议-----需要开董事会---开会就要提前通知或公告(由一个点推开来,前后推进,切勿一叶障目)
动态要素: 现金流+净资产+盈利能力+会计报表+关联关系+债务+核心竞争力
动态要素,虽然看似与律师业务相关不大,但是特别重要,是很多业务的基础.例如:并购一定会看现金流和会计报表,研究核心竞争力
具体要素包括:
1. 股东和实际控制人(考察人数和什么人;律师见到的当事人是否是公司里有决策权的股东)
2. 盈利模式(主营业务)---主营业务突出是IPO和发债的重点考虑条件
3. 净资产---要深入考察，动态来看（小心大宗负债）
4. 管理层----上市时考察；并购时考察（公司章程中常有金降落伞计划即高管人事安排保障情况）
5. 职工：IPO（首发债券）；M&A（并购）；改制；主辅分离时常常遇到职工持股妨碍IPO；并购改制时裁员问题
6. 公司治理结构
三． 公司业务的左邻右舍
投行；会计；评估
既要合作又要斗争，如果会计都按会计规则处理完美，则意味着他们把问题抛给了律师，所以大家要互相妥协，莫一边倒。
四．公司业务的问题提示
尽职调查：穷尽前面6要素
方案论证：各家在讨价还价避免风险+一定要妥协+利用降低企业工作量来降低律师自身工作量
公司内部运行规律：产业投资人（长期投资+10%利润）；战略投资人（取得关联交易）；财务投资人（考虑退出渠道和回报率）
针对不同的投资人，调整投票权和控制权。
针对创新企业的三位一体，如果我们要保护财务投资人的利益，就要考虑给创新企业的核心人物上保险（含人身意外险等，受益人为此创新企业）
五． 法律服务建议书（在哪里找到潜在客户？傍大款，走大道；寻找企业有一定规模，右资本运作的欲望）
1. 法律服务建议书是敲门砖。（在招徕业务的时候不要给回扣等；也忌讳不懂装懂，露馅）
2. 内容：股权结构（切中要害，考虑自己代理这方的利益）、公司治理结构、企业项目理
解
3. 团队人数适宜，结构合理，否则给客户的印象不好
4. 与客户，亦商亦友，游离之间。巧妙运用
5. 服务内容：谈解决方案，要欲说还休。不能全盘托出。
6. 报价是最关键的。成熟律师的标志之一。报价的数额；支付方式；时间。关键是在什么
节点之前拿到多少钱，就像听书的，关键时刻不给钱不讲。收费的依据：投入时间人力，风险，难度，对方能够因此获得收益的高低
7. 工作方案：何时进场，协调会，排表，按事前讲好办