一、并购背景
（一）行业背景
20xx年以来，世界经济出现了强劲复苏，美国企业本来就现金宽裕，加上股价持续了一年多的上涨提升了企业本身市价，要获得快速增长的欲望使企业掌舵人青睐于并购方式，不断跃跃欲试。终于在沉寂了三年之后，美国企业从冬眠中苏醒，于20xx年末20xx年初掀起了一轮汹涌的并购潮：摩根大通580亿美元收购美一银行；健康护理公司强生收购佳腾；美国移动电话运营巨头SPRINT收购NEXTEL通讯公司；甲骨文公司并购仁科公司，宝洁也不甘示弱，挺身加入了这股热浪中。
（二）交易渊源
宝洁对吉列觊觎已久，拉弗列的前任首席执行官德克.贾格尔五年前曾以非公开方式、主动出价收购吉列，遭到拒绝。可以说，宝洁与吉列的联姻并非一时兴起。
二、并购双方概况
（一）宝洁公司
始创于1837年的宝洁公司，是世界最大的日用消费品公司之一，在全球80多个国家和地区设有工厂及分公司，员工总数近11万人，经营300多个品牌，产品畅销160多个国家和地区，其中包括织物及家居护理品、美发美容品、婴儿及家庭护理品、健康护理品、食品及饮料等，旗下有知名品牌帮宝适、汰渍、碧浪、护舒宝、飘柔、潘婷、海飞丝、威娜、佳洁士、品客、玉兰油和伊卡璐等。2003-20xx年度公司全年销售额为514亿美元，在最新的《财富》全球500强排行榜上位居第86位。
如今宝洁的产品每天都同消费者发生着二十亿次的亲密接触，它的大名是家喻户晓，旗下品牌更是耳熟能详。这些都离不开宝洁强大的产品研发能力，成熟的品牌管理技巧和生动灵活的卖场推销战略。尤其是其“让品牌经理象管理不同的公司一样来管理不同的品牌”的品牌管理理念，使它各品牌之间相互独立、相互协作、相互竞争，也为其赢得了品牌管理鼻祖的美名；同时它对消费需求采取“精耕细作”，实行产品细分战略，对消费者实施交叉覆盖，以最大限度占有市场。
而在中国，近十年来都是中国日化用品行业翘首，其各类日化产品一直是中国消费者首选。据调查数据显示，平均每位国人拥有的十件日常洗化用品中，保守估计，至少有3件出自宝洁，可见其在中国市场占有率相当之高至于公司发展的历史，则是一个充满兼并和创新的过程。
英格兰移民威廉·波克特与爱尔兰移民詹姆斯·甘保因凑巧娶了两个姐妹而走到了一起，于1837年4月12日在美国俄亥俄州辛辛那提市创办了第一家工厂。而宝洁作为两个人名字的结合体，也在冥冥之中预示公司以后发展中不断的联合。19xx年宝洁在英国购买了Thomas Hedley有限公司，建立第一个海外分支机构。19xx年收购制造纸巾及卫生巾的Charmin Paper Milk公司，正式进入消费性纸品生意。19xx年收购J.A.Folger公司，进军咖啡市场。19xx年收购日本Nippon Sunhome公司。19xx年收购Norwich Eaton制药公司，19xx年购买Richardson VICKs 公司，开始活跃于医药保健品市场。20世纪80年代末90年代初收购Noxell，Ellen Betrix公司，挺进化妆品行业和香料市场。Shulton’s Old Spice产品系列，扩展男士个人护理用品的生意。19xx年收购Tambrands公司和它旗下的全球知名品牌Tampax。19xx年收购Lams公司，开始进军宠物保健和营养产品领域。20xx年伊卡璐，得以分羹染发产品市场。20xx年收购威娜公司，从而在高利润的专业美发产品市场长驱直入。
同时宝洁首创一天八小时工作制，而且还是首创使用电如广告、首创企业利润分享制度、业内首批投资研究实验室的公司之一。研发的新产品也一个接一个的诞生：Ivory象牙香皂，Chipso——第一种专为洗衣机设计的肥皂，Crisco——改变美国人烹调方式的第一种全植物性烘焙油，人工合成洗衣粉Dreft，第一种合成洗发香波 Drene，“洗衣奇迹” Tide，第一支含氟牙膏佳洁士，第一种织物柔顺剂 Downy，洗护合一的飘柔洗发水，无热量的食用油 Olean。
（二）吉列公司
吉列公司成立于19xx年，总部位于美国马赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列剃须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电池、
欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品及小家电。在全球14个国家的31个地区设有生产设施，员工总数超过3万，20xx年的全球销售总额为103亿美元。
男性剃须业务是其主攻方向，因其对消费者的需求体贴入微而誉满全球，也为吉列公司赢得剃大王的美名，拥有坚强持久的品牌忠实度。如今该公司不仅在男士护理方面领先，在某些女性护理产品，如脱毛产品方面，也处于世界领先地位。
一百多年来，吉列公司善于将富有新意的想法变成日用消费品，尤其近年来发展迅速，20xx年公司在净销售额增长、业务盈利、净收入方面都获得了两位百分数的增长量。这都与之不断研发新产品，拓展高级产品的战略密切相关，仅20xx年就推出M3POWER（第一款电池驱动湿润型刮脸系统）和Venus diving shaving systerm(维纳斯可爱型刮脸系统)、Oral-B Sonic Complete（充电式音速牙刷）、Brush-Ups(口部护理产品) 、complete Skincare(男用完备的皮肤护理)产品线、高灵敏度电动剃须 、女用电力湿润型刮毛系统、Venus Disposable（最高级的女用一性剃 ）等许多产品，可谓用心良苦。
吉列最大的股东是巴菲特旗下的波克夏-哈萨威公司Berkshire Hathaway Inc.，持股9600万股。它因帮助吉列反击恶意并购，在19xx年就收购了吉列公司价值6亿美元的可转换优先股，可谓渊源已久。
三、并购动因
这段惹人注目的并购究竟有哪些因素促成的呢，让我们来看看。
（一）完善保洁产品线，扩大市场份额
宝洁对吉列爱慕已久。早在5年前，宝洁前任CEO德克·贾格尔就曾以非公开方式暗送秋波欲将吉列拥入怀中。但是，宝洁的多次求婚均遭到吉列的无情拒绝。现在两巨头有情人终成眷属，堪称门当户对：两者文化相近，合并之后容易磨合；在品牌经营、创新、规模以及进入市场的能力等核心方面又互为补充。难怪连股神巴菲特都感叹：这是一桩梦幻组合式的联姻。
1、两者都建立在领先品牌基础上。宝洁拥有16个十亿美元以上品牌，吉列拥有5个十亿美元以上品牌，合并后将拥有21个十亿美元以上品牌，在其业务三分之二的范围内将处于全球市场占有率第一的地位。
2、两者都有积极创新的优良传统，不断给消费者带来惊喜。
3、两者都具有全球规模，虽然一大一小，却不约而同地重视发展中国家业务的增长。
4、两者在健康及个人护理业务上互补有无。宝洁这个新娘，在女性个人护理产品方面魅力四射，婀娜多姿。宝洁了解女性的需求，并设法去满足，在美国，购买宝洁产品的消费者大部分都是女性，公司的营销目标也以女性为主；而吉列则在男性护理产品领域一展英雄气概，有着完整的产品线及丰富的知识，两者的结合无疑给宝洁的妩媚中增添了一份力量。依托佳洁士及欧乐-B品牌，宝洁和吉列在口腔护理技术上也互相补充，有利于更大程度的享受口腔护理这块蛋糕，从而打破佳洁士与高露洁市场份额的竞争均势。吉列的剃须刀业务尤其有望成为宝洁在全球超市中经销的Tide洗衣剂和Crest牙膏等消费品系列的自然延伸。此外，与吉列的合并，还可以使宝洁得以进军须后水以及电池及小家电市场。拥有庞大品牌组合的宝洁通过不断创新，可能更容易击败联合利华、金佰利等竞争对手，从而成为日用品市场的新霸主。
（三）强强联手，共创家业
过去，以活尔玛为首的零售巨头一直在对宝洁、吉列这样的供应商施加巨大的定价压力，以获得更便宜的进货吸引购物者。现在宝洁、吉列强强联手成为了一家人，活尔玛就很难在价格上各个击破了，这将从根本上改变全球消费品行业的格局。显而易见，宝洁今后与诸如沃尔玛这样的大型零售商谈判时将掌握更多的主动权。在定价上赢得更话语权，在全球超市中占据越来越长、位置越来越好的货架，其对市场发号施令的声音也会越来越强。
1、通过并购来获得更大的增长
与吉列联手之前，宝洁的产品诸如汰渍、帮宝适和伊卡璐等主要将目光瞄准女性用品市场，相比而言宝洁的产品比较成熟，改善空间有限，而吉列的产品增长速度很快，宝洁希望通过收购吉列来获得更大的增长。现在男性对护肤品的需求正在迅猛增长，增速大大超过女性的需求。有专业人士预计，未来3年内商店的增长势头将更加迅猛。今天高达20%的男
性使用护肤品，另外还有1/3的男性准备购买此类产品。男用护肤品市场直到现在基本上还未被充分开发，从目前的发展趋势来看，这个市场规模有望达到数十亿美元，嗅觉灵敏的宝洁当然关注男性消费者逐美的天性。牵手吉列之举，便是直接将触角伸入男性美容产品市场，大大扩张了产品的消费人群，使宝洁的美丽产业进一步扩容。剃须业务的市场领导地位，让吉列的品牌得以延伸到更广阔的男性用品领域，更有望成为宝洁在全球超市中经销的汰渍洗衣剂和佳洁士牙膏等消费品毓的自然延伸。
此外，从现金流角度来看，吉列一贯以高档新型剃须产品而著称，其产品利润丰厚。将这样一家公司纳入麾下，宝洁正在发展壮大的个人护理产品组合中将新添一个能带来丰厚现金流的生力军。宝洁/吉列合并后年销售额将超过600亿美元，一举超越年销售额约530亿美元的联合利华，成为全球最大的日用消费品公司，将沉重的竞争压力置于竞争对手之上。 宝洁以一个将品牌的技术用于另一个品牌的技术转化（technology transfer）的能力而闻名业界，吸纳吉列将有助于并购后公司产品的推广。例如，宝洁可能会将玉兰油的护肤技术用于吉列女性剃须 ，因为剃须 正日益加入护肤细节。它也可能加大产品的联合营销力度，比如将一种新香型的汰渍洗衣液与纤维柔顺剂共同出售，或将玉兰油、佳洁士牙齿增白贴和潘婷洗发水共同出售，因为女性的一次护肤美容过程就可能同时需要这三种产品，说不定哪天也会将吉列剃须 和舒肤佳香皂共同出售。这样，拥有庞大品牌组合的宝洁，略施小计就可轻而易举地将联合利华、金佰利等竞争对手击败，稳坐全球日用品的第一把交椅，这种竞争力是业内人士所不能小看的。
2、通过并购，加大双方与上下游合作者的谈判地位
由于宝洁销售额中有18%来自于沃尔玛，沃尔玛一直采取压低宝洁价格的策略，有时甚至会先帮宝洁推广一款产品，打开市场后，就以更低价格推出自有品牌的产品，让宝洁先前的努力前功尽弃。沃尔玛之所以能够在合作中牵制住保洁，就在于宝洁销售额中有18%来自于沃尔玛，而沃尔玛销售额中仅有3.5%来自于宝洁——18%与3.5%的数据对比就体现了双方谈判筹码的相对大小。在同沃尔玛的搏弈中，吉列处境和宝洁类似。
那么，在宝洁以540亿美元大举收购了吉列后，合并后形成的新公司的营业收入达到600亿美元，超过竞争对手“联合利华”，成为业内最大企业。但合并的真正意义在于，新
公司在沃尔玛的销售额从之前的87亿美元上升到100亿美元，虽然只占到沃尔玛销售收入的4%，但新归入宝洁旗下的风速3剃须刀和金霸王电池等拥有垄断地位的品牌增加了宝洁对沃尔玛的谈判地位。可以说，正是宝洁旗下拥有的21个营业收入超过10亿美元的全球最著名消费品牌才是其对抗沃尔玛的最有力筹码。自然，因为收购，吉列也将获得对抗沃尔玛的有力筹码。
（四）双方股东及管理层的利益
股东的利益取向，往往在并购过程中起到很大的影响作用。在宝洁/吉列的联姻过程中，身为美国吉列公司的第一大股东，巴菲特就起着非常重要的推动作用，由于他热衷于促成这桩缔造全球最大日用消费品公司的并购交易，使得交易在出现危险境地之时，最终得以继续下去。
宝洁以530亿美元收购吉列的交易在20xx年1月中旬时曾处于危险境地，因为两家公司无法就并购价格达成一致。宝洁最初提出以每股50美元收购吉列，按照这一报价计算，每1股吉列股票将获得0.915股宝洁股票。促使两家公司重回谈判桌的关键人物包括吉列的并购顾问高盛的董事长兼首席执行长Henry Paulson及吉列的第一大股东巴菲特。而巴菲特之所以如此积极促成双方的联姻，究其根源，还是与他的投资理念有关，即他一贯奉行的选择优质成长性公司并长期持有的投资理念。
早在19xx年巴菲特就曾表示，持有吉列的股票，他每晚都可以安然入睡，因为他会想到第二天早上全球总会有25亿男性要刮胡子。他买进吉列股票的成本是6亿美元。对吉列股票的坚定信念主要还是基于他一以贯之的投资理念：长期持有，集中投资。巴菲特奉行长期投资战略，当公司股价被市场严重低估时他大量买进，然后一直长期持有。这就是巴菲特著名的内在价值高于市面价值的投资理论。这次为他带来巨额投资回报的吉列股票，他就整整持有16年，而目前看来，他还会继续持有下去。当他想到还有另一半的女性每天都要护肤、洗发……而他即将持有全球最大家庭用品公司——宝洁公司的股票时，他恐怕更是好梦不断了吧。“投资于这些经营稳健、讲究诚信、分红回报高的企业，以最大限度地确保投资的保值和增值。”对照巴菲特的投资原则来看，合并后的宝洁无疑也具有巴菲特所青睐的特点：全球最大的家庭用品公司、强大的竞争地位、优质的成长性公司。事实也正是如此，
20xx年1月28日，当宝洁宣布了收购吉列的交易，计划按0.975股宝洁股票换1股吉列股票的换股方式进行交易，巴菲特长期持有吉列股票回报立时大增：吉列当天收盘股价猛涨12.9%，再创52周高点，达到51.60美元。这一涨使巴菲特持有的吉列股票总市值冲破了51亿美元。
到目前为止，全球的美容产业大约为1700亿美元的产业规模，这其中包括护肤品、美发产品、彩妆、香水等，并以每年7%的速度递增，两倍于全球的GDP增长率。与传统的日化产品不同，美容产品的价格敏感度低，决定消费者购买行为的往往不是价格因素，而是消费者对该产品的心理感知因素。消费者购买美容产品，实际上是在购买希望。一旦他们确信产品能令他们美丽，他们则变得十分大方，而不受消费能力高低的限制。美容产品业务作为一个利润丰厚的产业，在宝洁的业务经营中也得到验证，其美容产品业务的净利润率要远远高于其他的业务模块。看准这一趋势，出身化妆品的宝洁现任总裁兼CEO雷富礼先生决定把宝洁的业务重心向利润较高的美容护理产品倾斜。与之相适应，20xx年宝洁就将原有的五大事业部，整合成为三大事业部，分别为：美容产品，健康，家庭护理和婴儿用品，以及其他家庭消费品，并对美容产品业务继续加大投资。
为了拥有更多能带来高利润的产品，宝洁必须努力进入这个美容产品业的高端产品市场。后发而要制人，收购无疑是个好方法。“在通过自有品牌的有机增长不易达到，或者无法有效达到时，我们则选择收购。”宝洁的全球运营官史格给出了这样的诠释。而吉列这个门当户对的女婿正中宝洁高堂的下怀，为宝洁新添了男儿妆，领导了男士美丽的潮流，其送上的M3POWER、Sonic、complete 这些高端产品，作为意外收获无疑也让宝洁的美容产品业务又多了几分贵族气息。
（五）投资银行的鼎力撮合
这项并购涉及交易金额之多，创下了新年以来美国企业并购的最高纪录，也使宝洁以570亿美元的食量问鼎全球消费品业有史以来的大胃王，由此世界上最大的日用消费品生产企业也是呼之欲出。如此气魄并不是两情相悦就能做到的，那么是谁在其中牵线搭桥呢？这就要归功于投资银行界大牌的竭力撮合。
本次并购中，宝洁一方的并购顾问由投行业内知名的投资顾问美林公司担当主角，律师事务所则是享誉美国的Cadwalader, Wickersham& Taft；而吉列一方的并购顾问团队更是实力强劲，由大名鼎鼎的瑞银、高盛和Davis Polk & Wardwell联袂登场。据悉，通过操办这项，高盛公司、美林证券和瑞银集团三大红娘将分别获得5000万-9500万美元的红包，酬芝之丰厚，使他们怎能不卖力促成这庄买卖？
四、并购过程
宝洁与吉列的谈判实际进行了好几个月，只是最后几周才有了突破性进展，直到20xx年1月27日，双方公司董事会才获得一致，签下了婚约。根据婚约，宝洁以约570亿美元的代价100%收购吉列，包括吉列旗下各种品牌产品和加工、技术以及设施在内的所有业务，因为婚事重大，20xx年秋天才最终完成。婚事完成后，吉列董事长、首席执行官兼总裁詹姆斯·基尔茨将加入宝洁董事会，任宝洁公司副董事长，负责吉列业务。
具体的操作方式是换股，0.975股宝洁普通股换购1股吉列普通股，根据1月27日的股市行情，宝洁纽约收盘价55.32美元，这相当于将吉列的股份定为每股53.94美元，而当天吉列股票的收盘价为每股45.85美元，上升幅度达到18%，作为一笔厚重的嫁妆，令吉列的股东喜笑颜开。同时为了降低交易的稀释效应，宝洁计划未来12-18个月回购大约180-220亿美元的股票；这样看来，这些并购对宝洁的财务影响相当于以60%的换股和40%的现金完成的。按照这两大公司20xx年的营业额计算，合并后宝洁将取代联合利华，成为全球日用消费品业的老大。
合并后员工总数达到14万人，企业高层裁员4%，约6000人，但在吉列的总部波士顿仍保持较大规模。同时相关部门进行了整合，本项裁员和整合为合并后的公司每年节约140到160亿美元的经营成本。
五、并购结果
（一）领带彼此，双方受益
1、对宝洁来说：和剃须刀大王联姻后，宝洁的产品结构更加合理，产品种类更加多彩，丰富的产品线增强了竞争力，从而将竞争对手挤压到狭小的生存空间，同时每年为合并后公司
增加90亿美元的收入。通过重组和消除管理上的重叠，宝洁还节成本约140至160亿美元。
2、对吉列来说：利用宝洁巨大海外市场和销售运作，加快了吉列品牌在中国和东欧国家的发展。结合后作为夫妻将同宝洁一样享受许多优待，譬如在中国它的产品进入家乐福将不需要交任何费用，并且可以自由定价。
（二）两大问题，急需解决
1、人员需要整合：在皆大欢喜的庆祝声中，宝洁的一部分员工却要卷铺盖走人了，合并后的新公司在全球范围内裁员6000人，约占两公司员工总数的4%。同时吉列管理层的去职和留职人事的降职，大大地影响了员工的工作积极性。拿出精力来安内势在必行了。
2、产品需要整合：辛勤耕耘的宝洁在春天没有来临前，已经迫不急待的要铲除杂草了，一些表现较弱的产品线可能不得不被放弃。尤其20世纪90年代中期被收购Duracell电池被许多投资视为一个沉重的负担，业务增长缓慢，也没有实现其盈利预期，与吉列以科技实现业绩和价格的飞跃战略不符，在激烈竞争的环境中，命运令人担忧。
（三）对手卖场，提出挑战
1、来自对手的挑战：联姻后的宝洁在日用消费品领域业务范围之广，规模之大已让它的每一个竞争对手望而生畏。在强大的竞争压力下，其他消费品品牌通过并购联合中对抗宝洁的可能性也越来越大。20xx年，欧莱雅就以闪电手法接连收购小护士，羽西两个中国大众化化妆品品牌，以抵制宝洁的势力深入中国化妆品市场腹地。如今完成并购的宝洁，需要经过一个整合过渡时期，便为对手们提供了一个千载难逢的好机会，发动猛烈攻势。
2、来自卖场的挑战：宝洁在获得卖场霸权的同时，其对手也纷纷加入争夺售点资源的战争，使零售商赢得主动权，随时可能倒戈转而支持其他品牌和具有市场潜力的新产品，对宝洁形成潜在威胁。
（四）外界反映，有好有坏
虽然在业内人士一致看好的目光下，两大巨大头成功牵手，但并非所有的人对这桩联姻都给予祝福。
针对宝洁收购吉列，欧美的监管机构展开了反垄断调查。由于两家公司的产品基本上不重合，使得监管机构不大可能棒打鸳鸯，但双方还是被迫出售一些重合的产品，如男用体重剂和牙刷。
此外，国际信用评级机构标准普尔也将其对宝洁和吉列的信用评级列入负面的信用观察名单。标准普尔信用分析师的帕特里克。杰弗瑞表示，之所以将其列入信用观察名单，是国为宝洁在宣布对吉列价值约570亿美元的股票交易收购案后，其负债比率大幅上升。负债比率大幅上升的一个结果是该公司的信用保护措施将在中期范围内被弱化。
六、并购启示
（一）并购热潮风靡，出手尚需思量
大多数西方企业的并购模式，以降低成本为目标，因而并购的成本通常高于被收购资产本身的市场价值。现在宝洁用570亿美元的成本收购吉列，虽然我们不能确切地知道这570亿美元是否高于吉列本身的市场价值，但这付出是否有价值，1+1>2是否真的成立，这种类似的问题不能不引起我们的深思。
科尔尼公司曾对全球115个并购案例做过分析，在美国有50%的企业并购四年后被认为是失败的，可见并购失败的比例是很高的。宝洁现在越做越大，尾大不掉的总是可能也会出现，在联合利华、丝宝等企业的追击下，这种一枝独秀的卖场豪门战略真的可以确保它的市场地位固若金汤吗？希望答案是肯定的。
（二）品牌整合，尤为重要
在收购了一强势品牌，宝洁现在要考虑的是，如何恰当地运作这些品牌，在确保新购入的品牌形象不被稀释的同时，又能让它们融入到宝洁的有机体中，使大宝洁的品牌内涵更丰富，摆脱日化产品制造商的单一形象。
品牌延伸战略，在给宝洁带来利润的同时，也带来了挑战。如果说单纯的自身品牌延伸所带来的产品、形象利益冲突，对于像宝洁这样一个具有极强营销能力的跨国公司，可以被有效化解；那么带来的品牌之间功能与价位的冲突，则显得比较棘手。因为宝洁的众多品牌不再构成单一品牌模式内的冲突性竞争，而是两个截然不同的品牌模式交叉所带来的补充性竞
争。这可能是宝洁现在就得考虑、面对的问题。回顾跨国企业的兴衰，相当一部分是由于自乱阵脚所致，希望宝洁能跳出这个戒律。
（三）售点的广度需要变成深度
很多人认为宝洁的卖场运营能力相当强大，甚至是能力过剩；其实换一个角度来看，这恰恰表明宝洁深层次能力的不足。收购吉列后的宝洁，面对更长的售点战线，也将面临诸多挑战：并不是售点摆满了产品，张贴了广告，就可以大功告成了。宝洁应利用良好的售点资源，针对不同的产品，进行不同的展示，实现灵活多要的现场导购，这样，才能有的放矢，最终形成长期的售点竞争力。除此之外，还要加强品牌传播、品牌细分以及顾客忠诚度建设，使售点在拥有广度的同时拥有深度。
总之，长江后浪推前浪，面对汹涌而至的后浪，宝洁不得不踏上新的征途。