中远—众城收购案例

姓名：王蕾

学号：2009103212 院系：经济管理学院

专业：会计学

19xx年中国远洋运输集团公司对于上海众城实业股份有限公司所进行的从相对控股——资产运作——经营改善——绝对控股的一系列措举，合得该案例成为中国资本市场上比较精彩的具有影响力的经典力作之一。

一、中远——众城收购案例概况。

（一）中远背景

中远集团，全称中国远程运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于19xx年中国远洋运输集团，系国有大型企业集团，航运业是集团的核心业务。19xx年公司拥有600余艘船，1700万吨载重，在世界主要的航运企业中名列第三，中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，中远的规模及占全国内运输市场的规模较其主要中内竟争对手均具有压倒性的优势，在拓展航运业务的同时，向其它业务向综合物流，多式联运的方向发展。在港口的仓储方面，中远在国上海，宁波。蛇口盐田港码头拥有大量的投资，在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头：在日本神户码头拥有投资，参与美国长江流港的建设。

中远集团在取得辉煌的成绩的同时，其业务发展也开始面临激烈的竟争和挑战。为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了“下海”“登陆”“上天”的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产业作为集团多元化扩展的重点。

在中远登陆部署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还是益成为国际航运中心。90年代上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续7达到25%以上，并且从1997开始试运行国际集装箱的运转业务。同时中远在长江中下游的仓储业务发展也要求中远在上海有一

个地区指挥总部，因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列的大动作来建好桥头堡，其中的重要的一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在开展货运，仓储及其它的陆上业务的基地。

中远置业是中远集团于19xx年3月7日刚刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿元人民币，作为中远集团的全资子公司，担任此次收购的主体。

（二）众城背景

上海众城实业股份有限公司于1991提10月28日在浦东地区成闰的第一批股份制企业之一，公司于19xx年发行人民币普通股，19xx年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经宫为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。

（三）案例过程

1.准备阶段：19xx年底—19xx年3月

中远集团从19xx年就着手收购国内的上市公司，年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。亚洲首先考虑的是收购方式和收购对像，并对国内上市公司进行了严格筛选。在此期间，中远和亚商多次向上海市有关政府部门就并购上市公司进行咨询。

中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。最后于19xx年3月27日，本次收购的主体公司在上海成立。这时经过中远和亚洲商的多次

协商分析，最终经过中远和亚商的多次协商公析，最终确定了收购对象—上海众城实业股份有限公司。

2.收购阶段：19xx年4月—19xx年10月

从19xx年3月下旬至5月，中远与众城实业的主要大股东就股人参转让进行李多轮谈判。

19xx年5月27日，中远置业上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4264万股，每股转让价格为3元，总共资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。

19xx年7月15日，众城灾业召开了第三届董事会第五次会议，改选、性调整了董事、监事的总经理。

19xx年8月18日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时，法定程序选择举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，经委书记王富田先生为公司监事长，标志着中远集团已实抟性的掌握了该上市公司的控制权。

19xx年10月，中远（上海）置业展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易发股份有限公司和中海房上海房地产开发总公司签到署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的人发起法人股。至此中远置业共特有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。

3.整合阶段：19xx年7月—19xx年底

并购整合阶段与收购阶段在时间上出现了7月—10月的重叠期后，这是因为经过第一次收购，中远已完成相对控股任务，7月5日中远向众城派驻董事后，就开始对众城实来的资产重组进行规划研究。

19xx年10月26日众城实业召开董事会全体会议，通过调整董事，准备把公司名换汇冠以中远字样，并在年内按10：3公积转增股本，还披露把众城实业下属合资子公司上海众城外高桥发展有限公司，按4633.39万元整体转让给中远（上海）置业发展有限公司。

19xx年11月5日众城空军部队业董事会决定把众城大酒店、众城俱乐部分别按1825.8万元和2100.6万远转让给中远酒让物业管理有限公司，把上海众城超市公司按100万元转让给上海远洋船舶供应公司。

（四）19xx年2月9日，众城实业公布19xx年年报，公司经营状况大改善，主营业务收入达2.45亿元，完成净利润1.04亿元，增幅分别548%的11187%，每股收益为0.48元，净资产收益率为23.78%。

19xx年3月公司正更名为中远发展，总股本36786万，流通股本9906万股，公司主营实业投资、资产经营、房地产开发及国内贸易等，具备房地开发二级企业资质。

二、中远—众城案例的并够与重组技巧分析

（一）买壳上市的动机及先壳技巧

中元集团很早就在境外资本市场上开展资本运作业务，例如香港了中远太平洋和中远国际等上市公司，从而积累起丰富的资本运营经验，在中远集团尽快发展陆上产业的目标要求下，利用买壳上市实南快速抢占上海桥头堡具有特定意义。

可以不受上市额度的限制,具体到公司的选择时，中远选择众城实业有作为目标公司，是考虑到以下因素。

1、具有独特的区位优势，众城实业地处上海浦东陆家嘴金融贸易开发区繁华地段，是上海市政府在20世纪90年代初，为加快开发、开放浦东建设步伐而新组建的股份制企业，公司所在资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区的外高桥积税区，因此它既具有世大价值潜力。

2、可以享受优惠政策。19xx年以前，在上海浦东陆家嘴金融贸易开发区注册挂牌上市的上市公司共有两家，它们是上海陆家嘴金融贸易开发股份有限公司和上海众诚实业股份有限公司。因此，众诚实业可享受浦东新区众多优惠政策。

3、资产结构单一，资产质量相对良好。众诚实业是当时中内惟一一家被收购的房地产类壳公司，另外还有六家全资子公司（涉及餐饮、娱乐、贸易等）。从总体上看，由于众诚作为房地产公司，其资产质量及经营和连续性远好于工业，商业及至综合类行业的上市公司。

4、公司资产的财务状况很适合于并购整合工作的展开，首先，

尽管公司从19xx年起业绩大滑坡，但公司的资产负责率一直保持较低的水平，较低的资产负责率为收购主利用杠杆。效应举债创造了良好的条件。其次，公司资产流动性极佳。资产流动性强对于收购主而言具有很强吸引力。

5、众城具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场的知名度。

（二）控壳技巧

1、为收购众诚实业专门组建一家收购主体公司—中远（上海）置业发展有限公司

中远集团具有庞大的资产规模和组织结构，因此要实南买壳上市必须要先确定收购方主体公司。

事后的运作过程证明，中远集团通过设立中远（上海）置业有限公司来对众城实业进行直接操作收到了明显效果。它在提高办事效率、缩短并购进程、提高信息传递速度和质量、加强直接控制力量、降低财务风险等方面具有重要作用。特别是对众城进行并购整合工作时，中远置业可以直接承担相当一部分主要重组工作，对众城的部分不良资产进行剥离并予以接收改造，同时可以把中远集团内的一些优质资产先期注入到中远（上海）置业，待时机成熟时，由中远置业再把这些资产按一定的原则、要领注入到众城中去。这种做法无疑是符合现代控股公司运作规则的上佳选择，事实证明它可以很好地提高并购和重组的质量。

2.从相对控股到绝对控股——两部曲

按照中远集团的资金实力，可以实现一次收购68.37%的法人股，直接成为绝对控股方，但中远在操作时精心设计了现在的分两部达到绝对控股的计划，主要考虑因素包括以下几方面。

1) 第一次收购比例设定为28.7%，即使中远成为众城第一大股东，又避免了按规定收购比例超过30%要发出全面收购要约的麻烦，使得尽快控股目标得以顺利实现。

2) 众城的股权结构特点是主要的几家法人股东持股比例相对较为平均，为以后增持股份提供了很大的便利。

3) 如果一次花巨资绝对控股后发现被收购企业内部存在一些事先未能预料并且难以解决的问题使得收购整合工作非常难以开展时，想要撤回投资将面临巨大的风险和经济损失。出于稳健投资的原则，先相对控股，待中远进入众城董事会进行资产重组并产生明显效果时再增持股份无疑是较稳定的做法。

4) 从宣传效果看，一次性绝对控股的宣传和影响效果远远比不上分两步实现绝对控股的宣传效果好。

（三）并购整合技巧

中远集团在买壳、控壳过程中所表现出的娴熟的资本运营技巧令人赞叹，在运壳运作众诚实业各种有形的无形资源，以使中远登陆战略得以在上海充分实现的过程中，中远再度挥舞大手笔。

1、 剥离不良资产

众诚实业在浦东最早建立起了在当时设备、环境一流的俱乐部、大酒家，另外在上市之被建立起超市、物业管理公司等，近几年来随着浦东开发迅猛发展、竞争日趋激烈，加上公司内部管理不善，众城投资在5家全资子公司和两家参股公司出现了全面亏损。

为使众城实业轻装上阵，剥离这部分不良资产在中远人主众城后首先要解决的重要问题。这时中远集团拥有各类丰富资产优势就起到关键作用。

由于可见，中远集团度不是简单地找一家下属企业把亏损子公司全部购买下来，而是针对这些子公司行业、资产质量、主要是症结等从中远集团内部精心挑选一些可以胜任对症下药职能的骨干企业分别对众城的一些子公司实施接管整治。

2、 盘活存量资产

在剥离了不良资产后，众城实业的存量资产主要由众城大厦、众城商厦、众城公寓及众城花苑等几个楼宇或项目组成。

3、 注入优良资产

在买壳上市操作过程中，注资是非常关键的一环，它决定了地壳公司未来的发展的产业定位、赢利能力、增长速度、市场形象等诸多方面。众城实业原先的主要营业务是房地主开发，而中远集团的主业是航空、集装箱、仓储、贸易等。中远收购众城后对其主业发展方向做了精心调整和安排，原有的房地产业务仍予以保留，在此基础上，中远将逐步把其在运输、仓储、贸易等方面的

优质资产有选择地注入到众城实业中去，这次临时股东大会同意把众城的行业类别由原来的房地产调理为综合类，为中远的注资行动打下了良好的基础。

四、中远—众城案例的意义

本案例无论从涉及的资产运作规模、操作手段，还是产生的效果等方面来看均可称得上是当是吉国资本市场上的一起经典之作，中远成功收购重组了众城实业有着十分重要的意义。

1、 充分利用国有大企业集团综合资源优势促使绩差公司基本面发生根本变化，达到以强扶弱的目地。

2、 运用资本动营手段，使资本向优势企业集中，资本具有一种趋强功能，即通过市场运用最终会使资本流向善于经营资本的强势企业。

3、 通过资源配合配置，实现小企业与大企业的协调迅速发展。

4、通过股权重组现制度创新，一般认为，中国大部分国企缺乏活力和竞争力，而股份制企业具有动作较为规范、灵活的特点。中远入主众城，并对这家上市公司的状况进行深入分析后，发现如果股份制企业的股权结构不理想，班子不强，管理不利，同样会出现经营状况差，战斗力低下的问题。

第二篇：中远并购众城实业案例分析报告

中远并购众城实业案例分析报告1. 引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：19xx年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。2. 公司背景介绍2.1. 中远集团中远集团，成立于19xx年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。19xx年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。目前中远的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。集团组建以来一直奉行“下海、登陆、上天”的经营战略以成为我国绩优的大型综合型企业集团。中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自19xx年国际主要海

运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和19xx年经营效益的滑坡。为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。中远置业是中远集团于19xx年3月27日刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿人民币，中远置业在这资收购中是收购主体，避免了产生主体上的混淆与不清。但应明白的是，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团这个强大后台授意下进行的。2.2. 众城实业上海众城实业股份有限公司是于19xx年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于19xx年发行人民币普通股，19xx年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所。众城实业94-97年度主要财务指标如下：由于94年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，从上面个年度财务指标可以看出：每股收益从94年的0.488元、95年的0.16元，迅速降至96年的0.0055元。净资产收益率相应地从28.45%降至95年的7.99%再降至0.28%，年增长率为-89.38%和-90.08%，资产沉淀达两亿多。在转让前，排名前四的股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。3. 并购过程3.1. 未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略中远登陆战略形成的外部动因是市场竞争日趋激烈，以多元化战略分解风险，内部需求是市场份额下降、经济效益滑坡的中远集团需要新的增长点，并建立桥头堡。3.2. 随风而起----抓住机遇政策机遇是97年中央和地方各级政府对上市公司的资产重组给予极大支持，市场机遇是众多在竞争中陷入困境的上市公司，客观上为中远集团的收购案提供了“壳”。3.3. 水到渠成----实现并购Ø 借助外脑寻找并购目标中远集团从19xx年就着手收购国内的上市公司并于与上海亚洲商务投资咨询公司合作。亚洲商务投资咨询公司作为收购方的财务顾问，和中远集团共同确定了收购方式和收购对象。Ø 成立中远置业为避免了产生收购主体上的混淆与不清，中远集团于19xx年3月27日刚成立了大

型控股公司---- 中远置业，注册资本3.2亿人民币，从而明确了收购主体。 Ø 克服阻力收购众城部分股份－－获得经营权在最初有部分股东不愿出售其股份的情况下，19xx年5月27日，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，中远置业持有众城实业28.7％的股份，成为其第一大股东。Ø 精心运作－－终获绝对控股权中远置业完成部分收购后，使众城业绩明显提高，的同时大造声势获得社会认同，进而以更优惠的价格于19xx年10月，分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67％的发起人法人股。至此中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为其绝对控股方。3.4. 生花妙笔----众城获得新生资产重组使众城获得新生，通过剥离不良资产 、盘活存量资产 、注入优良资产的运作及管理优化，在 19xx年2月9日，众城实业率先披露了19xx年的年度报告摘要，该公司以0.48的每股收益和23.78%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷。4. 并购分析4.1. 市场环境Ø 证券市场规模扩大，存量资金增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。Ø 在上市实行审批制下，上市额度是稀缺资源，尤其是房地产类公司上市受到国家严格的限制。Ø 企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。Ø 上市公司收购兼并风起云涌近年上市公司购并情况代码 公司名称 公告时间 出让方 受让方600601 延中实业 93.10.06 / 深圳宝安集团600840 浙江创业 94.04.10 多家法人股股东减持 绍兴市财务开发公司600629 上海棱光 94.04.20 上海建材集团公司 朱海恒通公司600656 浙江凤凰 94.06.03 浙江兰溪财政局 康恩贝集团600652 爱使股份 94.06.08 辽宁国发集团600670 东北华联 94.10.01 国资局 海南万通企业有限公司600660 福耀玻璃 94.11.01 多家法人股股东减持 香港三益发展有限公司600609 一汽金杯 95.12. 沈阳资产经营公司 中国一汽集团0556 琼南洋 96.04. 海南海运公司 海南成功集团0617 甬中元 96.05.23 宁波市财政局 宁波

东方电脑公司0015 深中浩 96.06.11 深圳赛格集团 深圳尊荣公司600621 上海金陵 96.07. 上海由由实业公司 上海仪电控股公司0571 新大洲 96.08. 中国轻骑集团 海南桂林洋农场0503 海虹控股 96.12. 海南开发建设公司 中海恒实业公司0518 苏三山 96.12. 西北开发投资基金 海南泛华实业公司600613 永生股份 96.12.03 上海轻工控股公司 英雄股份公司600885 双虎涂料 96.12.24 武汉国有资产经营公司 海南赛格实业公司4.2. 并购目的中远花巨资买壳是一次战略举动，注重的是长期效应，是其战略布局的重要一着，其最主要的目的是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做好准备。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续７年达到２５％以上，并且去年开始试运行国际集装箱转运业务，近年上半年力度加大，不久正式启动，已有七八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三国转运业务转移到上海港来。国际集装箱转运业务在加上以后浦东跨国公司的进一步壮大将极大地促进上海港集装箱吞吐量的进一步的增长，上海将成为国际集装箱的“枢纽”。上海作为我国最大的港口城市，建立成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量的迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。对此，国内外航运企业都反应强烈，都有“抢占”据点的要求。作为“航界巨子”的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，作为中远的战略部署，中远必须在上海寻找一个“桥头堡”，并且成为以后在上海开展货运、仓储的基地。事实上，交通部日前已基本决定将中远集团集装箱总部迁至上海，至此中远的意图已十分明显。中远建立“桥头堡”的方式有两种，一种是“造堡”，即自己在上海申请土地建造大楼，这种方式涉及的审批程序多，工期长，投入大；第二种便是“买堡”，也即在证券市场上购买一家上市公司。第二种方式具有很大的好处，因为这样一样可以迅速建立桥头堡，另一方面又可以得到一只壳，进行重组后可以源源不断地筹集资金。这可谓“一箭双雕”。另外，收购上市公司还可以迅速提高中远的名气，为其节约了大量广告费用以及以上市公司的形式来评估其在长期发展过程中被低估的资产，达到内部资源的优化配置。所以中远入主众城的目的主要有如下几个：1）通

过这种战略性的布局，来建立战略基地，扩张业务范围；2）在证券市场上筹集资金；3）扩大影响；4）优化内部资源。而第一项则是其主要目的。4.3. 目标选择通常来说，被并购的目标公司应具备如下特点：1）有一定的标志性、独特性；2）行业上有一定的相关性；3）负担较轻。而众城实业可以说是一个标准的目标公司，其相应的特点列示如下：（１）众城实业总股本为1.68亿股，规模适中。（２）众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要的意义。众城实业投资２亿元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的形象和需要。若中远在陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼，撇开批地中涉及的烦琐审批手续以及造楼所花工期不谈，就成本而言，造价恐怕都不止３亿，而收购众城即使达到50％的比例也不过3亿左右。在时间和成本上中远都非常划算。（３）众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾具有良好的投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡，但仍有潜在的价值可挖掘。（４）众城实业属于房地产类，与中远集团陆上产业发展规则－－“九五”期间在房地产投资60亿元的发展目标相符。若收购成功，则可以有效地探索；以房地产业外部增长为外部突破口的新型增长道路。（５）众城实业资产结构单一，人员比较少，并且众城目前的负债比率低（只有百分之二十几左右），这有利于收购后的重组和公司整合。而在以上几点中，第（２）点是使众城成为中远目标的主要原因。那么，中远集团为什么“买壳”而不是“造壳”呢？这主要是由于： Ø 时间快。买壳上市，所具有的时间优势十分明显。此次收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵的时间。Ø 可以不受上市额度的限制。目前国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时间。因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以合法、有效的方式超越这种政策性限制。4.4. 并购战略4.4.1. 非流通股权转让是上市公司并购的主要方式Ø 当地政府出面，通过划拨形式完成两家公司的合并，如西单商场与友谊商场的合并；Ø 以公允价格作为交易价格，通过现

金或其他资产方式购得公司控制权，如戴姆勒－奔驰与克莱斯勒公司的合并。4.4.2. 通过二级市场直接收购渐趋展开，如深宝安入主延中实业。4.4.3. 承债式收购是上市公司收购非上市公司的主要形式之一。4.5. 股权交易分析从资产定价方式来讲，主要有几下三种：Ø 以帐面值为基础进行调整Ø 贴现现金流量法从中远收购众城实业看，众城实业1996和19xx年净资产分别为 1.99和2.01元，而收购价为3元和3.79元，所以我们认为是按市价法作为定价方式的。从收购过程讲，中远实行了“二步走”战略：第一步，斥资1.45亿元，以3元／股的价格，受让了28.7％股权，成为第一大股东。这样做有几个好处：Ø 既使中远成为众城第一大股东，也避免了按规定收购比例超过30％要发出全面收购要约的麻烦，使得尽快控股目标得以顺利实现。Ø 由于部分股东不愿出售股份，暂时搁置，尽快实现控股。Ø 如一次花巨资绝对控股后发现被收购企业内部存在一些事先未能预料并且难以解决的问题使得收购整合工作非常难开展时，想要撤回投资将面临巨大的风险和经济损失。Ø 从宣传效果看，一次性绝对控股的宣传和影响效果远远比不上分两步实现绝对控股的宣传的效果好。第二步，斥资2.53亿元，以 3.79元／股的价格，使控股权达到68.37％，实现了绝对控股。有几大好处：Ø 绝对控股使中远置业在众城实业中的决策和实施效率大大提高，从而不排斥利用这一上市公司载体，实施进一步重大战略举措的可能。Ø 不使利益被其他股东分享，中远置业为此买壳上市及后续资产重组运作已投入大量资金，按股比例的提高可使其充分享受因众城业绩大幅改善所带来的综合收益。Ø 由于众城基本面已明显好转，如现在不及时增持股份，则随着众城业绩增长其股权的成本会相应提高。Ø 条件成熟时，参照国际惯例，中远置业还可以开展更高层次的股权运作，为众城实业引进新的战略合作伙伴。4.6. 并购整合中远在成功控股众城实业后，实行了以下整合措施：4.6.1. 调整投资经营结构改变公司投资经营结构单一的现状。积极拓展新的市场领域、适时调整经营发展战略，逐步使公司目前单一的房地开发经营投资经营结构，向国民经济主产业、基础产业和新兴产业为主的多元化结构转变。 4.6.2. 注入优质资产将运输、仓储、贸易等优质资产注入，并将公司的行业类别由房地产改为综合，并更名为“中远发展”，将中远的品牌无形资产注入。4.6.3. 盘活存量资产盘活众城大厦、众城商厦、众城公寓：利用中

远集团极为广泛的海内外客户网络关系积极寻求合适买家，力争使沉淀资产由烫山芋变成金娃娃。 盘活众城花苑：缓建；与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，合作开发。4.6.4. 剥离不良资产中远房地产公司和中远酒店物业管理公司联手买下众城大酒店和众城俱乐部，上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。整合时间过程如下图：5. 案例评价5.1. 成功的收购，双赢的结果19xx年2月9日，众城实业率先披露了19xx年的年度报告摘要，该公司以0.48的每股收益和23.78%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷。与上年相比，该公司去年实现主营业务收入2.45亿元，完成净利润1.04亿元，增幅分别高达436%和11087%。19xx年3月公司正式更名中远发展(600641)，目前总股本36786万，流通股本9906万股，公司主营实业投资、资产经营、房地产开发及国内贸易等，具备房地产开发企业二级资质。经营业绩连续2年高增长，19xx年每股收益0.84元，20xx年在进行10送4股的方案后，每股收益仍达0.76元，同时20xx年实现净利润同比增幅达27％。众城实业－中远发展近年收益表众城实业－中远发展近年收益图5.2. 并购得到了市场的认同中远成功收购众城实业后，在二级市场也得到了投资者的认同，近年众城－中远股价走势如下图：6. 案例评价6.1. 为国企发展提供思路“目前许多上市公司经营业绩下滑，处于亏损的边缘；而另一方面，大批实力雄厚的国有大型企业拥有技术、产品和管理优势，却面临融资渠道单一的困境。中远－众城并购案例为国有大型企业的发展提供了一条思路－即利用证券市场迅速完成战略布局、资本扩张以及优化资源配置，从而实现外部式增长。6.2. 合理配置资源、协调发展众城相对中远来说是小企业，但它所拥有的黄金地段、高档楼字、上市公司的壳等资源正是中远所急需的，这样双方通过资本的纽带实现了紧密型合作，使得资源配置功能得以充分体现。这样的合作无疑对双方都是有利的，能够起到1十1＞2的综合绩效。6.3. 制度创新在管理整合过程中，中远一方面注意把国企一些规范的规章制度和人事约束等优势因素引人众城实业；另一方面，中远又注意保留众城实业作为股份制上市公司的体制优越性，那就是规范的财务管理和审计要求，透明的重大决策和信息批露制度要求，对股东权益负责和对市场负责的要求，服从证券市场监管规则的要求等。双方的管理优势相结合，从而使体制得以创新，企业焕发出勃勃的生命力。6.4. 专业顾问的作用企业购并，特

别是交易规模较大的购并案例的圆满完成需要一些优秀的中介机构共同合作完成。这些中介机构包括财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等，其中最为关键和重要的是购并财务顾问。 “上海亚洲商务投资咨询公司”作为本次并购的财务顾问，主要提供了以下服务：选择合适的收购时机、选择合适的收购对象、设计最优的收购方案、参与收购主要谈判进程等。