XXXXXX选矿厂

之

合伙人出资协议转让书

本协议由以下双方于20##年10月18日在广西桂林签署：

转让方（甲1）： XXXX

身份证号码：

地址：

转让方（甲2）：XXXX

身份证号码：

地址：

甲1和甲2合称甲方。

受让方（乙1）: XXXXXXXXXXX

授权代表人：XXXX

地址：XXXX

受让方（乙2）: XX

身份证号码：xxxxxxxxx

地址：XXXX

乙1和乙2合称乙方。

鉴于：

1、  Xxxx选矿厂（以下简称“选矿厂”）是20##年2月19日在XXXXXX设立的合伙企业（普通合伙），由甲方共同出资，合伙经营。

2、  截至本协议签署之日，甲方合计持有XXXXXX选矿厂100%的出资份额；

3、  甲方拟转让其持有的XXXXXX选矿厂100%的出资份额，乙方拟在本协议约定条件得到满足的情形下，受让该100%的出资份额。

根据《中华人民共和国合伙企业法》和本企业合伙协议的规定，经全体合伙人同意，合伙人可以申请退伙，并由新合伙人承担其在合伙企业的出资份额。现经甲乙双方协商一致，就选矿厂出资份额转让事宜，达成如下协议：

　

一、       合伙企业描述

1.1              选矿厂为在XXXXXX登记注册的合伙企业。企业注册号为450324200000105，经营场所为XXX蕉江乡吐紫塘村，经营范围为银矿、铅锌矿浮选、销售。执行事务合伙人为XXX，合伙企业的期限为30年。

1.2              截至本协议签署之日，选矿厂经工商注册登记的出资结构如下：

1.3              截至20##年10月12日，公司所有的主要资产如本协议附表一——选矿厂财产明确所列示。

二、       声明与保证

2.1              甲乙双方对各自的主体资格声明并保证如下：

2.1.1          具有签署本协议之必要的权利和授权及履行本协议项下义务的能力；

2.1.2          无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；

2.1.3          其履行本协议项下义务，不会违反中国法律和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。

2.2              甲方声明与保证如下：

2.2.1          甲方保证在出资份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证出资份额不存在可能受到第三人追索之情形；

2.2.2          甲方保证对出资份额拥有所有权及完全、有效的处分权，甲方已就转让本协议下出资份额事宜取得全部所需的内部批准、同意及授权，有权签署本协议并转让出资份额；

2.2.3          选矿厂依据中国法律合法成立和组建，有效存续，出资已经足额缴纳，不存在营业执照被吊销、经营期限届满等《合伙企业法》和合伙协议规定的需要解散和清算的情形；

2.2.4          甲方保证选矿厂取得从事经营范围内的选矿业务所需之一切政府主管部门的批准、经营资质或许可（包括但不限于环保局、发改局、水利电力局、安监局等主管部门），并办理相关登记、备案手续，不存在法律上的实质障碍。

2.2.5          选矿厂已合法取得并拥有主要生产经营设备（见本协议附表一）的所有权属，上述财产不存在抵押、质押、查封、冻结等任何可能限制公司行使权利的情形，亦不存在任何可能来自第三方的权利争议或纠纷；

2.2.6          选矿厂签署且在履行的土地、林地等土地租赁协议均合法有效，不违反法律法规、行政规章的相关规定，无继续履行的实质性障碍。

2.2.7          选矿厂不存在任何尚未偿还的债务，亦不存在任何未向受让方书面披露的担保及其他或有债务，否则，受让方将有权视因此而遭受的损失，减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；

2.2.8          选矿厂不存在因违反相关政府主管部门就经营范围和经营方式的批准、登记、备案或许可而受处罚、调查、质疑的情形，亦不存在诉讼、仲裁及其他争议纠纷等可能使选矿厂资产权益减损的情形。否则，受让方将有权视因此而遭受的损失，减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；

2.2.9          转让方保证已向受让方真实、准确、完整披露选矿厂生产经营状况与资产权益状况。未向受让方披露的任何事实、事项或状况将不会对选矿厂的生产经营状况与资产权益状况、发展前景、或对受让方按照本协议的条款受让出资份额的意愿产生重大不利影响。因披露不实导致出资份额价值减损的，受让方有权减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；

2.2.10     本协议签署之日至受让方依本协议3.1条约定登记为选矿厂合伙人期间，转让方不会以任何方式损害选矿厂的利益或出资份额之相关权益。

2.3              乙方声明及保证如下：

2.3.1          本次支付出资份额转让价款的资金来源合法；

2.3.2          受让方有充足的资金履行其在本协议项下的支付义务；

2.3.3          受让方将遵守诚实信用的原则履行本协议项下义务，不会作出任何与本协议约定或与完成本协议项下交易不一致的行为及决定。

三、       转让价款及支付

3.1              经全体合伙人同意，转让方XXX（甲1）将其对选矿厂的出资份额60万元以人民币168万元的价格转让给受让方XXXXXX矿产品投资开发有限公司（乙1），转让方XXX（甲2）将其对选矿厂的出资份额40万元以人民币112万元的价格转让给受让方XXX（乙2）。

出资份额转让完成后，选矿厂的出资比例应如下表所示：

3.2              支付安排[yh1] 

乙方以银行转帐的方式分三期将转让款项支付给甲方或甲方指定的第三方；

3.2.1          第一期：本协议生效之日，支付转让款项人民币20万元；

3.2.2          第二期：甲方向乙方授权代表移交全部选矿厂的证件原件、档案资料及印章后三日内，支付转让款项人民币100万元；

3.2.3          第三期：甲方已就乙方变更为选矿厂合伙人事宜完成银行预留印鉴、工商变更登记之日起三日内，支付转让款项人民币160万元。

3.3              甲乙双方确认，本协议签署之后，甲乙双方应办理合伙人变更的工商登记手续，自合伙人变更登记完成之日起，乙方享有合伙人权利并履行合伙人义务。

四、       转让的效力

自本协议书项下的出资份额转让完成且办理完毕工商变更登记之日起，甲方不再是本合伙企业的合伙人，不得以本企业的名义对外从事任何活动；乙方对上述受让的企业的出资份额享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对企业债务承担无限连带责任。

五、       违约责任

5.1              本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

5.2              甲方存在违反本协议第二条声明与保证的情形的，乙方有权选择：

5.2.1          解除本协议，并要求甲方限期返还已收取的全部转让价款（加算15%的年利息）；或，

5.2.2          要求甲方按已支付转让价款50%年利息的标准支付违约金，并承担因其违约行为而给乙方或选矿厂造成的经济损失，因甲方违约行为而给选矿厂造成的债务由甲方承担。

5.3              如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。 因甲方的不予配合或违约的原因导致乙方不付款或不按期付款的情形除外。

5.4              因甲方的原因，致使乙方不能如期就选矿厂合伙人变更事宜在银行及工商行政主管部门完成变更登记的，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款50%年利息的标准向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方或选矿厂造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另行予以补偿。

六、       税费承担

6.1              如果本次股权转让交易完成，在本次出资份额转让过程中发生的有关费用（包括工商变更登记等费用），甲乙双方各承担50%。

6.2              如果本次股权转让交易未能完成，在本次出资份额转让过程中发生的有关费用（包括但不限于律师费、公证、评估或审计、咨询等费用），由甲方及乙方各自承担。

6.3              除本协议另有约定外，因签署及履行本协议而产生的其他费用（包括应缴税款），由甲方与乙方依法律规定各自负担。

6.4              本协议出现因一方违约而致使守约方提前解除/终止的情形时，违约方应赔偿守约方因签订及履行本协议而产生的合理费用。

七、       保密条款

7.1              甲乙双方承诺，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方（各方的专业顾问除外）透露涉及本次股权转让的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的其他方的商业秘密。各方对上述信息负有持续保密义务，不随本协议的终止而终止。

7.2              任一方因违反本保密条款而给对方造成的经济损失的，违约方应向守约方赔偿全部经济损失。

八、       争议解决方式

本协议适用中国法律。因本协议产生的任何争议经协商不能解决的，甲乙双方应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会予以仲裁。

九、       其他

9.1              出资份额转让后，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，原合伙人（退伙人）对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

9.2              本协议书经双方签署之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

9.3              本协议书一式六份，甲乙双方各执两份，合伙企业存档一份，其余报有关部门，均具备法律效力。

（以下无正文，签署页附后）

（本页无正文，为《XXXXXX选矿厂之合伙人出资协议转让书》之签署页）

转让方（甲方）：

甲1（签名）：XXX

甲2（签名）：XXX

 受让方（乙方）：

乙1：XXXXXX矿产品投资开发有限公司

授权代表人：XXX

乙2（签名）：XXX

                                  

附表一选矿厂财产明细

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 [yh1]支付方式供参考，请受让方就支付款项的来源、支付途径及具体安排事宜作出考虑。

第二篇：合伙企业出资转让协议书【定稿】

合伙企业出资转让协议书

当事人

甲方：

住所：

身份证号码：

乙方：

住所：

营业执照编号：

丙方：

住所：

执行事务合伙人：

营业执照编号：

鉴于：

1. 丙方是一家于20xx年 月 日设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资总额为【】 元，实际出资总额为【】万元。

2. 甲方是丙方的有限合伙人，认缴丙方【】万元出资，实际出资额为【】元。

3. 乙方是丙方的普通合伙人，认缴丙方【】万元出资，实际出资额为【】元。

4. 甲方拟将其占认缴的丙方【】 %的出资额转让给乙方，乙方愿意 1

受让。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经协商一致，就转让出资事宜， 达成如下协议，以供各方共同遵守：

第 1 条 转让标的和价格

甲方将其占认缴的丙方【】 %的出资额无偿转让给乙方，乙方同意受让。

第 2 条 受让方履行出资义务的期限

乙方在本协议签署后15日内，以银行转账方式向丙方支付【】万元，以履行乙方依据本协议第一条而对丙方承担的出资义务。丙方收款后应当向乙方提供相应的收款证明。

丙方收取投资款的银行账户信息如下 ：

户名：

开户银行：

账号：

第 3 条 转让方保证

甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起相应经济和法律责任。

第 4 条 工商登记

协议各方应自本协议签署之日起15日内到工商机关办理完毕丙方合伙 2

企业变更登记手续。

第 5 条 丙方合伙企业债权债务的承继和盈亏分担

本协议签署后，乙方即成为合伙企业的合法出资者，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和丙方合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

第 6 条

6.1 违约责任 本协议书一经生效，各方均须自觉履行，任何一方未按协议书的规

定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

6.1 如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影

响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经向丙方支付的转让款的每日万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

第 7 条 协议书的变更或解除

甲、乙、丙三方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

第 8 条 有关费用的负担

在本次出资转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 乙方承担。

3

第 9 条 争议解决方式

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，协议各方应友好协商解决，如协商不成，可将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

第 10 条 生效条件

本协议书经各方签署生效。各方应于本协议书生效后15日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第 11 条 附则

本协议书一式四份，甲、乙、丙双方各执壹份，办理工商登记使用壹份。

（以下无正文，仅供各方签字、盖章）

甲方签字：

乙方公章：

乙方法定代表人签字：

丙方公章：

丙方执行事务合伙人签字、盖章：

签订时间： 年 月 日 签订地点：

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