设立有限责任公司出资协议书

合同编号：_________

甲方：_________

乙方：_________

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立湖南京鑫投资管理有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条 公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“湖南京鑫投资管理有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在长沙市天心区芙蓉中路三段438号4栋608（房）。 本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：_________.

本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________.

第三条 注册资本

本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中： 甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％；

乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％；

丙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________％。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百

分之三十。

第四条 出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

甲方投入新公司的土地使用权应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续；

乙方投入新公司的现金应于_________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户；

丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续。

第五条 出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第六条 出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何

一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条 公司登记

全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条 新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事担任。

3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席／召集人由甲／乙／丙方委派的监事担任。

4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十条 各发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十一条 发起人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十二条 费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条 财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条 合营期限

1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十五条 违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条 声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十八条 通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：_________.

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条 争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第二十一条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十二条 合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理

解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十三条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。 第二十四条 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方：

乙方：

丙方：

第二篇：资产出资协议ZYHZ20xx004

合同编号：

资产出资协议

甲方：

乙方：

合营公司：

本合同于 年 月 日在 签订

资产出资协议

合同编号：

甲方：

乙方： 签订地点： 合营公司： 签订时间： 年 月 日

第一条 总则

1.根据【年月日】由合营双方共同签署的合资经营企业合同（以下简称“合营合同”），合营双方将以甲方百分之【】(【】%)、乙方百分之【】 (【】%)的注册资本份额设立合营公司。

2．甲方以出资资产作为其向合营公司的全部或部分出资。合营公司应按本协议的规定接受出资资产。

3．根据中国有关国有资产管理的法律和法规，合营双方已共同委托[]资产评估公司对出资资产进行了评估。所出具的评估报告已于【年月日】获得中国政府有关部门批准确认。

4．乙方于【年月日】聘请了【】公司对出资资产进行了尽职查证。

甲乙双方经友好协商后约定如下：

第二条 合营各方

甲方（中方）：【】公司，注册地：【】，法定地址：【】；

乙方（外方）：【】公司，注册地：【】，法定地址：【】；

合营公司：【】公司，注册地：【】法定地址：【】。

本资产出资协议于[年月日]在中华人民共和国【】市签订。

第三条 定义

1．在本协议中，除上下文另有所指外，下列词语应具有以下含义：

“出资资产”是指以下第四条所述及列于本协议附件中的各项出资资产的总称。 “资产出资日”是指合营公司按以下第八条第3款（4）所述，向甲方签发出资资产的验收证书之日。

“签署日”是指签订本协议之日。

“合营各方”是指【】公司（中方）、【】公司（外方）。

“一方”是指各方中的任一方。

“基准日”是指中国境内的评估机构在资产出资日之前最后一次对出资资产进行评估的评估基准日。

“剩余使用年限”，对于某项出资资产而言，是指本协议附件所列的（以年计算的）对应的理论使用年限扣除该项出资资产投入运营之日至资产出资日为止的期间后的年限。

“附件1”是本合同附件1.1至附件【】的合称。

2．除本协议另有规定外，合营合同中所定义及使用的术语在本协议中使用时，应具有相同的定义。

第四条 出资资产和价值

1．甲方同意投入、合营公司同意接受出资资产，作为甲方对合营公司注册资本的实物出资。出资资产目前由以下各项构成：

（1）固定资产：【】，即列载于本协议附件【】所列的全部房屋、构筑物、机器及设备、机动车辆以及其他固定资产。

（2）无形资产：

①土地使用权和海域使用权：本协议附件【】列出的各宗地块的土地使用权等； ②其他无形资产：技术许可权、专利许可权、计算机软件许可权、用电权、电话使用及初装费以及其他列于本协议附件【】的无形资产。

（3）在建工程：本协议附件【】所列的在建工程的所有权。

（4）新增出资资产

对基准日至资产出资日期间甲方新增的资产，只要这些新增资产是现有企业正常生产、持续运营所需的，就应纳入出资资产的范围。

2．出资资产的价值

出资资产的总价值是【】元人民币，其中：

（1）固定资产∶如本协议附件所列，为人民币【】元；

（2）土地使用权等∶如本协议附件所列，为人民币【】元；

（3）其他无形资产∶如本协议附件所列，为人民币【】元；及

（4）在建工程∶如本协议附件所列，为人民币【】元。

如有必要，以上所述的出资资产的总价值应按本协议第五条的规定进行调整。出资资产

的最终总价值按资产出资日中国人民银行公布的人民币与美元的基准汇率（中间价）折合成等值美元。

第五条 出资资产总价值调整原则

第四条第2款所述资产的总价值，经合营双方一致同意可根据基准日至资产出资日期间出资资产价值发生的变化予以调整。

出资资产总价值调整的内容包括但不限于以下几个方面：

1．增加以上第四条第1款（4）所述的、在基准日一（1）年后至资产出资日期间增加的新增出资资产的价值；

2．扣除本协议附件中各方同意为被淘汰或冗余资产的价值；

3． 扣除在本协议附件中被确定为缺失资产的价值；

4． 调整不符合本协议附件中所描述或所列规格的出资资产（“不符资产”）价值；1

5. 减低本协议附件中被确定为损坏的资产价值（正常磨损除外），其价值应按修理或更换这些资产的成本进行调整；

6． 对本协议附件中如有任何不符合中国现行标准和规范并且合营双方同意需要整治或治理的出资资产，合营双方应共同制定一份清单作为本协议附件。甲方应自行承担按照中国现行标准和规范进行整治或治理的责任及其费用。

对于那些为符合中国现行标准和规范而需要的新增出资资产而言，其成本应加入出资资产的总价值中，但前提是：这些新增出资资产不是对本协议附件所列的现有的出资资产、装置或系统的改变或增加部件；

7． 对于已列入本协议附件中并在资产出资日已竣工的或仍在建设的在建工程，或对于基准日一（1）年后增加但在资产出资日仍未竣工的在建工程，加入甲方从基准日一（1）年后至资产出资日期间在该工程项目所发生的全部成本；

8． 对于甲方在基准日一（1）年后发生的技改、技措费用，包括在大修期间进行的技改、技措费用；2

9． 扣除基准日一(1)年后至资产出资日期间的资产折旧值；3

10． 增加那些在基准日已存在的、经各方核实同意是在出资资产评估中遗漏的并未被列入本协议附件中的和属于现有装置正常生产、持续经营所需的资产。4 1

2 写明价值计算方法。 写明价值计算方法。

3 写明价值计算方法。

4 写明价值计算方法。

11． 就本第五条而言，如果任何资产的理论使用年限未在附件中规定，资产检验小组应商定该资产的理论使用年限。

第六条 执行中的合同的转让

1．转让合同

甲方应将在资产出资日时正在执行的一些合同转让给合营公司。5

本协议附件列出了截止签署日已签订的并由合营双方确认符合以上第六条第1款规定的条件的合同。签署日至资产出资日期间签署的并由合营双方确认符合以上第六条第1款规定的条件的合同也应转让给合营公司。

2．拟转让的合同

（1）对于以上第六条第1款未涉及的那些合同，合营双方应决定哪些合同拟转让给合营公司。这些合同以下称“拟转让的合同”。

在签署日后，合营双方或各方（在合营公司设立后）应尽快与有关相对方就部分或全部拟转让的合同开始重新谈判。这些拟转让的合同的重新谈判和签署修订协议，以及这些修订协议获得政府有关部门的批准（如需要的话），均应于资产出资日前完成。

（2）在就某一拟转让的合同进行重新谈判时，合营双方或各方（在合营公司设立后）应确保该拟转让的合同的条款和条件符合合营公司的最大利益。

（3）如果合营双方或各方（在合营公司设立后）未能与相对方就某个拟转让的合同的条款和条件达成一致，该拟转让的合同则不应向合营公司转让，并且合营公司不应承担该拟转让的合同引起的或与其有关的任何索赔、费用、损失或其它责任。甲方应使合营公司免受这些索赔、费用、损失或责任的损害。

（4）如果与相对方就某个拟转让的合同的条款和条件达成一致，合营公司、甲方和该相对方应就该拟转让的合同签署一项修订协议。在合营公司设立前合营双方应代表合营公司草签该拟转让的合同的修订协议,且合营公司应在设立后的第一次董事会上追认该修订协议。

（5）如果任何拟转让的合同的修订协议需中国政府有关部门的批准，该修订协议应在取得该批准后生效。

（6）对于任何不向合营公司转让的合同，合营公司不承担任何责任。

3．转让前后的权利和义务

（1）在某一转让协议或修订协议生效日后，甲方应继续享受和承担其在此日之前原合5写明需转让的合同。

同项下已产生的权利和义务。这些权利和义务仍由甲方单独享受和承担。

（2）在某一转让协议或修订协议生效日后，合营公司应享受和承担其在经转让的或经修订的合同项下的权利和义务。

第七条 补充尽职查证和生产装置性能测试

1． 补充尽职查证

甲方应允许乙方对出资资产进行补充尽职查证，以确定自基准日起，出资资产的状况是否发生任何重大变化。

甲方应在收到合理通知后允许乙方在正常业务时间进入所有出资资产的场地并查阅与出资资产有关的所有资料、产权或所有权证书、以上第六条所述的合同、帐簿、数据、图纸和记录，包括电子形式的资料和数据。

补充尽职查证（如进行的话）应在联合可行性研究报告得到批准之后开始并在签订合营合同之前完成。如进行补充尽职查证，其规模将小于、且其范围将不超过外方首次要求开展的尽职查证。补充尽职查证的有关结果应按以上第五条的规定处理。

2． 资产出资日前的装置性能测试

如果合营公司认为有必要，合营公司应有权在资产出资日前对出资资产中的任何部分进行装置性能测试，但前提是：这种测试不影响现有装置的正常运营。

第八条 资产检验小组和出资资产移交程序

1． 资产检验小组的成立

资产检验小组应在本协议签署后尽快成立，由[]名成员组成，各方应各指定[]名成员。为了合营公司在其成立前能指定资产检验小组成员，应由合营公司指定的成员在合营公司成立前暂由甲方委派。资产检验小组可根据检验、核实出资资产的需要，组建若干任务组在其领导下工作。除非各方另有决定，否则资产检验小组应于资产出资日后[]天内解散。

2. 资产检验小组的职能和责任

资产检验小组应：

(1)制订详细的出资资产的检验和核实计划，包括其具体的时间、方法及步骤；

(2)检验和核实所有出资资产及其产权和所有权证书以及本协议第五条第6款；

(3)就有关出资资产的任何问题与各方联系并向其汇报；

(4)依据检验和核实结果和以上第五条的规定，提出对出资资产价值进行必要调整的建议；

(5)编写并向各方提交《出资资产检验报告》，供合营双方按照合营合同和本协议的规定

作出决定。该报告应包括：

①对出资资产检验和核实的结果；

②对出资资产价值调整的建议；

③经核实后的出资资产清单；

④对出资资产其他有关事项的说明；

(6)用中、英文两种文字向各方提交所有报告，该等报告应由资产检验小组全体成员签署；

(7)以一致同意的方式就出资资产作出决定。如果资产检验小组成员未能就任何事项达成一致，该事项应由其提交合营双方和／或合营公司解决。

3. 出资资产移交程序

(1)资产检验小组完成出资资产检验报告后，提交各方。

(2)合营双方审阅出资资产检验报告，并作出同意或修改的决定。出资资产检验报告经合营双方一致同意后，由合营双方向合营公司提出接受最终出资资产清单所列的出资资产及其价值的书面建议。

(3)甲方向合营公司交付经合营双方确认的最终出资资产清单。

(4)合营公司在收到甲方提交的最终出资资产清单和合营双方关于接收出资资产及其价值的书面建议，以及在以下第七条所列的全部先决条件成就后【】个工作日内，向甲方签发一份全部出资资产的验收证书。签发该验收证书当日：

①出资资产的所有权或使用权及风险应视为已由甲方转移至合营公司；

②合营公司应视为已占有出资资产。

(5)根据上述第八条第3款（1）至第八条第3款（4）规定的程序进行的出资资产移交工作，应在合营公司领到《营业执照》后的【】日内完成。

第九条 出具验收证书的先决条件

以上第第八条第3款（4）所述的验收证书只有在下列条件成就后方可签发：

1．乙方已对出资资产进行了或放弃进行以上第七条第1款所述的补充尽职查证、合营公司已完成或放弃以上第七条第2款所述的装置性能测试并且资产检验小组已完成以上第八条所述的检验；

2． 甲方已向合营公司提供证据，证明:

（1）出资资产符合中国现行法律、法规和标准，但本协议附件[]所列的出资资产除外；

（2）出资资产上没有任何抵押、质押、留置或任何第三方（包括任何政府部门）的权

利主张；

（3）已就出资资产向合营公司转让取得所必需的所有同意、许可和批准；

（4）未就出资资产提出或即将提出任何法律诉讼或行政调查程序。

若甲方提交本协议附件[]所列的书面证明和文件，即视为满足以上第九条第2款（1）至第九条第2款（4）所述的先决条件。经合营双方一致同意，合营公司也可书面通知甲方：它已全部或部分放弃上述任何或所有先决条件。

第十条 各方的义务

1． 甲方义务:

（1）向资产检验小组提供标明所有出资资产的清单；该清单应准确、充分地对出资资产进行说明；

（2）为资产检验小组提供一切必要的协助、支持和合作，包括允许检验小组成员进入所有出资资产所在地及查阅有关出资资产所有的资料、数据和文件，并回答检验小组成员就有关出资资产的咨询；

（3）采取一切合理措施保管及保护好出资资产以及与其有关的资料和数据；

（4）对本合同附件及合营合同所述的由合营双方共同确认的缺陷以及由检验小组在检验和核实中发现的任何缺陷进行整治或治理并应尽可能在资产出资日前完成。如果上述整治或治理未在资产出资日完成，甲方应在此后尽快完成整治或治理工作，并在完成整治或治理前继续承担所有责任。对于整治或治理所发生的费用，按以上第第五条第6款处理；

（5）尽最大努力就任何拟转让的合同的转让取得相对方和/或第三方的事先同意和/或必需的政府机构的事先许可。

直至资产出资日之前，由于转让出资资产所有权、拥有、使用出资资产以及由出资资产产生的收入而引起的所有按中国法律和法规应由甲方支付和负责的成本、收费、税收及印花税，仍应由甲方承担。

（6）到有关政府机关就合营公司对出资资产的所有权及使用权办理登记及／或变更登记手续，并从上述政府机关取得这些所有权和使用权的全部必要证书；

（7）从有关政府机关取得为将出资资产作为向合营公司的出资所需的一切批准、同意、许可证，包括环保登记证及类似文件（如有的话）；

（8）派代表参与检验小组的全部工作，并督促这些代表完成本协议第八条第2款所述的职责；

（9）参与拟转让的合同的重新谈判；

（10）参与资产移交的所需工作；

（11）督促其合营公司的董事投票赞成合营公司按照合营合同和本协议的规定，签发出资资产验收证书及完成验资证明工作。

除中国有关法律、法规另有规定或各方另有约定外，甲方为履行在本第十条上述各项义务的费用和开支由甲方自行承担。

（12）如果出资资产的总价值根据第五条调整而发生变化，合营双方应于必要时安排对出资资产进行重新评估，并由甲方向中国政府有关部门备案或取得批准.

2．乙方义务：

（1）参与检验小组的全部工作，并督促这些完成本协议第八条第2款所述的职责；

（2）参与拟转让的合同的重新谈判；

（3）参与资产移交的所需工作；

(4) 督促其合营公司的董事投票赞成合营公司按照合营合同和本协议的规定，签发出资资产验收证书及完成验资证明工作

除中国有关法律、法规另有规定或各方另有约定外，乙方为履行在本第十条上述各项义务的费用和开支由乙方自行承担。

3.合营公司义务：

(1)参与验收小组的全部工作，并按照合营合同和本协议的规定，向甲方签发出资资产验收证书；

(2)在第一次的董事会决议上追认并签署转让协议或修订协议；

(3)负责申领出资资产运营所必需的权属、许可等证明文件。

(4)验资

合营公司应在资产出资日后的五（5）日内，以委托人的身份，聘请中国境内的注册会计师事务所进行验资，注册会计师应当按中国有关法律、法规以及合营合同、章程等规定进行验资。合营公司应尽力使验资工作在资产出资日后二十（20）天内完成。

(5)出资证明书

在合营公司收到中国注册会计师事务所验资报告后三十(30)天内，合营公司应向甲方签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项：

①公司名称；

②公司登记日期；

③公司注册资本；

④股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；

⑤出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应由合营公司盖章。

除中国有关法律、法规另有规定或各方另有约定外，合营公司为履行在本第十条上述各项义务的费用和开支由合营公司自行承担。

资产出资日后承担成本的责任

除合营合同另有具体规定，合营公司应承担资产出资日后发生的涉及出资资产的所有成本和费用，如维修费用、保险费用、改造成本、事故损失等

第十一条 陈述与保证

1. 甲方对乙方及合营公司的陈述与保证：

2. 乙方对甲方及合营公司的陈述与保证:

3. 合营公司对合营各方的陈述与保证:

第十二条 违约责任

1.如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何重大义务（完全因不可抗力导致未能履行的情形除外），或在本协议项下的任何陈述或保证在作出之日或在被视为将作出之日属严重失实或不准确，该方应被视为违反本协议。

2. 如果出现违约，履约一方可书面通知违约一方，指出该方已经违反了本协议以及违约的性质，如果该违约事项能够纠正的话，必须在通知日期后的【】日内或资产出资日前（两个时间中取其早者）纠正。如果该违约不能被纠正，或虽能被纠正而未在该【】日期限内或资产出资日前（两个时间中取其早者）纠正，各方应协商决定如何处理该违约。协商不成时，任何履约方应有权依据以下第十三条的规定终止本协议。

3. 如果出现违约，违约一方应对履约一方因违约一方违约而引致的直接损失（但不包括间接损失）承担责任。上述第十二条第2款规定的权利不影响履约一方可享有的任何其它补救权利。

4. 各方中每一方应就其它非违约方由于该方违反本协议的任何陈述和保证，或由于未履行其在本协议项下的任何义务而产生的一切索赔、债务、费用和损失的责任，对其它非违约方赔偿并使其它非违约方免受损害。

5.本条所述的赔偿责任在本协议终止或届满后继续有效。 6

7 8 76根据情况具体写。 根据情况具体写。

8根据情况具体写。

第十三条 期满和终止

1. 期满

本协议应于甲方收到以上出资证明书之日期满，除非各方一致书面延期。

2. 终止

本协议可在以上第十三条第1款所述的期满日期前通过下列任何一种方式随时终止：

(1)经各方一致书面同意；

(2)如由于以上第十二条第1款所述的违约不能纠正，或能被纠正但未根据以上第十二条第2款纠正而使得本协议无法履行，任何履约方提出终止。

3. 终止程序和效力

(1)如果任何履约方按以上第十二条第3款（2）的规定提出终止本出资协议，应立即书面通知其他各方。本协议应在上述书面通知后的第【】日被视为终止。

（2）终止本协议不应解除任何一方截至终止之日已产生但未履行的义务，或解除违约一方（或多方）应向履约一方（或多方）承担违约损失的责任。履约方放弃追究某一违约方一次或多次违约的权利，不得剥夺该履约方由于该违约方此后任何其它违约而行使其终止本协议的权利。

第十四条 争议的解决

各方应按照合营合同的规定解决一切与本协议有关的任何争议、争端或索赔。

第十五条 其他

1．适用法律

本协议的成立、效力、解释及执行应适用已公布的、现行的中国法律和法规。

2． 文字

本协议以中、英文写成。两种文本同等有效。上述两种文本如有不符，则以中文本为准。

3． 协议的完整性

本协议连同附件，构成各方就本协议中拟进行的交易达成的全部协议，并取代各方先前的所有讨论、洽淡、协议和谅解。

4． 转让

未经其它方事先一致书面同意，任何一方均不得将本协议的全部或任何部分转让。

5． 修订

本协议的修订必须采用中、英文书面形式由各方签署，方可生效。

6． 通知

本协议规定的各方之间的任何通知或书面通讯，均应以中文和英文写成（各方另行商定者除外），并应按照合营合同规定交付。合营公司成立后，应以书面形式将其通讯地址通知合营双方。

7． 附件

本协议的各附件为本协议的组成部分。若本协议的任何附件的规定与本协议的规定有任何歧异，则以后者的规定为准。

各方正式授权的代表于本协议首页所述日期签订本出资协议。

（签字盖章页）

甲方（盖章） 乙方（盖章）

单位地址： 单位地址： 法定代表人（负责人）： 法定代表人（负责人）： 签约代表： 签约代表： 联系电话： 联系电话： 开户银行： 开户银行： 账 号: 账 号： 邮政编码： 邮政编码：

合营公司（盖章）

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