合同编号：

出资协议书

甲方（出资人）：

乙方（出资人）：

签订时间： 年 月 日

签订地点：

甲方（出资人）：

法定代表人： 住 所 地： 电 话： 传 真： 电子信箱：

通讯地址： 邮政编码： 开户银行： 账 号：

开户银行地址:

乙方（出资人）：

法定代表人： 住 所 地：

电 话： 传 真： 电子信箱： 通讯地址：

邮政编码： 开户银行： 账 号： 开户银行地址:

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的相

关规定，经平等协商，在真实、充分地表达意愿的基础上，订立本合

同，并由双方共同恪守。

1. 出资设立的有限责任公司名称

甲乙双方出资设立的有限责任公司名称暂定为 有限

责任公司（以下简称公司），本协议签订后三日内，甲乙双方即到公

司登记机关办理公司名称预先核准登记。公司名称以公司登记机关核

准登记的名称为准。

2. 公司的经营范围

公司的经营范围为 。

3. 公司住所

公司住所拟设在 ，公司住

所以公司登记机关核准登记的住所为准。

4. 公司出资人的基本情况

公司，企业法人营业执照号法定代表人： ，公司住所： 。

公司，企业法人营业执照号法定代表人： ，公司住所： 。

（提示：出资人为自然人的，应写明该自然人的姓名、性别、年

龄、民族、住所和身份证号）

5. 公司的注册资本和出资人的出资额和出资方式

5.1 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出

资额，双方约定公司的注册资本为人民币 元（大写： 圆整）。

5.2 甲乙双方的出资额和出资方式：

5.2.1 甲方的出资额为人民币元（大写：圆整），其中以货币方式出资人民币 元（大写： 圆整），以实物实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 元（大写： 圆整）。甲方出资占公司注册资本的 %。

5.2.2 乙方的出资额为人民币元（大写：圆整），其中以货币方式出资 元（大写： 圆整），以实物实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 元（大写： 圆整）。乙方出资占公司注册资本的 %。

甲乙双方中任何一方以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，应征得对方的书面同意。甲乙双方的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

5.3 公司股东的权利义务、股权转让、利润分配和亏损承担等事项，由公司章程作出规定，公司章程未作规定的，适用《中华人民共和国公司法》的规定。

6. 出资期限和验资

6.1 甲乙双方应在公司名称预先核准登记完毕之日起银行开设验资账户。

6.2 出资人以货币出资的，应当在验资账户开设之日起将货币出资足额存入验资账户。

6.3出资人以非货币财产出资的，应当委托双方共同认可的资产

评估机构核实财产并评估作价。对作为出资的非货币财产，应当依法办理相应的财产权的转移手续。

6.4甲乙双方应当在本合同签订之日起手续。

7. 违约责任

7.1 甲乙双方中任何一方不按本协议约定足额缴纳其认缴的出资，应当向已按期足额缴纳出资一方支付违约金人民币 元，若违约金未能弥补守约方损失的，违约方还应承担守约方的全部经济损失（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等）。

7.2甲乙双方中任何一方不按本协议约定的期限缴纳其认缴的出资，逾期超过30日的，已按期足额缴纳出资一方有权单方解除本协议，收回其已缴纳的出资，由违约方独自承担甲乙双方因设立公司所产生的全部费用。

7.3公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定金额的，应当由交付该出资的一方补足其差额；公司出资不实导致设立时的其他股东由此承担连带责任的，出资不实的股东应对其他股东因此所遭受的损失承担赔偿责任。

8. 公司的设立登记手续办理

甲乙双方同意指定 （身份证号： ）为代理人，负责办理双方出资的委托验资工作，以及向公司登记机关申请设立登记事项。甲乙双方应保证其所提交办理公司设立登记的文件、证件真实、有效和合法。

9. 通知及送达

9.1 双方在履行本协议过程中发出的全部通知，均须采取书面形

式，送达地址为双方在本合同上填写的地址。

9.2甲方为履行本合同的指定联系人为：为： ；乙方为履行本合同的指定联系人为： ，联系电话为： 。

9.3任何一方的地址或联系人发生变更时，须在变更前书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。

10. 争议的解决

双方因履行本协议而发生的争议，应协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

11. 合同生效及其他

11.1 本合同一式份，甲方持乙方持份，具有同等法律效力。

11.2 本合同自甲乙双方签字盖章之日生效。

11.3 本合同未尽事宜由双方协商解决或签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，补充协议与本合同不一致的以补充协议为准。

11.4 本合同附件是合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

11.5 其他约定事项：。

（签字页无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人：（签字）

委托代理人：（签字）

乙方（盖章）：

法定代表人：（签字）

委托代理人：（签字）

第 7 页 共 7 页年 月年 月 日 日

第二篇：科研技术出资协议合同范本

（以下简称甲方）与 （以下简称乙方）根据《合同》的基本原则就合营公司生产 的专利技术，经友好协商，达成以下协议：

第一章、技术的内容和范围：

1-1 乙方同意甲方以制造 的专利技作为其股份投入合营公司，甲方提供之技术必须达到《合同》

第四章规定的生产经营目的、规模。该技术包括产品技术、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准，人员培训。

1-2 甲方保证将本协议1-1规定之技术全部转让给合营公司，并保证提供之技术是甲方同类技术最先进的，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求，该设备的选择能够符合合营公司的经营目的和生产规模.

1-3 合营公司有权使用甲方提供的 专利和商标,在任何国家、地区销售合营公司的产品，不另需支付费用。

第二章、价格：

2-1 专利技术指乙方拥有独占专利权的专利技术，包括制造 产品所需要的设计、制造的专利技术。乙方同意甲方以专利技术作价 万美元，占合营公司注册资本的 %。如在《合同》规定的合营期限内专利有效期截止，乙方同意以现汇补足其应缴出资额。

2-2 上述专利技术等作价出资部分不包括购买制造产品的设备及运输、仓储、税金等技术作价投资以外的内容。

第三章、技术投入和投入的条件

3-1 乙方同意从甲方取得，甲方同意向乙方转让《合同》产品的设计、制造专利技术。

3-2 乙方承认甲方在国设计和制造《合同》产品，以及使用、销售和出口这些产品的权利，为不可转让的权利。

3-3 甲方有义务向乙方提供《合同》产品的专利技术。专利技术清单详见本协议附件1。

3-4 如果乙方需要，甲方有义务以最优惠的价格向乙方提供协议产品的零配件或材料等。届时甲、乙双方另协商签定合同。

第四章、技术的改进

4-1 甲方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的（如设计标准、材料、工艺装备及其它生产条件等），甲方有义务协助乙方修改技术资料并提交给合营公司，不另收费用。

4-2 在技术转让的有效期内，甲方和乙方在协议规定的范围内的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方使用。

4-3 改进和发展的技术，所有权属于改进、发展的一方，对方不得去申请专利或转让给第三方。

4-4 合营公司对技术的改进归甲、乙双方共有，任何单方面不得单独使用；合营公司改进技术由合营公司申请专利。

第五章、考核和验收

5-1 甲方保证所交付的技术资料、图纸清晰完整、正确，能满足合营公司的设计、安装、运行和维修的要求，达到《合同》规定的经营目的和生产规模。

5-2 为了验证甲方技术资料的正确性、可靠性，由甲、乙双方技术人员一起在甲方共同进行产品考核验收。考核验收细则见附件2。

5-3 经考核，《合同》产品符合技术资料规定的技术参数，即通过验收。甲、乙双方签署产品考核验收合格证书一式四份，甲、乙双方各执两份。

第六章、保密与侵权

6-1 甲方保证拥有本协议规定提供的 专利技术合法所有权，并有权向合营公司转让；如果发生第三者指控侵权，甲方应负责与第三者交涉，并承担由此产生的一切法律和经济责任。

6-2 乙方同意对甲方提供的技术予以保密，如果上述技术内容的一部分或全部被第三方公布，而且合营公司获得了已公布的证据，则合营公司不再承担保密义务，并认为该技术已经失效，甲方也应以现汇如数补足注册资本之差额。保密的期限不能超过合营期限。

第七章、安装、调试和人员培训

7-1 乙方有义务接受、安排甲方技术人员和管理人员赴合营工厂进行设备安装调试、技术和管理培训。

7-2 乙方有权派遣人员赴甲方受训，使乙方人员掌握上述专有技术和专利技术。乙方人员在乙方实习培训的有关费用乙甲方负责，有关协议另行签订。

第八章、保证和索赔

8-1 甲方所提供的技术资料是甲方实际使用的最新技术资料，并向乙方及时提供任何改进和发展的技术资料。

8-2 甲方所提供的技术资料是完整的、正确的和清晰的，并及时交付。

8-3 如果甲方所提供的技术资料不符合8.2条的规定时，甲方在收到乙方书面通知后在正常情况下的三十天内，免费将所缺的技术资料寄给甲方。

8-4 如考核《合同》产品的技术性能达不到规定的技术参数，甲、乙双方应协力共同研究，分析原因，采取措施，消除缺陷。若属甲方责任，其发生的费用由甲方负担；属乙方责任，其发生的费用由乙方负担，经多次考核不合格后，乙方有权终止本协议，甲方应按《合同》的出资要求以现汇形式补充其应缴资本金。

8-5 对于合营公司共同研制的新产品不在本协议验收、考核、保证和索赔之列。

8-6 因专利和商标引起纠纷，应由甲方出面交涉并负责承担因此产生的一切责任、费用，补偿合营公司的经济损失。

第九章、仲裁

9-1 按双方《合同》的十九章的有关条款执行。

第十章、协议生效及其他

10-1双方应由各自授权的代表签定本协议及其附件，并经审批部门批准，自批准之日起生效。 10-2本协议附件1至附件2为本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等效力。

10-3对本协议任何条款变更、修改或增减，需经双方协商同意后，授权代表签署书面文件，经审批部门批准后生效，作为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。

第十一章、通知

11-1 所有与《合同》及本协议有关的通知和通讯应使用以下地址：

甲方：

地址：

电话：

传真：

乙方：

地址：

电话：

传真：

11-2 若地址变更，变更方应以挂号信通知对方；若未给对方变更通知，则对方以前的地址，将被视为是正确的地址。

11-3 所有与《合同》及本协议有关的通知、通讯、技术资料、图纸、备忘录等应以文书写。 甲方代表签字：

乙方代表签字：

二0 0 年 月