股 东 协 议 书

甲方： 身份证号：

乙方： 身份证号：

股东双方合作宗旨：坦诚相待、携手共进、互赢互利、互相信任、一致对待、一致对外、利益共享、风险共担。

第一章 总则

第一条 为了适应建立现代分公司企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。

第二条 公司名称为：济宁嘉宁和商贸有限公司 。本公司是企业非法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条 公司住所地为：济宁市任城区石桥镇秦庄村 。

第二章 宗旨以及经营范围

第四条 公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向全省市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第五条 公司经营范围：按照总公司资质证书所有资质进行经营济宁市管辖范围内农产品业务。

第三章 注册资本、股东出资方式以及比例

第六条 公司性质为：非独立法人，成都分公司。

第七条 各方一致商定出资比例以及出资方式为：

甲方 50%，出资方式为人民币贰拾伍万元；

乙方 50%，出资方式为人民币贰拾伍万元；

第四章 股东的权利和义务

第八条 全体股东在本协议签字后，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第九条 股东享有如下权利：

（一） 参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二） 了解公司经营状况和财务状况；

（三） 选举和被选举为董事会成员；

（四） 按照出资比例分取红利；

（五） 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；

（六） 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；

（七） 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（八） 其他法律法规规定享有的权利。

第十条 股东承担下列义务：

（一） 遵守公司章程、遵纪守法；

（二） 按期交纳所认缴的出资；

（三） 依其认缴的出资额承担公司债务；

（四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

（五） 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

（六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；

（七） 保守公司秘密；

（八） 《公司法》规定的其他义务。

第五章 股东会

第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十） 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程。

第十二条 股东会的首次会议由甲方召集和主持。

第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。

对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。

第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议

定期会议按本协议规定按时召开。

临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开 日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。

股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。 如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

第十五条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。

第六章 总经理

第十六条 公司设总经理一人，由甲方担任（一年一换，股东决议）。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：

（一） 组织实施董事会决议

（二） 主持公司的经营活动和管理工作

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案

（四） 组织实施公司年度经营计划和投资方案

（五） 拟定公司各项管理制度

（六） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员

（七） 总经理列席董事会会议

（八） 决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支）

（九） 董事会授予的其他职权。

第七章 股东转让出资以及股权转让

第十七条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

第十八条 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。

第十九条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续二个月不向股东分配利润，而公司该二个月连续盈利且符合分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第八章 公司增资以及增加股东

第二十二条 公司允许按照《公司法》规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。

第二十三条 增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第九章 财务核算及利润分配

第二十四条 公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。

第二十五条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。

第二十六条 利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。

第二十七条 公司成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

第二十八条 利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。

第二十九条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年 月 日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。

第三十条 财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

（一） 资产负债表

（二） 损益表

（三） 财务状况变动表

（四） 现金流量表

（五） 财务状况说明书

（六） 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；

（七） 亏损原因说明书。

第十章 劳动用工制度

第三十一条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第十一章 解散和清算

第三十二条 股东协议有效期为：与公司共存，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一） 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时

（二） 股东会议决定解散

（三） 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散

（四） 公司被依法宣告破产

（五） 公司被依法吊销营业执照

（六） 由于不可抗力的原因，企业组建后连续2年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。

（七） 其他法定事由。

第三十四条 公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第四十一条 清算组在清算期间行使《公司法》规定的各项职权，并按《公司法》规定的程序进行。

第十二章 争议解决

第三十五条 股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成，任何一方可向人民法院提起诉讼。

第三十六条 因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全 履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。 第十三章 其他事项

第三十七条 本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。

第三十八条 本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。

第三十九条 按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。

第四十条 经甲乙双方共同商议订立下列款项

A、在以下情况下依次扣除所犯错误股东的股权及股份10%一次，犯错3次该股东证明自愿无偿退出所持股权及股份：

1、私吞、瞒报、谎报、未上缴所有收入金额大小；

2、私吞、瞒报、谎报、未上缴所有中标项目的管理费金额大小；

3、私下勾结客户谎报、谎提中间费等；

4、每月账目不明细；

5、与公司人员勾结私自报名，设立办事处（所收入的全部金额归另一方所有）；

以上款项不管金额大小，坚决执行此款项。

B、公司不再增加股东。

第四十一条 本协议一式肆份，各股东贰份，如增加股东，根据实际需要增加。 注：身份证复印件、分公司营业执照复印件、总公司营业执照复印件、资质证书复印件附后。

甲 方： 乙 方：

身份证：

住 址：

身份证： 住 址：

江西省抚州市金巢建筑工程有限公司

成都分公司

股 东 协 议 书

甲 方： 杨 勇

乙 方： 郑 敏

目 录

第一章 总则 ............................................. 1

第二章 宗旨以及经营范围 .................................. 1

第三章 注册资本、股东出资方式以及比例 .................... 1

第四章 股东的权利和义务 .................................. 1

第五章 股东会 ........................................... 2

第六章 总经理 ........................................... 3

第七章 股东转让出资以及股权转让 .......................... 4

第八章 公司增资以及增加股东 .............................. 4

第九章 财务核算及利润分配 ................................ 4

第十章 劳动用工制度 ...................................... 5

第十一章 解散和清算 ...................................... 5

第十二章 争议解决 ........................................ 6

第十三章 其他事项 ........................................ 6

第二篇：天天乐有限责任公司第一次股东会决议

天天乐有限责任公司

第一次股东会决议

一、时 间：二○○ 年 月 日

二、地 点：本公司会议室

三、主持人：B

四、参加人：B、C

五、内 容：

1、审议并通过《天天乐有限责任公司章程》十章四十二条；

2、选举B为公司执行董事、法定代表人，任期三年；

3、选举C为公司监事，任期三年；

4、聘任B为公司经理，任期三年；

5、以上人员均不属于国家法定法规规定的八种人。

全体股东签章：

1

天天乐有限责任公司

执行董事、法定代表人任命书

经二○○ 年 月 日公司股东会商议决定，选举B为公司执行董事、法定代表人，任期三年。

全体股东签章：

二○○ 年 月 2 日

天天乐有限责任公司

监 事 任 命 书

经二○○ 年 月 日公司股东会商议决定，选举C为公司监事，任期三年。

全体股东签章：

二○○年 月 3 日

天天乐有限责任公司

经 理 聘 任 书

经二○○ 年 月 日公司股东会商议决定，聘任B为公司经理，任期三年。

全体股东签章：

二○○天天乐有限责任公司 股东出资协议书 年 月 4 日

经本公司全体出资人研究，一致达成以下协议：

一、公司出资人以其出资额对公司承担责任，公司以其共同资产对其债务承担责任。

二、公司出资人依照公司《章程》享有一定的权利，并承担一定的义务。风险共担、利益分配按出资比例实行红利分成，每个出资人都有责任、义务共同促进公司发展。

三、股东出资的货币，期限在200×年×月×日前如数到位，货币存在公司专用帐户上，待新公司营业执照签发起十日内将投入资金转入公司正式帐户上。

四、按照《公司法》第二十五条，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，不按照规定缴纳所认缴出资的股东，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

五、本公司注册资本为 ×××万元，全体股东保证不得在本公司营业期间抽回其出资。

六、以上情况属实，如有不实引起的纠纷，概由本公司出资人承担一切法律责任及民事赔偿责任。

二○○ 年 月 日

5

委 托 书

XX省天天乐X管理局：

我们拟组建天天乐有限责任公司，经全体股东商议决定，委托B全权办理工商登记事宜。

全体股东签章：

二○○ 年 月 日

天天乐有限责任公司

章 程

第一章 总 则

6

第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，投集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献，按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：天天乐有限责任公司 (以下简称公司)

第三条 公司住所：XX市XX区天天乐X号

第四条 公司由两个自然人共同出资设立。股东以其出资额为限为公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任,公司享有股东投资组成的全部法人财产，依法享有民事权利，承担民事责任,具有企业法人资格。

第五条 经营范围：销售：服装、饰品（不含金银制品）、箱包、鞋帽。（其他无须许可或审批的合法项目）。

第六条 公司执照签发之日，为本公司成立之日。

公司经营期限为长期。

第二章 注册资本 、 出资额

第七条 公司注册资本为壹佰万元人民币。

注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资额。

第八条 股东名称、出资方式、出资额、出资比例。

第九条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书，出资证明书为股东已缴纳出资持有本公司股份的书面证明，出资证明一式两份，股东出资证明书遗失应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。

第三章 股东的权利、义务和转让出资条件

第十条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的义务。

第十一条 股东的权利

一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、股东有权选举和被选举为本公司的执行董事、监事；

四、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；

五、优先购买其他股东转让的出资；

六、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

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第十二条 股东义务：

一、一次性足额缴纳所认缴的出资额；

二、依其所认缴的出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。 第十三条 转让出资的条件：

一、 股东之间可以互相转让其全部出资或者部份出资，但股东人数必须保持二人。

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

三、 经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或名称、住所及受让的出资额记入股东名册，并向公司登记注册机关备案。

第四章 股东会

第十四条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。

一、股东会分定期会议和临时会议，股东会每年定期召开。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

二、股东会行使以下职权：

1. 决定公司经营方针和投资计划；

2. 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；聘任和解聘公司经理，决定有关经理报酬事项；

3. 审议批准执行董事的报告；

4. 审议批准监事的报告；

5. 审议批准公司年度预、决算方案和利润方案、弥补亏损方案；

6. 对公司增加或减少注册资本，股东向股东以外转让出资作出决议；

7. 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司等事项作出决议；

8. 对发行公司债券作出决议；

9. 修改公司章程。

三、对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、设立分公司作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

四、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。并报公司注册登记机关备案。

第五章 执行董事、经理、监事

第十五条 本公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东会选举产生，每届任期三年， 8

届满可连选连任。

第十六条 执行董事为本公司的法定代表人。执行董事由三分之二以上表决权的股东选举产生。

第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案;

四、制订公司的年度财务预决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

五、制订公司增加或者减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散及设立分公司等方案；

六、决定公司内部管理机构的设置；

七、制定公司的基本管理制度。

第十八条 公司经理由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

三、拟定公司内部管理机构设置的方案；

四、拟定公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

七、聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席股东会议。 第十九条 本公司不设监事会，只设监事一名。由股东会选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。

监事行使下列职权：

一、检查公司财务；

二、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督；

三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求他们予以纠正；

四、提议召开临时股东会；

五、列席股东会会议。

第二十条 执行董事、监事、公司经理应遵守公司章程及《公司法》的有关规定。

第六章 财务、会计

第二十一条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十二条 公司在每会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表：

9

（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理部门报送财务会计报表，公司在每一年度终了后一个月内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。

第二十三条 公司分配每年税时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十时，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定以公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

第二十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。股东会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润应退还公司。

第二十五条 法定公积金用于下列各项用途：

一、弥补亏损：

二、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公益金用于本公司职工的集体福利。

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产不得以任何人名义开立帐户存储。

第七章 合并、分立和变更注册资本

第二十六条 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议；按公司法的要求签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单，并于10日内通知债权人或30日内公告三次，依法办理有关手续。

第二十七条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告。公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第二十八条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第八章 破产、解散、终止和清算

第二十九条 公司因依法宣告破产，营业期限满、股东会议解散、合并、分立解散，被依法责令关闭等原因注销的，应依法成立清算组织，对公司财

产进行清理，办理注销手续。

第三十条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

10

一、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

二、股东会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散的。

第三十二条 公司依照前条第一项、第二项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有资人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组成员，进行清算。

第三十三条 公司违反法律、行政法规依法责令关闭的，应当解散，由主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第三十四条 清算组在清算期间行使以下职权：

一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

二、通知或者公告债权人；

三、处理与清算有的公司未了结的业务；

四、清缴所欠税款；

五、清理债权、债务；

六、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十五条 清算组应当自成立之日通知债权人，并于六十日在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债务的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确定。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

第三十七条 因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事条移交人民法院。

第九章 工 会

第三十八条 公司按照国家有关法律，依照《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。

第三十九条 本公司的劳动用工制度实行聘用制，并遵照《劳动法》的有关规定执行。 11

第十章 附 则

第四十条 本章程的解释权属公司股东会。

第四十一条 本章程由全体股东签字盖章认可生效。报登记机关备案。

第四十二条 经提议公司可以修改章程，修改章程决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。

全体股东签章：

二○○年 月 12 日