投资条款清单
1、项目：仙葫游戏AR类游戏；
2、投资方：XX或其关联方 （以下简称“投资方”）；
3、本次投资：投资方对仙葫游戏AR类游戏的投资；
4、原股东：本次投资前公司的所有股东；
5、估值：本次投资前公司基本估值为一千万元人民币（视投资方后续尽职调查而相应调整）；
6、投资金额和方式：投资方将通过增资的方式以现金四百五十万元人民币对项目进行投资，认购项目30%资本，投资额多于注册资本的部分计入公司资本公积。投资完成后，投资方将持有项目30%的股权；
7、投资后公司股权构成：原股东持40%，期权池30%，投资方持30%。其中核心创业者需承诺继续为公司服务五年以上，中途退出将扣减相应比例入期权池。
8、项目治理条款： 在按照投资方案的规定完成投资后，项目管理委员会由3人组成，其中投资方至少在委员会拥有1个席位；
9、保护条款：以下事项须经委员会讨论通过且须有投资方的赞同票方能通过：
（1）导致项目债务超过一百万元的事由； 超过五十万元的一次性资本支出；
（2）项目购并、重组、控股权变化，和出售项目大部分或全部资产；
（3）项目组成员工资、福利的实施计划；
（4）新的成员项目股权分红计划；
（5）项目给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；
（6）项目给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易。
10、共售权：本轮次投资完成后，项目原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权；
11、限售权：在本次投资后的三年内，除非投资方同意，项目管理层不得转让（包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）给任何第三方（包括采取出售股份再采取委托代持等隐瞒方式）；
12、防稀释条款：投资方有权按股权比例参与项目未来所有增资或新股的发行。若公司进行任何增资或新股发行，则投资方有权按股权比例参与该等发行。如果非经投资方书面同意，原则上未来项目股权融资的价格不得低于本次投资价格，即未来融资的项目投资前估值不得低于本轮投资后公司的投资后估值三百万人民币。
13、声明和保证条款：原股东和项目方应在投资的最终的正式法律文件中作出以下声明、保证与承诺：
（1）项目方已经无保留地向投资方提供了有关本协议项下的有关资料和信息并保证所提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏和隐瞒。包括：尽职调查提供的有关资料与信息；本次项目方资产负债表、损益表；项目方尚未履行完毕合同中的相关权益；
（2）项目方除本次项目登记备案的股东之外，其他任何人均不拥有本次项目的股权。
（3）其他根据具体项目情况需要做出的承诺。
15、雇员协议：项目方的关键人员应与公司签署形式和内容令投资方认可的雇佣协议。雇佣协议应包含保密条款和竞业限制条款。
16、知情权：项目应接受投资方随时的调查，并保证提供以下材料，以保证投资方的知情权：
（1）每月结束后20天内获得未经审计的月度财务报表；
（2）每季度结束后20天内获得未经审计的季度财务报表；
（3）在上一会计年度结束后45天内获得经审计的年度财务报表或审计报告；
18、保密条款：原股东和项目都应对本投资条款清单中各条款以及投资方及其关联方的身份保密。如果项目或原股东需要向包括媒体在内的第三方披露与本投资条款清单所述交易有关的任何信息，则必须事先征得投资方书面同意。
19、适用法律和生效：适用中国法律，由签署地人民法院管辖。本条款清单视为投资方向公司及原股东发出的要约，以上投资条款除了排他条款和保密条款自本条款清单签署之日起生效外，其他都是非约束性的意思表示。。
20、本条款清单一式两份，由各方签署或盖章，项目方和投资方各持一份。各方签字盖章确认如下：
年 月 日
第二篇：投资条款备忘录
【】差别化纤维科技有限公司——主要投资条款备忘录
【】有限公司
与
【】创业投资管理有限公司
主要投资条款备忘录
二0一0年十二月二十三日
主要投资条款备忘录
主要投资条款备忘录
【】创业投资管理有限公司(以下简称“【】”)和／或其关联机构(合称“主
要投资者”)及其共同投资者(与主要投资者一起，合称“投资者”)计划投资
【】有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司(下称“公司”)。本主要投资条款备忘录(下称“备忘录”)概括了公司拟向投资者私募出售股份的主要条款及条件。除“预计完成时间”及“保密”条款具有约束力之外，本备忘录项下其他任何条款对于任何一方均不构成具有法律约束力的义务。本备忘录所述交易的进行须受限于投资者完成令其满意的商务、财务、法律和技术尽职调查以及投资协议及其它相关交易文件的正式签署。
1
投资主要条款及条件备忘录
2
投资主要条款及条件备忘录
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投资主要条款及条件备忘录
4
投资主要条款及条件备忘录
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投资主要条款及条件备忘录
[签署页]
本备忘录由各方授权代表于文首载明的日期签署，以昭信守。
【】差别化纤维科技有限公司 (盖章)
授权代表姓名：
【】创业投资管理有限公司 (盖章)
授权代表姓名：
签署页