股权转让协议书
转让方: (以下称“甲方”) 受让方: (以下称“乙方”) 鉴于:1、 有限公司(下称 公司)系合法注册成立,注册资本为 万元人民币,其中,甲方占有 %股份。
2、截止20xx年 月 日, 公司的所有资产包括但不限于固定资产、流动资金、债权债务、无形资产等,以现金方式结算,并比照甲方持有的股份,甲方同意股份折价为 万元人民币。
为此,甲方作为 公司的股东,经 公司全体股东一致同意,并由其他股东放弃优先购买权的情况下,甲方有意转让所持有的 % 公司股份,乙方有意受让该 %的股份。根据国家相关法律、法规之规定,经甲、乙双方协商一致,就股权转让与合同担保履行事宜达成如下协议:
第一条:股权状况及协议受让价格
1、股权状况:
1)、根据 公司现有资产与负债资产及注册资本金等合计总股权价
格为 万元人民币。
2)、甲方转让股权比例为 %,折价为 万元人民币(大写: 万元人民币),由乙方予以受让。
乙方受让股权后,有权根据自身发展需要变更为乙方公司的股东,并在正式办理股权转让过户手续时甲方应当无条件予以协助办理股权转让工商变更登记、资产及资料交接、协助项目手续办理等全部手续及处理相关事宜,甲方明确对此并无异议。
第二条:相互的声明、承诺与保证
1、甲方保证,其已缴清对 公司的全部出资,至签订本协议之日止,其所持有的 公司股权及公司资产未被设定任何其他担保、查封或其他权利限制。
2、甲方保证,至签订本协议之日止,除甲方披露的债务之外, 公司
无任何其他对外债务(包括或有债务)/义务,未决诉讼/仲裁,对外担保及预收的款项。
3、甲方保证, 公司是一家根据中国法律成立且有效存续的有限责任
公司,至签订本协议之日止, 公司无任何违法行为,未拖欠或隐瞒任何应缴纳的政府费用及税金。
4、甲方保证,无条件配合办理各项股权变更登记手续过程中所需的资料、
材料以及证件等。
5、甲方保证,在签订本协议之日起,不再对 公司履行股东权利,不
干预、不决定 公司事务。
6、乙方保证,其已经具备充分的资格并拥有足够的资金和能力以本协议书
约定的转让价格和方式受让甲方持有的目标公司的股权,且乙方具有独立行使民事行为的资格和承担相应民事责任的能力,可以合法有效地受让股权。
第三条:授权及决议通过
甲乙双方一致确认,在签署本股权转让协议书之前,甲方应获得包括 公
司股东会决议、决议通过及其他所需的全部授权及决议通过。(附件:目标公司股东会决议)。
第四条:转让价款的支付方式、期限及付款条件
1、根据 公司资本的情况,甲乙双方确认,甲方股权转让款为 万
元人民币(大写: 万元人民币)。
2、股权转让款的具体付款进度如下:(若有不同,一定要写清楚各期应付数
额,付款时间)
1)、在签署本协议之日起 个工作日内,由乙方支付第一期股权转让款 万元人民币(大写: 万元人民币)。该款付至甲指定银行帐户或以现金方式交接。(若指定银行帐户,该银行帐户的具体信息为: 银行,帐号: ,户名: )
2)、甲方在协助乙方及 公司办理工商变更登记手续后,乙方直接付
剩余款至甲指定银行帐户或以现金方式交接。
第五条:公司债务承担
甲方股权转让后, 公司的负债,由工商变更后的 公司承担。
第六条:违约及其责任
1、于本协议书签订之日起 个工作日内,乙方即支付第一期股权转让款给甲方,逾期付款,本协议自动解除。
2、乙方支付第 期股权转让款之日起 个工作日内,甲方无条件协助办理股东工商变更登记手续。否则,本协议自动解除。
3、乙方未在规定的时间支付股权转让款的,应支付应付未付款每日千分之 违约金。
4、本协议书签订后、未解除前,甲方不得再就股权转让事宜与任何第三方进行谈判及签署任何书面文件,双方应尽最大诚信义务促成股权转让完成。任何一方违背本协议书约定导致不能完成股权转让的,除继续履行或返还义务外,仍应承担上述约定的违约条款。
第七条:保密条款
1、双方对于因签订和履行本协议书而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密,但是,按本条第2款规定可以披露的除外。
1)、本协议书的各项条款;
2)、有关本协议书的谈判;
3)、双方的商业秘密。
2、仅在下列情况下,双方才可以披露本条第1款所述信息。
1)、法律的要求或任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
2)、向该方的专业顾问披露。
3)、本协议书终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第八条:争议解决
双方因履行本协议所发生的任何争议,由双方友好协商解决,若友好协商不能解决的,可向有管辖权的人民法院裁决。
第九条:文本效力
本协议书未尽事宜,由双方协商签署补充协议书,补充协议书与本协议书具有同等法律效力。为便于办理工商手续,双方在办理股权工商变更登记时将签署并提交工商部门格式/简式的股权转让协议,按照公司注册资金折算记载股权转
让款。双方确认,本协议书代表双方真实意思,提交工商变更的协议与本协议书内容不一致的,概以本协议书为准。
第十条:协议生效
本协议书自甲乙双方签字盖章后生效,本协议书壹式 份,甲乙双方各执 份。
甲方:
日期:
乙方:
日期:
附件目录:
附件1:甲方《身份证》、乙方《身份证》
附件2:公司《营业执照》、《股东会决议》
有限公司
股东会决议
时间:20xx年 月 日 会议地点:在公司办公室召开
会议主持人: 会议性质:临时召开
到会人员: , 位股东拥有公
司 %股东表决权,会议已于召开前十五日以电话方式通知。 会议表决内容:经到会股东协商,同意下列事项:
1、同意将公司股东 变更为 。
2、公司股东 在公司中拥有 %股权,现将其拥有的 %股权,以 万元人民币价格转让给 。
3、原公司在变更前的债权债务由公司原股东承担,变更后的债权债务由变更后的公司承继。
4、原公司各股东放弃本次内部股东的股份转让优先权。
股东签字:
有限公司
二O一一年日
第二篇:个人股权转让协议书
个人股权转让协议书
转让方:
受让方:
____________________________________ 公司(以下简称合营公司),于______年____月_____日成立,由甲方与________________合资经营,注册资金为_____币 _________万元,投资总额_______币_________万元,实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过,并征得他方股东的同意,现甲乙双方协商,就转让股权一事,达成协议如下:
一、股权转让的价格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股权,根据原合营公司合同书规定,甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。
1、本协议生效后,乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。
2、股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计,乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后,若发现属转让前,审计报告表以外的合营公司的债务,由乙方按股权比例代为承担,但应由甲方负责偿还。股权转让生效后,乙方取得股东地位,并按股份比例享有其股东权利和承担义务。
3、股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计,甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益,甲方应分担的债权债务,应在其股权款中扣除。本协议生效后,尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务,均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担,然后由乙方向甲方追偿)。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失,违约金不能补偿的部分,还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决(任选一款)
凡因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决如协商不成:
1、向_______人民法院起诉;
2、提请仲裁委员会仲裁;
六、有关费用负担
在转让过程中,发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等),由方承担。
七、生效条件
本协议经甲乙双方签订,经______________公证处公证后,报政府主管部门批准后生效,双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议一式____份,甲乙双方各执____份,合营公司、公证处各执一份,其余报有关部门。
转让方:
受让方:
年 月 日订于
股权转让协议
转让方: (以下简称甲方)
受让方: (以下简称乙方)
经公司董事会通过,并征得他方股东的同意,现甲乙双方协商,就转让股权一事,达成协议如下:
一、股权转让的价格、期限及方式
1、甲方占有 公司____%的股权。现甲方将其占 公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、任选一条:
1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、甲方已将所拥有的占 公司____%的股权于_____年___月___日向________作质押,
现甲方已征得质权人的书面同意,同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权,否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。
1、本协议生效后,乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。
2、股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计,乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后,若发现属转让前,审计报告表以外的合营公司的债务,由乙方按股权比例代为承担,但应由甲方负责偿还。股权转让生效后,乙方取得股东地位,并按股份比例享有其股东权利和承担义务。
3、股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计,甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益,甲方应分担的债权债务,应在其股权款中扣除。本协议生效后,尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务,均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担,然后由乙方向甲方追偿)。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失,违约金不能补偿的部分,还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决(任选一款)
凡因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决如协商不成: 1、向_______人民法院起诉;
2、提请仲裁委员会仲裁;
六、有关费用负担
在转让过程中,发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等),由方承担。
七、生效条件
本协议经甲乙双方签订,经______________公证处公证后,报政府主管部门批准后生效,双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议一式____份,甲乙双方各执____份,合营公司、公证处各执一份,其余报有关部门。
转让方:
受让方:
年 月 日订于
公司股权转让协议书:
转让方:______公司(以下简称甲方)
地址:______________
法定代表人: ______ 职务:________
委托代理人:__________ 职务:________
受让方:______________公司(以下简称乙方)
地址:__________
法定代表人:_________ 职务:________
委托代理人: ________ 职务:________
甲方按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定,就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务,且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定,经友好协商,本着平等互利、诚实信用的原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。
公司于 x 年 x 月 x 日在 ____ 设立,由甲方与 _______ 合资经营,注册资金为 ___ 币 _____ 万元。其中,甲方占 x %股权。甲方愿意将其占 x 公司 x %的股权转让给乙方,乙方愿意受让该部分股权,参加该公司的经营管理。甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议,作出同意的决议。甲方的董事会和股东会已就股权优先认购权进行审议,一致同意放弃优先权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,经协商一致,就转让股权事宜,达成如下协议:
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:
1、甲方占有合营公司 xx %的股权,根据 x公司合同书和章程规定,甲方应出资 x 币 x 万元,实际出资 x 币 x 万元。现甲方将其占合营公司 x %的股权以 x 币 xx 万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起 x 天内按前款规定的币种和金额将股
权转让款以银行转帐方式分 x 次(或一次)支付给甲方。乙方付清转让款后即具有 xx 公司 xx 的股权。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担:
1、本协议书生效后,乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润,分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时,未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务,致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。
3、本合同签订之前xx 公司债务承担的方式和比例:
四、违约责任:
1、本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 x 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失,乙方支付的违约金金额低于实 际损失的,乙方必须另行予以赔偿损失。
3、如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,或者不依约及时办理移交工作,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 x 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。
4、甲方承诺对自己作为公司股东或职员期间接触、知悉的有关 x 公司任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务,不得以任何方式泄露或提供给第三人,更不得用于自营业务。
五、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致,可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的,双方应另签订变更或解除协议书,经xx 公证处公证(合营企业为外商投资企业的,须报请审批机关批准)。
六、有关费用的负担:
在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等相关费用)全部由 x 方承担。
七、变更登记手续的办理
股权转让变更登记手续由 x 方负责办理,并承担相关费用, x 方负有协助义务。在 x 天之内办理完毕。
甲方应当自本合同签订之日 x 日内,将其所拥有的 x 公司的技术、业务、财务、物资等物品和资料交付乙方。
八、争议解决方式:
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,按照下列方式解决(任选一项,且只能选择一项,在选定的一项前的方框内打“√”):申请 仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。
九、生效条件:
本协议书经甲乙双方签字、盖章并经 x 公证处公证后(合营企业为外商投资企业的,报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后 x 日依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
十、本协议书一式 份,甲乙双方各执一份, x 公司、x 公证处各执一份,其余报有关部门存档或者审批。以上合同内容经各方当事人审阅无误后,特签字、盖章确认其生效。
转让方:
受让方:
x 年 x 月 x 日
个人股权转让协议书
转让方(甲方):
受让方(乙方):
甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的 ___________ 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资遵守:
1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________ 有限公司的 %的股权,受让方同意接受。
2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件;
3、转让价格及支付方式、支付期限;
4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;
5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极 协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担;
6、受让方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更 登记手续;
7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的,新股东按持 股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;
8、股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;
9、违约责任:如因乙方不按期、依约支付股权对价,导致股权转让不能实现或迟延变更的,则 __________,如因甲方不配合办理变更登记手续,导致无法使新股东享受股东权益,则 ___________________ 。
10、本协议变更或解除:_____________________________.
11、争议的解决:___________________________________
12、本协议正本一式四份,股权转让双方各执一份,公司存档一份,报工商局备案登记一份。
13、本协议自双方签字之日起生效。
14、其他事宜由双方另行协商解决。
转让方:
受让方:
年 月 日
?
年 月 日
泛海文化传媒有限公司股权转让协议书
转让方:(以下简称甲方)
家庭住址:
身份证号码:
受让方:(以下简称乙方)
家庭住址:
身份证号码:
委托代理人:曹延利
签订时间:20xx年 2月11日
签订地点:山东省潍坊市
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的有关规定以及 20xx年2月11日召开的泛海文化传媒有限公司股东会会议决议,甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上,就股权转让事宜达成如下协议:
一、转让股权的份额及其价格
甲方在泛海文化传媒有限公司拥有40%的股权。
甲方自愿将上述股权全部无偿转让给受让方。
二、甲方保证
1、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
2、甲方应向乙方如实告知并协助解决转让日到期前公司的债权,甲方负责清收的债权具体包括:
3、甲方对外不再声称泛海文化传媒有限公司的经理。
4、为了保证乙方的合法权益,保证人_____自愿为甲方提供担保,承担连带保证责任。
三、乙方根据公司章程所享有的权利和承担的义务
1、本协议书生效后,乙方按受让股权的比例分享公司的利润,分担相应的风险及亏损。
2、甲方确认该协议签订时,公司的债权债务已经明确告知乙方。
3、如因甲方在签订本协议书时,未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务,致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。
四、转让股权交割期限及方式
双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。甲方配合乙方办理变更登记手续。
五、违约责任
1、本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、甲方应当帮助乙方清收上述欠款,否则应赔偿乙方的损失。
3、如由于乙方的原因,致使甲方遭受损失的,乙方应当赔偿甲方因此造成的损失。
六、争议解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,由潍坊市奎文区人民法院管辖。
七、生效条件
本协议书经甲乙双方签字、盖章生效。
八、附则
本协议书共两页,一式五份,甲乙双方各执一份,保证人一份,泛海文化传媒有限公司一份,报工商部门备案一份。
甲方签字: 乙方签字:
保证人签字 : 代理人签字: