有限责任公司章程

时间:2024.3.15

有限责任公司章程(根据本律师规范运作方案修订)

第一章 总 则 第一条:为了共同发展我国 的事业,生产出世界一流的产品,为国家现代化建设服务,依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条》,经股东大会一致通过决定制定本公司章程。 第二条:公司名称: 第三条:公司经营范围为: 地址 第四条:公司的经营期限 年。从 起计算。 第五条:股东的出资不得抽回,并以其出资额为限对公司承担有限责任;?公司对股东出资所形成的全部资产享有所有权,并依法独立地承担民事责任,享有民事权利。 第二章 注册资本、出资额 第六条:公司的注册资本 万元人民币。 第七条:本公司股东: 技术股: 折合入股 万元,技术股所涉及到的所有人员,须对该技术负责,必须保证该技术的真实、成熟和实用,并在一年内具有新颖性。若因该技术和经其认可的设备等原因造成生产不出 产品或生产的 产品达不到某技术报告书各项技术指标、质量指标和经济指标时,其技术入股无效,并均应连带赔偿其他股东的经济损失。技术入股后以及以后在此基础上形成的新技术,归全体股东按出资比例共有。在公司解散时,实际掌握技术者的股东所持有的技术应折价,作为分配得到的资产,如何折价,由全体股东协商,协商不成可按原无形资产的比例计算。但该技术能为公司其他技术人员知晓,并能操作的除外。 股东应在注册资本验资之前缴清各自的货币出资;以技术入股的,须将全部技术资料和将要获得的专利证书交由公司保存,并依法办理转让手续;以实物方式出资的,尚未办理过户手续的,?须在六个月内办理过户手续,?并报公司登记机关备案。 第八条:公司注册后,向股东签发出资证明书。?出资证明书为股东已缴纳出资,持有本公司股份的书面证明。?公司应建立股东名册,载明出资情况。 第三章 股东的权利和义务 第九条:股东享有如下权利: (一)选派代表参加股东大会,按其股份行使表决权; (二)有权获取、查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告; (三)按照出资比例分取红利; (四)公司新增资本时,可以优先认缴出资; (五)其他股东转让出资,可以优先购买,但技术股不得转让; (六)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; 第十条:股东承担如下义务: (一)遵守公司章程; (二)按时缴足各自认缴的出资额,?并以出资额为限对公司承担责任; (三)公司登记注册后,不得抽回出资。 (四)技术股所涉及到的人员,必须在本公司服务,不得为自己或他人开办的同类企业服务。非经董事长同意,也不得接受技术咨询和服务,否则,股东大会有权讨论决定取消其技术股份。 第四章 股东转让出资的条件 第十一条:股东之间可以互相转让其部分出资,但技术股除外。 第十二条:股东向股东以外的人转让其出资时,?必须经全体股东过半数同意;?不同意转让的股东应当购买该笔转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十三条:股东依法转让其出资后,?由公司将受让人姓名或名称、地址及受让的出资额记入股东名册,?并向公司登记注册机关备案。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权?、议事规则 第十四条:公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ? (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或减少注册资本作出决议; (九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程。 (十二)决定聘用秘书、核数师及待遇。 (十三)否决董事会的错误决议。讨论解决董事会分歧意见。 (十四)其它应由股东大会决定的重大事项。 第十五条:股东大会的议事方式和表决程序。 ? (一)股东大会的首次会议由出资最多

的股东召集和主持。 (二)股东大会会议由股东按照出资比例行使表决权。 (三)股东大会会议,分为定期会议和临时会议。本公司股东大会会议定为每一年召开一次。?有代表四分之一以上表决权的股东,或者有三分一以上董事或监事的提议,可以召开临时会议。召开股东大会议,?应于会期的十五日以前将开会的议题、时间、地址通知全体股东。 (四)股东大会会议,在首次会议后,均由董事长召集、主持。董事长因特殊原因或未在合理时间内不主持如集股东大会时,由监事会负责人主持;董事长和监事会负责人均未在合理时间内主持召集股东大会,由股东大会推举的代表主持股东大会。 (五)股东大会议应对所议事项作出决议。一般决议应由代表二分之一以上表决权的股东同意通过;对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 (六)股东大会应当由股东大会决定聘用的秘书作成会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名。会议记录作为公司重要档案材料长期保存于律师楼,并抄报股东、董事、监事、核数师。 (七)股东大会选举董事、监事时,可将自己有效选举票全部或部份投向候选人的一人或几个人,以保证中小股东代表进入管理机构。 第十六条:本公司董事会,由三名董事组成,由股东大会选举产生。其中设董事长、副董事长各一人,由董事会选举产生。 董事每届任期三年,任期届满可以连选连任。在他们任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 董事履行职务时,应本着对公司负责的精神,独立地行使自己的职权。董事会表决时,实行一人一票,所作出的决议应由参加会议的过半数的董事同意。 第十七条:董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或解聘公司总经理。根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和高级技术人员,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度。 第十八条:董事会议由董事长召集、主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由其指定的副董事长或其他董事召集主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会,应于会期十日以前通知全体董事。 董事长没有正当理由不召集、主持股东会,由监事负责人召集、主持。监事负责人也没有正当理由不履行此责任时,由过半数表决权的股东推荐股东大会主持人,并请公证机关对股东大会进行公证,费用由公司承担。 第十九条:董事长是公司法定代表人。应行使下列职权:( 一)召集、主持公司董事会议、股东大会议; (二)检查、督促公司有关部门和人员对股东大会、董事会决定的贯彻落实,并向董事会或股东大会报告; (三)代表公司签署文件; (四)推荐公司总经理人选,提交董事会聘任。 第二十条:董事会应由股东大会决定聘用的秘书作好会议记录,?出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录作为公司重要档案材料长期保存于律师楼。 第二十一条:公司设总经理,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)拟订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和高级技术人员; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (八)公司董事会授予的其他职权; (九)列席董事会议。 第二十二条:本公司不设监事会,只设监事一名,由股东大会选举产生。本公司的董事、总经理、财务负责人,不得兼职监事。 监事任期每届为三年。任期届满,连选可连任。 股东大会可决定监事兼任核数师。 第二十三条:监事行使下列职权: (一)各种财务报表均应抄送监事会; (二)每季或半年检查一次财务收

支情况,必要时可要求财务人员、保管人员协助清产核资;如还有疑问,可要求董事会作出解释,并可根据实际情况决定聘请注册会计师审计财务,费用由公司承担; ( 三)对董事、总经理以及高级管理人员执行职务时违反法律、法规和本章程以及其它损害公司利益的行为进行监督,要求他们予以纠正,并提出处理方案提交股东大会决定; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会议。 第二十四条:秘书由股东大会决定聘用和解聘,秘书应对股东大会负责,严格保守公司商业秘密。因其过失造成损失应承担连带责任。 秘书职责: (一)参与筹建、合并、兼并、破产等公司运作过程中的法律事务; (二)拟定规范公司的股东大会、董事会的议事规则和企业的规章制度; (三)记录股东大会、董事会会议内容,并按本章程规定抄报有关人员。 (四)保管文件、会议记录和一切经济合同等重要档案,检查决议、合同执行情况,并向股东、董事、总经理、监事、核数师报送情况; (五)调解股东纠纷,并督促调解方案的执行。 第二十五条:核数师由股东大会决定聘用和解聘。核数师对股东大会负责,严格保守公司商业秘密。因其过失造成损失应承担连带责任。 核数师职责: (一)核定公司帐目,发现财务问题,确保帐帐相符,帐物相符,并每月向股东、董事、总经理、监事、秘书报送准确、真实的财务报表,接受财务咨询。 (二)协助秘书调解股东纠纷。 第二十六条:禁止公司与股东的企业实行一套人马两块牌子经营。董事会、监事、总经理不得在自己或他人的同类企业中担任经营职务。 第二十七条:公司法定代表人、董事、监事、总经理以及其他经营人员执行职务时违反法律、法规或公司章程的规定,?给公司造成损害的,个人要承担赔偿责任。 第六章 财务、会计 第二十八条:公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百公之五至十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,?在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,公司按照股东的出资比例分配。 第二十九条:担任财务的人员,必须提供一定的财产担保或提供有保证能力的保证人,并应做到账目清楚、账账相符、账物相符。公司在每一会计年度终了时,制定财务会计报告(包括:资产负债表;损益表;财务状况变动表;财务情况说明书;利润分配表),向财政、税务、工商局等管理部门报送,同时,送交各股东,接受监督。 第三十条:本公司实行董事长和总经理签字报销制度,总经理在主持日常经营过程中,对日常费用开支 万元以下/月和货款 万元以下/月的有预支权,但事后须经董事长追认。凡未按此程序执行的,股东有权要求责任人承担非法报销的金额。 第七章 用工制度、工会 第三十一条:公司用工制度。按法律、法规和国务院劳动部门的有关规定执行。 公司对职工实行合同制,用人要签订合同,并按劳动部门规定参加社会保险统筹。 公司对各级负责管理人员,实行聘任制,按照本章程规定进行聘任、解聘。 第三十二条:公司职工根据《中华人民共和国工会法》和有关法律、法规组建工会,支持行政领导依法行使管理权力,组织职工参加民主管理,维护职工合法权益。 第三十三条:工会独立开展活动,公司予以支持。公司研究决定职工利益问题,应事先听取工会或职工代表的意见。 第八章 合并、分立 第三十四条:公司合并、分立,由公司股东大会作出决议,按公司法要求签订协议,清算资产,编制资产负债表及财产清单。通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次,依法向工商行政管理部门办理登记,并向社会公告。 第九章 解散、终止和清算 第三十五条:公司因依法宣告破产;营业期限届满;股东大会决议解散、合并、分立;被依法责令关闭等原因终止,应依法成立清算组织,对公司的资产(含债权?、债务)进行清理。 第三十六条:清算结束后,在三十天内向原公司登

记机关办理注销手续,缴回营业执照,同时,向社会公告。 第十章 违反本章程的责任 争议的解决程序 第三十七条 股东违反本章程,应承担以下违约责任: 1、逾期交纳投资款,按日千分之一计算违约金; 2、公司法定代表人、董事、监事、总经理以及其他经营人员自己或与他人又投资经营本公司同类或近似业务的,应承担违约金 万元。经教育仍不改正的,可取消股东资格,没收投资款,并应承担违约金 万元。 3、公司法定代表人、董事、监事、总经理以及其他经营人员因个人原因造成公司经济损失,首次按损失额的50%赔偿,第二次全额赔偿,第三次及以上的,按损失额的1.5倍赔偿。 4、公司法定代表人、董事、监事、总经理以及其他经营人员泄露公司商业秘密、技术秘密,承担违约金 万元。 5、财务人员及相关人员不配合监事、核数师的工作,自从收到监事、核数师书面催告后按日 元承担违约金。支持财务人员不履行配合义务的董事及相关责任人也应按此标准承担违约金。 6、公司法定代表人、董事、监事、总经理以及其他经营人员利用职务之便侵占公司的资产,或挪用公司的资产三个月未归还的,首先用其投资清偿,并按违约金额的30%承担违约金。 7、股东的个人债务不能影响公司的财产,否则,以其投资清偿其个债务。如恶意将个人债务转嫁到公司,按违约金额的 %承担违约金。 上述之违约金是建立在对违约损失正确预测之结果。合同成立后,任何一方均不以任何理由主张违约金过高而向法院主张减少违约金,但可以以损失超过本条之约定而主张增加赔偿金。 本章程所指的损失包括守约方的投资本金、利息损失、可得利润损失、主张赔偿权利的律师费、调查费、差旅费以及其它杂费损失。利息损失,按日万分之二计算,可得利润损失按违约前12个月的平均利润计算,但不低于年利润率的30%,律师费按争议总额5%计算,差旅费按每天 元/人(不含交通费)计算,其它费用按正式票据所记载的金额计算。依据上列规定所获得的违约金和赔偿金,作为公司的营业外收入。 第三十八条 争议的解决方式 凡因本章程引起的或与本章程有关的任何争议,首先应由股东大会解决,其次应由秘书或纠纷方共同认可的非股东调解。不到万不得已,不能通过诉讼解决。 有关人员违反本章程或给本公司造成损失时,公司应当及时处理,包括诉讼或刑事控告。如公司未在合理时间内处理,股东可以自己名义起诉公司或直接责任人。 本章程纠纷由 人民法院受理裁决。 第十一章 附 则 第三十九条:本章程的解释权属于公司股东大会。本章程如有未尽事宜,须经按本章程召开股东大会修订、补充完善。。 第四十条:本公司章程,非经三分之二以上有表决权的股东同意不得修改。 第四十一条:公司章程经股东大会议通过,报登记主管机关核准后生效。 第四十二条 股东的经常居住地或户口所地发生变更,应及时通知公司。 第四十三条 为履行本章程之通知行为按以下方式处理:对于能及时履行,按本章程记明的电话通知对方;不能及时履行的,按本章程记明的户口所在地以特快专递方法通知;推定特快专递发出的第五日为正式通知日。股东收到书面通知后十日内未提出异议,视为默认或放弃抗辩权。股东收到召开股东大会书面通知而不到会的,视为放弃表决权或同意开会通知书所载明的大会预案。 第四十四条 股东的身份证复印件和经常居住地居委员的《居住证明》是本章程的附件。

全体股东签字(盖章): ?? 二OO 年 月 日

律师点评: 1、本章程由四川同兴达律师事务赵军律师根据《公司法》、国际公司制度贯例,以国家工商局的有限公司的章程范本、并结合股东纠纷而编写的。它将赵律师的《公司规范运作方案》全部结合在本

章程之中了。 2、本章程主要适用于股东数在三人以上,有技术入股、经营期限较长的情况。 3、详细界定了技术入股的条件、技术股人的责任、以后新技术的归属、解散时技术资产的处理等。 4、本章程专门规定了股东大会选举董事和监事时实行累计投票制,较好地克服了按股份和协商选举的弊端,有利于中、小股东代表进入管理机构。 5、管理机构方面,还专设了秘书、核数师(可与监事合并设立)。 6、本章程专门规定了股东大会召集程序,防止董事长故意不召集股东大会的情况, 7、本章程强化了监事的职责以及实现监事职责的条件、途径等。 8、为保证资金安全,专门规定财务人员须一定的财产担保或保证人,并详细规定对财务的有效监督办法。 9、本章程特别设立了秘书和解决纠纷的途径,股东之间以及与公司之间的诉讼问题,尽可能减少诉讼。 10、本章程特别增加了违反本章程的责任,并明确了损失的计算方法。在诉讼中,违约金或损失计算是最难缠的事,违约方往往会以违约金过分高于损失为由要求法院减少违约金,而法院对谁负责举证的做法却又不同,往往会叫原告提供有关损失的证据,而有些损失,如可得利润损失、利息损失又很难收集,因此,确有必要在合同中对违约方的权利作必要的限制,并对违约和损失作出更明确的约定,以防止诉讼中的被动。律师费要打给对方,也须在合同中特别约定。 11、在财务报销方面实行两支笔审核报销制度,并详细规定预支额度等容易发生纠纷的问题 12、本章程特别充实了通知的方法,这是防止股东故意不会的情况。


第二篇:法人独资有限责任公司章程


法人独资有限(责任)公司章程(样本)

长春 有限(责任)公司章程

为了规范公司的组织和行为,保护公司、出资人和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济发展,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由 出资设立法人独资有限责任公司(以下简称“公司”),特制定本章程。

第一章 总 则

第一条 本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立,是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。

第二条 公司从事经营活动,遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

第三条 公司依法制定章程,章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条 公司向其他企业投资,除法律另有规定以外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 公司保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,为职工参加社会保险,加强安全保护和安全生产,并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训,提高职工素质。

第六条 公司保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,为职工参加社会保险,加强安全保护和安全生产,并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训,提高职工素质。

第二章 公司名称和住所

第七条 公司名称:

第八条 公司住所: ,公司以自己的主要办事机构所在地为住所。

第三章 公司经营范围

第九条 公司经营范围:

第十条 公司的经营范围由公司章程规定,并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。

第十一条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本

第十二条 公司注册资本:人民币 万元。

公司注册资本为在工商行政管理机关登记的出资人缴纳的出资额,且货币出资额不得低于注册资本的30%,出资

人必须在公司设立前一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

出资人如不能证明公司财产独立于自己的财产的,则应对公司债务承担连带责任。

第五章 出资人的名称、住所、证件号码

第十三条 出资人名称为 ,住所为 营业执照号为 。

第六章 出资人的出资方式、出资额、出资时间及义务 第十四条 出资人的出资方式为货币出资。

第十五条 出资人的出资额、出资时间如下:

出资人以货币出资 万元,于 年 月 日前缴足。

第十六条 出资人以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移手续。

第十七条 出资人不按法律和本章程规定缴纳出资的,除应当足额缴纳外,还应当承担相应的法律责任。出资人缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十八条 公司随时将出资人的名称及出资额向工商行政管理机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的,不对抗第三人。 第十九条 出资人承担以下义务:

1、遵守法律、行政法规和公司章程;

2、依法足额缴纳出资额;

3、以其缴纳的出资额对公司承担责任;

4、公司设立后不得抽逃出资。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十条 出资人依法行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、指派和更换董事、监事,决定其报酬事项;

3、批准执行董事会的报告;

4、批准监事会的报告;

5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、决定公司增加或者减少注册资本;

8、决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式;

9、修改公司章程。

第二十一条 出资人对第二十条所列事项作出的决定,必须采取书面形式,并由出资人的法定代表人签名、出资人加盖公章后置备于公司。

第二十二条 公司设执行董事(或董事长)1人, (董 事 人),由出资人指派。董事每届任期3年,任期届满可连任。

第二十三条 执行董事(董事会)对出资人负责,行使

下列职权:

1、执行出资人决议、向出资人报告工作;

2、决定公司的经营计划和投资方案;

3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司增加或者减少注册资本方案;

6、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

7、决定公司内部管理机构的设置;

8、决定聘任或者解聘公司总经理(以下简称经理)及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

9、制定公司的基本管理制度。

第二十四条 公司设经理1名。根据经理的提名,可设副经理。经理和副经理均由执行董事(或董事会)聘任或者解聘。

第二十五条 公司经理对出资人和执行董事(或董事会)负责,行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟定公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7、决定聘任或者解聘除应由执行董事(或董事会)决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、出资人和执行董事(或董事会)授予的其他职权。 第二十六条 公司设监事 人(或监事会),包括出资人代表和职工代表。出资人代表由出资人指派;职工代表依法由公司职工代表大会选举或者由职工协商推举。

第二十七条 监事每届任期3年,任期届满可连任。董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第二十八条 监事(或监事会)行使下列职权:

1、检查公司财务;

2、对执行董事(或董事会)、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议;

3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正;

4、向出资人提出提案;

5、依照《公司法》的有关规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼。

第二十九条 监事(或监事会主席)列席执行董事(或董事会)办公会议和经理办公会议,并有权对董事提出质询

或者建议。

第三十条 监事(或监事会)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。

第三十一条 监事会每年度至少召开1次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事行使职权所必需的费用,一律由公司承担。

监事会会议决议的表决,实行一人一票制。监事会会议的议事程序为:由有关监事提出议案,监事进行充分讨论,然后采取举手同意的方式进行表决。

第三十二条 监事会会议对所议事项的决定,应作成会议记录,出席会议的监事必须在会议记录上签名。

第八章 公司法定代表人

第三十三条 公司法定代表人为执行董事(或董事长),经出资人(或董事会)出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后,取得法定代表人资格。

第三十四条 有下列情形之一的不得担任法定代表人:

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,

并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的,必须解除其职务。

第三十五条 公司法定代表人不得有下列行为:

1、挪用公司资金;

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

3、违反公司章程的规定,未经 出资人同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

4、违反公司章程的规定或者未经 出资人同意,与本公司订立合同或者进行交易;

5、未经股东会同意,利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

6、接受他人与公司交易的佣金归为已有;

7、擅自披露公司秘密;

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。

第三十六条 法定代表人执行公司职务时,违反法律、行政法规和本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。但是出资人决定不予赔偿或者不予全部赔偿的除外。

第三十七条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定,损害出资人利益的,出资人有权要求其给予答复;法定代表人不予答复或者出资人对其答复不予接受的,出资人有权依法向人民法院提起诉讼。

第三十八条 本章程对法定代表人任职资格和履行义务的规定,同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。

第九章 公司财务、会计及利润分配

第三十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并在每一会计年度终了时编制财务会计报告,依法经会计师事务所审计后,于第二年2月底之前送交出资人。

第四十条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本条规定提取法定公积金之前,必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经出资人决定,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润,全部归出资人所有。

第四十一条 出资人、执行董事在公司弥补亏损和提取法定公积金之前,违法分配利润的,必须将违法分配的利润退还公司。

第四十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%,并须在增加注册资本的验资证明中记载。

第四十三条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所,由公司法定代表人决定。

第十章 公司合并、分立和减资

第四十四条 公司依照《公司法》的规定,可以合并、分立、减少注册资本。

第四十五条 公司合并的,必须由合并各方签订协议;公司分立的,必须相应分割其财产。

公司合并、分立和减少注册资本的,必须编制资产负债表及财产清单,并自作出相应决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第四十六条 公司合并、分立、减少注册资本时,应当自公告之日起45日后,向工商行政管理机关申请相应的注册登记。

第四十七条 公司依法减资后,其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。

第十一章 公司解散和清算

第四十八条 公司的营业期限为 年,设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十九条 公司因下列原因而解散;

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2、出资人决定解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第五十条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的,可以通过合法的程序修改章程而使公司存续,但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。

第五十一条 公司非因合并或者分立需要而解散的,必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

逾期不成立清算组进行清算的,债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第五十二条 清算组在清算期间,依照《公司法》和本章程的规定,行使下列职权:

1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知、公告债权人;

3、处理与清算有关的公司末了结的业务;

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十三条 清算组自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

第五十四条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后,应制定清算方案,并视具体情况,报出资人或者人民法院确认。

第五十五条 在清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依法清偿前,出资人不得

动用。

第五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,必须依法向人民法院申请宣告破产。

第五十七条 公司清算结束后,由清算组制作清算报告,并视具体情况,报出资人或者人民法院确认。

清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记,并公告公司终止。

第十二章 需要规定的其他事项

第五十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改本章程,修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案,涉及登记事项变更的,同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

本章程的解释权属于出资人。

第五十九条 本章程所称的高级管理人员,是指公司非由执行董事兼任的经理、副经理和财务负责人以及能够对出资人、执行董事、监事产生影响的主管负责人。

第六十条 本章程置备于公司,并报工商行政管理机关登记备案。

出资人盖章:

年 月 日

更多相关推荐:
20xx年有限责任公司章程模板

东莞市有限公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律法规的规定设立xxxxxx有限公司以下简称公司特制定本章程第二条本章程中的各项条款与法律法规规章不符的以法律法规规章的规定为准第...

有限公司章程范本

有限公司章程范本公司章程范本使用说明一公司章程范本仅供参考当事人可根据公司具体情况进行修改但法律法规所规定的必要条款不得删减公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确二公司章程范本中黑体字为提示性或选择性...

有限责任公司章程 范本(标准版)

章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律法规的规定由共同出资设立以下简称公司特制定本章程第二条本章程中的各项条款与法律法规规章不符的以法律法规规章的规定为准第二章公司名称和住所第三条...

二人以上有限责任公司章程范本

二人以上有限责任公司登记常用文书范本注适用于设执行董事一次出资两个股东以上的有限公司请参照此范本制定章程后重新打印横线红色注解文字请不要打印蓝色文字按照公司实际情况选择打印为了规范公司的组织和行为保护公司股东的...

深圳市有限责任公司公司章程范本

公司章程范本使用说明一公司章程范本仅供参考当事人可根据公司具体情况进行修改但法律法规所规定的必要条款不得删减公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确二公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款当事人选择时...

20xx最新有限责任公司章程范本

XXXX有限公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律法规的规定设立XXXX有限公司以下简称公司特制定本章程第二条本章程中的各项条款与法律法规规章不符的以法律法规规章的规定为准第二...

20xx最新有限责任公司章程范本

XXXX有限公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律法规的规定设立XXXX有限公司以下简称公司特制定本章程第二条本章程中的各项条款与法律法规规章不符的以法律法规规章的规定为准第二...

有限责任公司章程(范本)

吉林金玉世缘珠宝有限公司吉林金玉世缘珠宝有限责任公司章程二00年月日吉林金玉世缘珠宝有限公司吉林金玉世缘珠宝有限责任公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法和国家有关法律行政法规制定本章程第二条公司在工...

有限责任公司章程范本

有限责任公司章程第一章总则第一条为保障公司股东的合法权益保证公司正常的业务活动开展依据中华人民共和国公司法及国家相关法律行政法规行政规章的规定制定本章程第二条公司在辽源市工商行政管理局登记注册登记注册名称为吉林...

有限责任公司章程-范本

沈阳XX有限责任公司章程执行董事参考名称沈阳赛迪斯机电设备有限责任公司ShenyangSatisfy沈阳成力机电设备有限责任公司沈阳合力机电设备有限责任公司沈阳众力机电设备有限责任公司沈阳易力机电设备有限责任公...

多人有限责任公司章程(参考范本)

参考范本有限公司章程第一章总则第一条本章程根据中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律行政法规规章规定制定第二条本章程条款与法律行政法规规章不符的以法律行政法规规章的规定为准第三条本章程经全体股东讨论通过在...

有限责任公司章程示范文本中国有限责任公司章程示范文本

有限责任公司章程示范文本中国有限责任公司章程示范文本第1章总则1第2章法人治理结构基本框架2第3章经营宗旨和范围2第4章股东3第5章股东会4第6章股东会议事规则7第7章董事9第8章董事会11第9章董事会议事规则...

有限责任公司公司章程范本(51篇)