深圳市XXX有限公司

股权无偿划拨协议书

划出方名称： （以下简称为“甲方”）

地址：

电话： 法定代表人：

注册号： 职务：

划入方名称： （以下简称为“乙方”）

地址：

电话：

身份证号： 职务：

深圳市XXX有限公司（以下简称为“XXX”）于19xx年x月x日在xx市设立，由xxx与xxx合资经营，法定代表人为xxx。XXX公司刚成立时，注册资金人民币为xx万元。后经增资扩股，目前注册资金为人民币xx万元。目前，xx实际投资人民币xx万元，持有XXX公司x%的股权份额，xxx实际投资人民币xx万元，持有XXX公司x%的股权份额。今甲方愿意将其持有的XXX公司xx%股权无偿划拨给乙方，XXX公司其他股东对上述甲、乙方之间的股权划拨事宜无异议。

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就划转股权事宜，达成如下协议：

第一条 划转标的及其基准

一、甲方占有XXX公司xx%的股权，根据原XXX公司章程规定，甲方应出资xx币xx万元，实际出资xx币xx万元。现甲方将其占XXX公司x%的股权无偿转划给乙方，其中x%股权视乙方贡献情况作为奖励激励，无对价。

二、乙方同意接受甲方持有XXX公司 %的股权。

三、划转基准日：双方同意以 年 月 日为本次股权划转的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

第二条 甲已双方保证

XXX公司在本次股权划转以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。

一、甲方保证

（一）甲方股东会已经通过决议同意划出本协议项下的x%的股权。

（二）甲方保证所划转给乙方的股权是甲方在XXX公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所划转的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（三）随股权划转乙方依法享有知情权、收益权、参与决策权、表决权等权利和应承担的义务。

二、乙方保证

（一）乙方已经通过决议同意接受本协议项下的股权。

（二）乙方承诺对甲方提供的任何有关甲方的商业秘密、财务资料等承担保密义务。

（三）乙方承认XXX公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

一、本协议书生效后，乙方按接受股权的比例享有XXX公司的利润，分担相应的风险及亏损。

二、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关XXX公司在股权划转前所负债务，致使乙方在成为XXX公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

三、甲方不对乙方的股权承担保值增值责任，除非甲方的原因，乙方不得就持有的股权的盈亏，要求甲方承担补偿或赔偿责任。

第四条 股权行权

一、甲方履约与责任

（一）甲方应在本协议签署之日起x个工作日内，办理完毕所有与本次股权划转有关的法律手续。

（二）本协议签署有效后，甲方将按每年x%的比例，逐年递增划转给乙方，x年完成所涉股权的x%转划。

（二）乙方在XXX公司任职，劳动合同约满x后，能够合法拥有本次股权划转涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。

（三）甲方减少注册资本时，乙方所持股份按相应比例减少；增加资本时，乙方不具有优先认购权，其所持股份不随之增加，乙方如欲购买新增资本应取得甲方同意，并支付相应对价。

（四）甲方违约，乙方有权解除本协议，收回划转款及利息，并向甲方收取人民币x万元违约金。

二、乙方履约与责任

（一）在乙方劳动合同约满x年内，乙方不得对所持股权进行转让、赠与、继承等任何处分行为，不得以所持股份为自己或为他人设定抵押、质押等担保。

（二）乙方利用所持股份以甲方名义从事违法行为而使甲方承担法律责任的，甲方可无偿收回所转划股份，乙方除需赔偿甲方经济损失外还需返还其持有股份期间所获红利并向甲方支付股本总额x%的罚金。

（三）乙方在职期间无偿占有该股份，在乙方劳动合同约满x年内离职或被辞退时，由甲方决定无偿收回乙方所持有。乙方劳动合同约满x年或退休后，继续由乙方持有。乙方能够拥有本次转划的全部股权，乙方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，须另行签订《委托持股协议》作书面通报经股东大会同意。

（四）乙方持有该股份期间，如有违返公司章程及规定、损害甲方利益之行为，甲方有权决定无偿收回所转划的股份，并不给乙方任何补偿。给甲方及其他股东造成损失的，乙方承担损失赔偿责任；违反法律的，乙方独立承担相应的法律责任。

第五条 变更与解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

一、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本协议无法履行。

二、一方当事人丧失实际履约能力或劳动能力。

三、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

四、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 费用承担

在本次股权划转过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由xx承担。

第七条 争议解决

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第八条 协议生效及其他

一、本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章之日起生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

二、本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。

三、本协议正本一式x份，甲乙双方各执壹份，XXX公司留存壹份，其余报政府有关部门备案，具有同等法律效力。

四、本协议于 年 月 日在 市签订。

甲方：（签章） 乙方：（签章）

代表人： 代表人：

年 月 日 年 月 日

第二篇：股权转让合同模板

股权转让合同

甲方（转让方）：

身份证号：

通信地址：

电 话：

传 真：

电子邮箱：

乙方（转让方）：

身份证号：

通信地址：

电 话：

传 真：

电子邮箱：

丙方（受让方）：

身份证号：

通信地址：

电 话：

传 真：

电子邮箱：

鉴于：

1、 公司 （以下称“目标公司”）是一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有 限责任公司，注册号为 。营业期限为自 年 月 日起永续经营，注册资本与实收资本均 为人民币 万元，主要从事 业务。

2、甲方、乙方、丙方均系具有完全民事权利能力及民事行为能力人，能够独立承担民事责任。甲方与乙

方为目标公司股东，在目标公司增资前，甲方合法持有目标公司 %的股权，乙方合法持有目标公

司 %的股权。

3、丙方担任 （有限合伙）的普通合伙人，其所在合伙企业拟对目标公司进行增资。

4、甲方、乙方欲将其持有的增资后的目标公司部分股权转让给丙方，使丙方成为目标公司股东，丙方同

意受让甲方、乙方持有的目标公司股权。

基于此，甲、乙、丙三方就甲方、乙方分别向丙方转让股权相关事宜，经友好协商，达成一致意见，特

订立本合同，以资各方信守。

第一条 目标公司增资

丙方所在 （有限合伙）拟向目标公司进行增资。

1、目标公司增资完成前，股本结构如下图所示：

序号 股东 出资金额（元） 股权比例（%） 备注

1

2

合计 100.00%

2、目标公司增资完成后，股本结构如下图所示：

序号 股东 出资金额（元） 股权比例（%） 备注

1

2

3 （有限合伙）

合计 100.00%

第二条 股权转让安排

鉴于丙方为目标公司提供咨询与资源帮助，甲方、乙方同意由丙方作为股东持有上述增资完成后目标公

司 %的股权；该等股权由甲方、乙方分别向丙方进行转让，具体如下：甲方将其持有的增资后目标公

司 % 的股权，乙方将其持有的增资后目标公司 %的股权分别以人民币 元和人民

币 元转让给丙方；甲方、乙方均同意放弃上述转让股权的优先购买权。股权转让后目标公司的股本

结构如下图所示：

序号 股东 出资金额（元） 股权比例（%） 备注

1

2

3 （有限合伙）

4

合计 100.00%

第三条 股权变更登记

1、甲方、乙方负责办理本次股权转让合同的公证手续，取得经公证的股权转让合同，并据此办理相应的

目标公司股东变更的工商变更登记手续、公司章程的变动备案手续等。丙方在必要时应给与协助。

2、本次股权转让过程中发生的公证和变更登记等所有相关费用均由甲方、乙方承担。

第四条 股权转让的税费

本次股权转让过程中发生的税费按照法律的规定由甲乙方、丙方各自承担。

上述丙方支付给甲方、乙方的股权转让总价款均为丙方已经向税务主管部门支付完毕相应税费，拿到完

税凭证之后的价款,即本合同第二条约定的股权转让价款均为丙方已经缴纳相应税费后应当向甲方、乙方

支付的价款。

第五条 过渡期安排

1、过渡期是指，自本合同生效之日起至本合同项下相关工商登记手续办理完毕之日止的期间。

2、为使本合同约定的股权转让事项尽快完成，甲、乙、丙三方应积极协作，尽快获得相关人员的同意及

相关机构的批准，并办理股权转让的有关手续。

3、甲方、乙方在过渡期间应妥善管理、经营目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳

定，最大限度地维护该公司的各项利益。

4、丙方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止甲方、乙方有损目标公司利益的行为。

第六条 目标公司管理安排

股权转让变更登记完毕之日起，各方同意仍然由甲方、乙方对目标公司进行具体经营管理，目标公司的

法定代表人、董事长、总经理、财务负责人不作变更，丙方对目标公司的经营管理有批评建议权。

第七条 目标公司或然负债

1、目标公司或然负债，是指由于上述目标公司资产负债表日期之前的原因（事件、情况、行为、协议、

合同等），在资产负债表日期之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于上述资产负债表之中，也

未经甲乙丙三方作账外负债确认的；或该等负债虽在上述资产负债表中列明，但负债的数额大于上述资

产负债表中列明的数额的，其大于的部分。

2、若目标公司遭受或然负债，则甲、乙方应按如下约定向丙方赔偿：

（1）甲方、乙方因目标公司遭受或然负债对丙方的赔偿责任的金额，按目标公司遭受的或然负债金额乘

本合同项下甲方、乙方转让的股权占目标公司全部股权的比例计得；

（2）在目标公司遭受或然负债的情况出现时，丙方应当促使目标公司书面通知甲方、乙方，如果甲方、

乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，丙方应促使目标公司给予必要的协助。无论甲方、乙方是否行

使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，甲方、乙方均应按本合同约定履行赔偿责任；

（3）甲方、乙方应于目标公司支付或然负债之日起 5 日内向丙方履行赔偿责任；

（4）甲方、乙方对目标公司遭受或然负债的保证赔偿期限为自上述目标公司资产负债表日期起 26 个月；

因目标公司偷、逃、漏税款、对外提供担保及不受诉讼时效限制的其他或然负债的保证赔偿期限为自上

述目标公司资产负债表日期起 10 年；

（5）甲方、乙方对丙方因目标公司遭受或然负债的赔偿金额不超过丙方在本合同项下应向其支付的股权

转让价款； （6）在丙方按照本合同相关约定完成合同价款的支付之前，目标公司发生或然负债的，丙方有权将甲方、

乙方的赔偿款从股权转让价款中予以扣收，但应书面通知甲方、乙方。

第八条 声明、保证和承诺

（一）三方共同声明、保证和承诺

1、各方签订本合同前，必须履行审批手续的各方已经根据其公司章程取得了股东会或董事会决议同意并

履行了必要的授权手续。

2、在洽谈和签订本合同以及对目标公司进行法律尽职调查过程中，各方向相对方提供的全部文件、报告

和信息无任何虚假、误导和遗漏。

3、各方不存在、也不会与任何其他方签订与本合同相冲突的足以使本合同完全不能履行或者部分不行履

行的任何协议或文件。

（二）甲方、乙方声明、保证和承诺

1、甲方、乙方是目标公司的合法股东，全权和合法拥有本合同项下该公司的股权，并具备相关的有效法

律文件。

2、甲方、乙方承诺未以本合同项下的转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。

3、甲方、乙方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等。

4、甲方、乙方承认丙方系以甲方、乙方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方、乙方签订本

合同。

5、以上声明、保证和承诺，在本合同生效后将持续、全面有效。

（三）丙方声明、保证和承诺

1、丙方将严格按照本合同及《投资协议》的约定协助其所在 有限合伙）对目标公司进行 增资。

2、为实现本合同目的而应履行的其他义务。

3、以上声明、保证和承诺，在本合同生效后将持续、全面有效。

第九条 保密条款 6 / 8

1、保密信息的范围涵盖与本合同项下的股权转让有关的、由本合同各方以书面、电子数据、实物及其他

方式向本合同他方披露或提供的各种信息。

2、除法律法规强制性要求或有权国家机关依法要求披露或提供的情形之外，未经披露方或提供方事先书

面同意，本合同任何一方不得将他方披露或提供的保密信息披露或提供给除其代理方或顾问方之外的任

何第三方或用于本合同之外的其他用途；未经本合同各方事先一致书面同意，本合同任何一方不得将本

合同或其内容披露或提供给除其代理方或顾问方之外的任何第三方或用于本合同之外的其他用途。

3、在保密信息及本合同内容成为公开信息之前，本保密条款持续有效。

第十条 违约责任

1、甲、乙、丙三方均应按照本合同的约定，全面及时履行本合同约定的义务及声明、保证和承诺责任。

2、丙方未按本合同约定的时间及方式支付股权转让价款的，每逾期一日，应按照逾期付款金额的 0.5‰

向甲方、乙方支付逾期付款违约金。

3、由于甲方、乙方的原因不能办理目标公司变更登记手续的，每逾期一日，甲方、乙方应按照丙方已经

支付的股权转让价款的 0.5‰向丙方支付违约金。

4、在本合同履行过程中，任何一方违反本合同约定的，均应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。任何一

方违约给对方造成的损失超过约定违约金，或因一方违约给对方造成其它损害的，守约方有权就超过违

约金部分或其它损害部分要求违约方赔偿。

第十一条 不可抗力

1、 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况, 其中包括地震、台风、水灾、火灾、战争

或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或任何政府行为等直接影响本合同

的履行的情况。

2、任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不被视为违约，但其应及时

采取一切合理、可行的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第十二条 附件

本合同的附件是本合同不可分割的组成部分。

附件一：甲方配偶同意转让股权的声明

附件二：乙方配偶同意转让股权的声明 附件三：目标公司现行有效的公司章程

附件四：目标公司股东会关于甲方、乙方转让股权的股东会决议

附件五：目标公司 年 月 日的资产负债表

第十三条 通知与送达

1、本合同项下的任何通知均应采用书面形式，可采用当面递交、传真、特快专递或挂号信件、电子邮件

等形式。各方通信地址、传真号码、电子邮箱参见本合同首页。本合同履行期间，如一方变更通信地址、

传真号码、电子邮箱，应事先书面通知合同相对方。未通知相对方的，原通信地址、传真号码、电子邮

箱继续有效，其后果由责任方自行承担。

2、本合同履行期间，如一方变更通信地址、传真号码、电子邮箱，应立即书面通知对方。未通知对方的，

原通信地址、传真号码、电子邮箱继续有效，其后果由责任方自行承担。

第十四条 法律适用与争议解决

1、本合同的签署、履行、终止、解除、变更、有效性、执行及争议解决，均适用中国法律。

2、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，合同各方应首先通过友好协商解决。如协商未果，各

方均可向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条 其他

1、本合同中的标题，仅为方便阅读而设，在解释本合同时对各方无约束力。

2、本合同自甲、乙、丙三方签署之日起生效。

3、本合同一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，一份用于工商登记，均具同等法律效力。

（以下无正文）

本页为《股权转让合同》的签署页，本页无正文。

甲方（签名）：

签署日期： 乙方（签名）： 签署日期： 丙方（签名）： 签署日期：