中国南方航空股份有限公司湖南分公司与史志凯劳动争议

纠纷一案

_______________________________________________________________________________________

（2009）长中民一终字第0415号

民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民事判决书

（2009）长中民一终字第0415号

上诉人（原审原告）中国南方航空股份有限公司湖南分公司，住所地长沙市开福区三一大道312号。

负责人平，该公司总经理。

委托代理人钟志鹏，湖南湘军律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）史志凯，男。

委托代理人谭文建，湖南醒龙律师事务所律师。

委托代理人袁慧，湖南醒龙律师事务所实习律师。

上诉人中国南方航空股份有限公司湖南分公司（以下简称南航湖南公司）因与被上诉人史志凯劳动争议纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（以下简称原审法院）（2008）开民一初字第440号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：史志凯于19xx年9月经南航湖南公司招录并由南航湖南公司送往北京航空航天大学学习。20xx年7月，史志凯毕业到南航湖南公司处工作。南航湖南公司(甲方)与史志凯(乙方)于20xx年8月16日签订了一份无固定期限的《劳动合同书》，合同约

定史志凯根据南航湖南公司的工作需要从事飞行驾驶工作。合同第二十一条约定“本合同经甲方和乙方双方协商一致，可以解除”。合同第二十五条约定“有下列情形之一者，乙方可以随时通知甲方解除劳动合同：l、在试用期内的；2、甲方以暴力、威胁或非法限制人身自由的手段强迫劳动的；3、甲方未按照劳动合同约定支付劳动报酬或者提供劳动条件的；4、经有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的；5、甲方不履行劳动合同或违反国家政策、法规，侵害乙方合法权益的”。合同第二十六条约定“乙方有下列情形之一，需解除劳动合同的，应提前30日以书面形式通知甲方，经协商一致后方可办理解除合同手续”。合同第二十九条约定“甲方违反本合同或者依据第二十三条与乙方解除本合同，或乙方依据第二十五条(第一款除外)和甲方解除合同的，甲方按有关规定给乙方经济补偿”。合同第三十条约定“乙方在职期间(含转岗)，由甲方出资对乙方进行职业技术培训的，乙方在甲方约定服务年限内要求解除本合同的，甲方可以按照双方有关协议向乙方收取培训费用(包括培训期间的工资和招接收费用)”。合同第三十一条规定“任何一方违反合同约定给对方造成损失的，应按规定向对方作出赔偿。”合同第三十二条规定“任何一方违反合同约定给对方造成经济损失的，由有过错一方承担法律责任并根据后果和法律责任大小，向对方支付赔偿金。”合同第三十五条规定“南航人劳[1996]46、47、48、49、50、5l、52、53、54、55、56号文件作为本合同的附件。”劳动合同签订后，双方依约履行。20xx年6月1日，史志凯向南航湖南公司人力资源部提交了一份辞职申请书，以“为了谋求新的机遇和事业发展空间”的理由决定辞去现有工作，同时，史志凯将空勤登机证、护照、港澳通行证、健康证等证件交给南航湖南公司。6月4日，史志凯将飞行执照交给南航湖南公司。6月5日，史志凯提交一份暂不参加飞行的申请。20xx年6月26日，南航湖南公司向史志凯复函，以双方签订的劳动合同尚未到期，史志凯无法定事由单方面提出辞职，将会给公司的生产运营带来不利的影响并将确定性地给公司造成损失等理由不同意原告史志

凯的辞职申请并希望史志凯能继续留任本公司。同日，南航湖南公司向该公司各单位发出一份《关于暂时安排史志凯参加地面工作的通知》，决定安排史志凯参加运行指挥部地面值班工作。史志凯在该通知上签署意见：“希望公司安排参加飞行部地面值班工作”。20xx年6月27日，史志凯以南航湖南公司长期没有按国家有关规定支付加班工资且每月无故扣发小时费做企业年金为由再次向南航湖南公司提出辞职，要求南航湖南公司按期支付其应得劳动报酬和经济补偿及赔偿金并为其办理好相关手续的移交。南航湖南公司于7月4日向史志凯发出《关于史志凯同志辞职的复函》，复函反驳了原告史志凯提出的拖欠加班工资、小时费及企业年金问题，再次答复不同意解除双方签订的无固定期限劳动合同。同时向史志凯发出一份《通知》，要求史志凯按照原通知要求到指定岗位工作。史志凯在签收该《通知》时，在《通知》上注明“公司不按合同要求，变更劳动合同，未经本人协商同意，变更岗位和工种，也未更改合同”。史志凯从20xx年6月27日起既未参加运行指挥部地面值班工作，也未到南航湖南公司其他部门工作。

双方发生劳动合同纠纷后，南航湖南公司为证明支出的培训费用收集并在诉讼过程中向法院提交了如下证据：1、北京航空航天大学于20xx年8月27日出具的《史志凯培训费用证明》，该《证明》称“史志凯于19xx年9月至20xx年7月在我院进行理论培训，发生的费用包括运行费、培养包干费、体检费、伙食补贴、服装费、出国皮箱费、出国手续费，共计41 050元”；2、南航西澳飞行学院于20xx年8月28日出具的《关于史志凯在我院受训及培训费用的证明》，该《证明》称史志凯于19xx年4月13日入校，20xx年3月22日毕业回国。在此期间的培训费共计158 119.3澳元，折合人民币980 703.33元；

3、南航珠海飞行训练中心于20xx年8月27日出具《证明》，该《证明》称史志凯于20xx年一20xx年期间在该中心进行B737机型训练，训练费共计310 641.66元；4、珠海翔翼航空技术有限公司于20xx年8月23日出具《证明》称史志凯于20xx年一20xx年期间

进行B737、A320机型训练，训练费用共计193 094．2l元；5、华欧航空培训中心出具证明，证明史志凯于20xx年6月至8月在该中心接受了飞行培训，但未能证明培训费用数额。南航湖南公司也未提交为史志凯支付在该中心培训费的相应证据。6、史志凯从20xx年10月至20xx年2月在中国南方航空(集团)公司本场飞行训练费用963 377.28元，但南航湖南公司仅提交了一份史志凯参加飞行训练相关费用的统计表，未能举证证明相关费用的支付主体、培训费用的标准。南航湖南公司要求史志凯赔偿因史志凯突然单方面解约，导致对南航湖南公司的航线安排、机组人员调配及工作排班造成长期的巨大影响而造成的经济损失300万元，未能提交相应证据证明。

在庭审过程中，南航湖南公司与史志凯确认史志凯在起诉前12个月的月平均工资收入为22 000元。

中国南方航空(集团)公司于19xx年作出的南航人劳[1996]92号文件《中国南方航空(集团)公司员工实行劳动合同制补充规定》第九条规定：“中国南方航空(集团)公司员工违反劳动合同有关规定的，要承担违约赔偿责任。”第十二条员工违约赔偿的计算标准第(三)项规定：“违约金，员工因个人原因提前解除劳动合同应向用人单位缴纳违约金。违约金总额：乙方解除合同前12个月平均工资×未满年限(可计算到月)。未满年限的每年扣1个月平均工资，超过24个月的按24个月计算。”第十六条规定：“本补充规定是南航人劳

[1996]46、47、48、49、50、5l、52、53、54、55、56号文的补充，与上述文件具有同等效力。”该《补充规定》系南航湖南公司经过民主程序制定公布，对属下各公司及所属员工具有约束力。

南航湖南公司与史志凯发生劳动争议后，史志凯向湖南省劳动争议仲裁委员会提出申诉，请求确认双方之间的劳动关系已解除；南航湖南公司在合理期限内转移史志凯的人事档案、相关飞行技术资料、身体健康资料、社会保险关系及住房公积金和公务护照等资料；南

航湖南公司支付劳动报酬、经济补偿金及赔偿金20 万元。南航湖南公司同时提出反诉，请求裁决史志凯支付违约金547 740元、培训费2 477 690元、赔偿金3 000 000元。湖南省劳动争议仲裁委员会于20xx年1月17日作出湘劳仲案字[2007]116号仲裁裁决书，该仲裁裁决书第一项内容为确认南航湖南公司与史志凯劳动合同于20xx年7月1日予以解除；第二项内容为史志凯支付南航湖南公司违约金547 740元并赔偿南航湖南公司培训费损失1 525 489.20元；第三项内容为南航湖南公司为史志凯办理社会保险转移手续；第四项内容为南航湖南公司将史志凯的飞行技术档案、体检档案及相关档案处理交南航湖南公司所在地的地区民用航空管理机构暂存保管，在史志凯支付完违约金、培训费后，南航湖南公司协助史志凯取回上述档案材料；第五项内容为史志凯和南航湖南公司其他申诉内容不予支持。南航湖南公司与史志凯均不服该仲裁裁决，向原审法院提起诉讼。

原审法院认为：一、南航湖南公司与史志凯签订的劳动合同系双方真实意思表示，内容不违反国家法律和行政法规规定，依法对双方具有约束力，没有法定或约定的事由，不得擅自变更或解除。史志凯在双方无固定期限劳动合同存续期间，单方提出辞职，其辞职理由不属法定或约定事由，因此，应当按照劳动合同及相关规定承担提前解除劳动合同的违约及赔偿责任。史志凯提出辞职后，南航湖南公司虽然不同意史志凯辞职，但申请辞职是《劳动法》赋予劳动者的权利，史志凯已经决定离开南航湖南公司，应当尊重劳动者的自愿选择，在史志凯承担提前解除劳动合同的违约及赔偿责任的前提下，根据《劳动法》关于劳动者辞职的相关规定，双方劳动关系从20xx年7月1日起解除。二、中国南方航空(集团)公司于19xx年作出的南航人劳[1996]92号文件《中国南方航空(集团)公司员工实行劳动合同制补充规定》系经过民主程序制定公布，且明确规定系南航人劳[1996]46--56号文的补充，与上述文件具有同等效力，因此，应当按照该《补充规定》计算史志凯承担的违约责任。史志凯解除劳动合同前正常工作期间十二个月的月平均工资为22 000元，距法定退休年龄超过

24年，据此，史志凯应支付南航湖南公司违约金528 000元(22 000元×24月)。三、由于飞行员工作的特殊性，需要进行较长时间的能力培养和经常进行技能培训，在史志凯成为飞行员并提高飞行技术的过程中，南航湖南公司为史志凯支付了多项培训费用，其中在北京航空航天大学飞行学院的培训费用41 050元，在中国南方航空西澳飞行学院培训费用980 703.33元；在中国南方航空珠海飞行训练中心训练费310 641．66元，在珠海翔翼航空技术有限公司训练费用193 094．2l元，合计1 525 489.20元，南航湖南公司提交了上述培训费用支出的相应证据，原审法院予以确认。至于南航湖南公司要求史志凯支付其在华欧航空培训中心的培训费用和史志凯从20xx年10月至20xx年2月在中国南方航空（集团）公司本场飞行训练费用963 377.28元，因南航湖南公司未能充分举证证明相关费用的支付主体、培训费用的标准及数额，原审法院不予认可。因此，根据原劳动部《违反有关劳动合同规定的赔偿办法》(劳部发[1995]223号)第四条“劳动者违反规定或劳动合同的约定解除劳动合同，对用人单位造成损失的，劳动者应赔偿用人单位下列损失：……(二)用人单位为其支付的培训费用……”的相关规定，史志凯违反劳动合同的约定单方解除劳动合同，应按劳动合同约定向南航湖南公司赔偿在北京航空航天大学飞行学院、中国南方航空西澳飞行学院、中国南方航空珠海飞行训练中心、珠海翔翼航空技术有限公司的训练费用合计1 525 489.20元。四、南航湖南公司要求史志凯赔偿因史志凯突然单方面解约，导致对南航湖南公司的航线安排、机组人员调配及工作排班造成长期的巨大影响而造成的经济损失300万元，因南航湖南公司未能提交相应证据，原审法院对该请求不予支持。五、因劳动者与用人单位解除劳动合同后，劳动者的人事档案、相关飞行证照、身体健康资料、社会保险关系等资料作为劳动合同依法解除后的附随义务，南航湖南公司应负责办理上述档案资料的转移手续。综上所述，依照《中华人民共和国劳动法》第三十一条、第一百零二条，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第十九条的规定，判决如下：一、南航

湖南公司与史志凯签订的无固定期限劳动合同于20xx年7月1日解除；二、史志凯在本判决发生法律效力之日起10日内支付南航湖南公司违约金528 000元；三、史志凯在本判决发生法律效力之日起10日内赔偿南航湖南公司培训费损失1 525 489.20元；四、南航湖南公司在本判决发生法律效力之日起30日内办理史志凯的人事档案、相关飞行证照、身体健康资料、社会保险关系等资料的转移手续；五、南航湖南公司在本判决发生法律效力之日起30日内办理史志凯的社会保险转移手续；六、驳回南航湖南公司其他诉讼请求。案件受理费53 978元，由南航湖南公司承担30 750.1元，史志凯承担23 227.9元。

南航湖南公司不服，上诉称：一、原审判决认定史志凯的违约事实基本准确，但有关培训费的认定存在部分错误，应依法予以改判；二、原审判决对南航湖南公司提出的300万元经济损失的赔偿请求不予认定，不符合事实和法律规定，应依法予以改判；三、史志凯应承担一审全部诉讼费用，原审判决南航湖南公司承担30 750.1元诉讼费不符合事实与法律规定，应依法改判。

史志凯答辩称：一、南航湖南公司没有就培训费96万元进行举证，原审判决对该部分费用不予认定正确；二、原审判决认定史志凯违约错误；三、南航湖南公司在二审中关于300万元经济损失的诉讼理由与一审不同。请求驳回南航湖南公司的全部诉讼请求，诉讼费由南航湖南公司全部承担。

本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为：南航湖南公司与史志凯于20xx年8月16日签订的《劳动合同书》合法有效，受法律保护，双方均应全面履行合同义务。史志凯提前要求解除合同并实际离岗，其行为已构成违约，应承担相应违约责任。南航湖南公司要求史志凯支付违约金、赔偿培训费理由成立，对其合理部分，予以支持。虽史志凯在华欧航空培训中心接受了飞行培训，但该中心并未提供培训费用的具体数额，故对该部分培训费无法认定。南航湖南公司还主张为史

志凯支付了在中国南方航空(集团)公司本场进行飞行训练的其他训练费用963 377.28元，但仅提交了一份史志凯参加飞行训练的相关费用的统计表予以证明，该证据系南航湖南公司单方出具，没有其他证据相佐证，原审判决对该部分培训费未予认定并无不当。根据南航湖南公司的陈述，其主张的经济损失300万元仍系培训费，该费用既无根据，又系重复请求，故不应予以支持。因南航湖南公司的诉讼请求未得到全部支持，故其要求史志凯承担全部诉讼费用理由不成立，本院不予支持。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。南航湖南公司的上诉理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费53 978元，由中国南方航空股份有限公司湖南分公司负担。 本判决为终审判决。

审 判 长 肖 志 维

审 判 员 刘 解 放

代理审判员 周 坤

二○○九年四月三日

书 记 员 谷 玲

第二篇：中国南方航空股份有限公司公司治理自查报告

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2007-27

中国南方航空股份有限公司

公司治理自查报告

本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、

2、

3、

4、 完善董事会提名委员会的设立； 建立和完善长效激励制度； 加强董监事和高管人员培训； 公司经理人员在控股股东单位兼任职务问题。

二、公司治理概况

本公司是中国最大的航空运输企业之一，公司已在上海、香港、纽约三地上市。公司成立以来一直致力于完善公司治理架构，提高公司治理水平。公司治理结构已符合《上市公司治理准则》和上市地相关法规和管治指引的要求：

（一）公司治理规章制度：公司的《公司章程》明确对对股东权利、股东义务、股东大会的职责、股东大会的议事规则、保护中小股东权益等方面做出了清晰的规定。公司已完善的各项议事规则、工作实施细则等治理规章制度界定了股东大会、董事会、监事会、公司管理层的职责分工。公司在股东大会、类别股东会的召开、决策、授权、决议等程序上认真履行了章程等的有关规定。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

（二）大股东与上市公司的关系：公司第控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面符合“五分开”原则，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）董事与董事会：公司董事会由12名董事组成，其中股东派出董事4人，独立董事4人。董事提名规则、董事会的职权、董事会的议事规则等事项在《公司章程》及《董事会议事规则》中均有明确的规定。公司在董事会召开、决策、授权、决议等程序上均履行了章程等的有关规定。公司董事会设立了审核委员会、战略决策委员会及薪酬委员会，董事会决策的专业化、科学化均能体现。公司董事勤勉诚信，积极出席董事会和股东大会，确保董事会的高效运作和科学决策。

公司设立独立董事，目前董事会成员中有4名独立董事。为保证独立董事制度的有效实施，本公司制定的《公司章程》和《董事会议事规则》及《关联交易的决策权限与程序规则》等规则中对独立董事制度作出了明确的规定。由独立董事组成的审核委员会，为公司财务、审计、内部控制制度等方面发挥着重要的作用。

（四）监事与监事会：公司监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举产生。监事会设主席1人。公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的职权、监事会的议事规则均有明确规定。在监事会召开、决议等的程序上均履行了章程等

的有关规定。公司监事勤勉诚信，对公司财务、关联交易等重大事项以及公司董事、经理层履职情况依法进行监督。

（五）内控机制：公司在决策流程、生产运作、财务金融管理规范等方面制定了系统风险防范和监督、预测机制，对重大突发事件的风险制定了各类预案和应急处置办法。公司目前正在开展全面的内部控制体系评审，逐步建立和完善内部控制体系，加强抵御突发性风险的系统能力。

（六）效评价与激励约束机制：公司对经理层建立了以经营效益、资产保值增值、生产安全等综合目标责任为基础的考评体系。对经理层绩效评价、激励机制下的薪酬管理均制定了规则，实施与经营目标挂钩的全员奖惩制度。公司同时注重企业文化建设，为员工提供公平的发展机会。

（七）利益相关者的权益保护：公司能够充分尊重和维护债权人、员工、旅客货主等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作和服务，推动职工积极参与的企业文化建设，实现公司持续健康发展。

（八）关于信息披露与投资者关系：公司董事会秘书以公司制定的《信息披露管理制度》为工作准则负责信息披露和投资者关系工作。公司信息披露符合法律法规及《公司章程》的规定，做到真实、准确、完整、及时、公平披露。公司同时注重多渠道与股东和投资者、媒体保持沟通互动。

三、公司治理存在的问题及原因

由于公司治理是市场经济的永恒话题，我们许多工作正在起步和提高，这是公司治理存在部分问题的原因。

1、由于正在进行公司董事会提名委员会工作细则的研究和实践探讨，因此公司未完成董事会提名委员会的设立。

2、公司已充分认识到建立和完善长期激励机制将有利于提升公司经营效率，建立创造更大股东价值回报机制，提高人力资源效率，保持公司持发展的动力的重要性，董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估公司目前的激励约束机制，制订优化的长效激励制度。

3、由于董、监事和部分高级管理人员变动，在任期内未能参加上市公司管治制度培训，公司将按上海交易所《上市公司董事培训管理办法》完成培训任务。

4、由于历史原因，公司一位副总经理在公司控股股东单位担任总经理助理。未能符合《上市公司治理准则》相关指引的要求。

四、整改措施、整改时间及责任人

完善董事会提名委员会的设立

效激励制度 加强董监事和高管人员培训 在控股股东单位兼职问题

公司董事会将通过该委员提名，建立相应的议事和工作制度 提交和完善新方案

加强证券、法律、会计业务培训和自修

20xx年9月前

董事长、 董事会秘书 考核委员会 会主席、总经理、总会计师、董事会秘书 董事长

主管部门批复 20xx年下半年

重新调配人力资源年底前解决

五、有特色的公司治理做法

公司成立之初就在董事会引入了独立董事制度，公司通过两次在股市上的成功发行扩大了股东多元化的基础，这些因素为公司治理的进步打下了良好的基础。公司近年推进的内控系统已超越了财务信息披露为导向的实施体系，内控和风险管理体系已推向各业务领域，公司是国内首家推进系统安全运行管理的航空公司。公司各业务领域的安全运行和风险防范有效性给公司提高经营效益打下了坚实的基础。良好的公司管治是公司能持续生存和发展的保障，同时也是市场经济稳定发展的基础

六、其他需要说明的事项

1、公司在大股东附属财务机构存款事项说明

根据与南航集团财务有限公司（本公司控股公司附属财务机构）签订的《金融服务框架协议》，本集团将部分闲置流动资金以及部分营业回笼款存入南航集团财务有限公司。公司已根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，编制了截至20xx年12月31日止年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。公司审计师毕马威华振会计师事务所出具了《关于中国南方航空股份有限公司20xx年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，20xx年度本公司在南航集团财务有限公司的期未存款余额为6.31亿元人民币。

为保证公司资金的安全性流动性，公司在与南航集团财务有限公司所订立的《金融框架服务协议》中明确约定：（1）南航集团财务有限公司则将本公司存入资金全部存入国家正式批准设立的银行，包括工商银行、建设银行、农业银行、交通银行等；（2）南航集团财务有限公司向南航集团公司下属的其他子公司的贷款总额不能超过其股本金、公积金和其他公司存款的总和。通过上述约定，保证本集团存入财务公司的资金风险与直接存入银行一致，不影响本集团经营。近三年本公司未发现南航集团财务有限公司违反上述约定的情况。

2、公司不存在向大股东报送未公开信息的问题。

3、关于公司《章程》的专项说明

公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会于20xx年3月16日颁布实施的《上市公司章程指引（20xx年修订）》相关内容，制订了公司《章程》的修订方案，修订方案兼顾了遵循海外上市地的上市规则和中国证监会的《必备条款》，并提交20xx年12月16日召开的公司临时股东大会审议通过。本公司《公司章程》不存在对《上市公司章程指引》授权性条款的自主规定内容、在《章程指引》以外增加的内容以及对《章程指引》的必备条款修改的内容。

中国南方航空股份有限公司

二OO七年七月六日

中国南方航空股份有限公司公司治理自查情况报告

按照中国证券监督管理委员会20xx年3月发布的（2007）28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件内容的要求，中国南方航空股份有限公司将本公司治理自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

本公司是经国家体改委《体改生（1994）139号文〈关于设立中国南方航空股份有限公司的批复〉》批准，由中国南方航空(集团)公司（以下简称“南航集团”）作为唯一发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于19xx年3月25日正式成立。本公司19xx年7月30日境外发行H股（包括每存股证券单位代表50股H股的美国存股证券ADS）117,417.8万股，每股面值为1元人民币，并分别在纽约、香港两地挂牌上市。20xx年3月，经国家对外贸易经济合作部（外经贸资一函[2003]273号文）批准，本公司变更为外商投资股份有限公司。20xx年10月11日,根据国务院国函（2002）68号文批复，以南航集团为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司成立中国南方航空集团公司（仍简称为“南航集团”），南航集团为本公司的控股股东。

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）70号文核准，公司于20xx年7月25日在上海证券交易所发行100，000万股每股面值1元的普通股（A股）股票。截至20xx年12月31日，本公司总股本437,417.8万股，其中南航集团持有220,000万股（国家股），占股本总额的50.3%，为控股股东；境外上市的H股117,417.8万股，占股本总额的26.84%；境内上市的A股100,000万股，占股本总额的22.86%。公司目前注册资本为437,417.8万元人民币。

20xx年12月31日，经本公司特别股东大会批准。本公司以承担债务15,090,109,000元人民币和支付1,822,135,600元人民币资产净值的代价收购南航集团全资拥有的中国北方航空公司及新疆航空公司所属的航空运输主业资产,完成国家政策指导下的行业联合重组。 本公司 经营范围：提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货邮、行李运输服务；通用航空服务；航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务；经营其它航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传等。

本公司是中国航空运输龙头企业之一。截止20xx年底, 公司经营机队共309架,主要机型为波音和空中客车等型号的商用飞机，经营航线达616条，其中国内航线501条，国际航线90条，地区航线25条，每周提供约9308个客、货运航班起降服务，通航城市152个。公司总部设在广州，同时在国内22个主要的城市和主要的政治、经济商业中心建立了航线中转枢纽或经营基地。以旅客运量、每周提供定期航班量、飞行小时、航线网络及机队规模计算，本公司历年在国内航空运输企业中排名第一。

(二) 公司控制关系和控制链条(框图说明，列示到最终控制人)；

控股股东及实际控制人关系图：

(三) 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、截至 2006 年末公司的股权结构

南航集团 50.3％

H股投资者 26.84％

A股投资者 22.86％

公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司的控股股东是南航集团，南航集团成立于19xx年1月26日,于19xx年1月8日更名为中国南方航空（集团）公司，20xx年10月11日，以南航集团为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司成立中国南方航空集团公司，该公司现注册资本为人民币306,127万元，为国资委所辖国企，经营南航集团及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权,法人代表为刘绍勇先生。

本公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，拥有完整的主营业务体系，独立组织、控制生产经营。控股股东南航集团依照国家《公司法》及本公司《公司章程》、国家相关部门制订的规则所赋予的权利与义务履行其职能。

(四) 公司控股股东或实际控制人是否存在 “一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间 是否存在同业竞争、关联交易等情况； 本公司一直致力于提高公司治理水平， 公司控股股东南航集团不存在“一控多”现象。本公司所投资的子公司虽然均从事航空运输业务，但无上市公司，不存在同业竞争的情况。

(五) 机构投资者情况及对公司的影响；

截至20xx年底公司主要投资者情况：

持股比例机构投资者名称 持股总数 (%) 0.7332,050,509 全国社保基金一零八组合

中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基0.6528,600,000 金 0.6126,900,000 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金

0.4620,007,704 全国社保基金一零二组合 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL 0.4218,420,429 MARKETS LIMITED

0.39中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 16,862,323 0.3515,139,000 博时价值增长证券投资基金

0.3113,590,000 通乾证券投资基金

机构投资者对公司治理和经营管理的关怀与建议，对提高本公司经营管理水平、提高信息披露的透明度和公司治理结构以及对公司长期发展战略的制订均发挥了不可或缺的良好影响。

(六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引 (2006 年修订)》予以修改完善。

是。根据 2005 年 10 月新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会议事规则》等文件及上海证券交易所20xx年新版《股票上市规则》的要求，本公司修订了《公司章程》及各类规范附件并于公司 2006 年 12月 16 日召开的临时股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会的召集、召开均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行。

2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会通知、授权委托等严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

3. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？ 如有，请说明其原因；

至今无。

5. 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

20xx年5月，公司股东Space Dragon Limited、Choicewell Limited和华夏基金管理有限公司联合提议，提请股东大会审议修改公司章程，经本公司董事会审核同意，将有关议案提交20xx年度股东大会审议，有关议案在该会议上审议通过。

6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

有完整的股东大会会议记录，并设专人进行保管，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和其它上市地交易所的规定内容充分、及时披露。

7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

否，不存在上述两种情况。

8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

否，不存在上述情形。

(二)董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内 部规则；

公司已制订了《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则，对其职责、权限及审议程序等做出了明确规定。 公司未制订单独的《独立董事制度》，但在本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易的决策权限与程序规则》等规则中对独立董事制度作出了明确的规定。

2. 公司董事会的构成与来源情况；

目前公司第四届董事会共 有 12 名董事，其中执行董事3人，独立董事 4 名，分别为乐巩南先生、魏明海先生、王知先生、 隋广军先生，其他董事由控股股东和职工代表提名经股东大会选举产生，独立董事人数占董事会成员比例为 1/3； 各位 独立董事在董事会及其专业委员会中均发挥了重要作用，审计委员会、薪 酬与考核委员会主任分别由独立董事魏明海先生和隋广军先生担任。

3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 刘绍勇先生为本公司董事长，一级飞行员。曾任民航总局飞行标准司司长；20xx年至20xx年任中国东方航空股份有限公司总经理；20xx年至20xx年8月任民航总局副局长；20xx年8月起任中国南方航空集团公司总经理、20xx年11月29日起任中国南方航空股份有限公司董事长。

依照本公司《公司章程》， 董事长主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会 议；检查董事会决议的执行实施情况；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大 会报告；董事会授予的其他职权。

本公司股东大会、董事会、监事会均已建立了相应的议事程序和相互制衡的治理监督规

范，以保障公司经营管理的正常运作和决策的科学性，不存在缺乏制约监督的情形。

4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免 董事是否符合法定程序；

本公司作为国有控股上市公司，所有董事的任免均严格遵守《公司法》和《公司章程》规定的任职资格，全体董事的任免符合法定程序。

20xx年6月16日，公司召开的年度股东大会依法选举产生了第四届董事会成员，公司在20xx年11月29日召开的临时股东大会选举刘绍勇先生任公司董事；20xx年12月31日召开的临时股东大会选举司献民先生任公司董事； 2006 年 6月 15 日召开的年度股东大会选举谭万庚先生、陈振友先生任公司董事，20xx年12月28日召开的临时股东大会选举李文新先生任公司董事。其间退任的董事也全部依据上述相应的法定程序进行。

5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

2006 年度公司共召开 62 次董事会，董事平均出席次数为 60 次。 董事因公务或身体原因未亲自出席会议的，均在与受托董事充分交流对各项议案意见的基础上，以书面形式委托其他董事代为出席表决。

董事会各位董事勤勉尽责，积极出席各次董事会会议，对公司发展战略定位、内控体系的建立和完善、系统性的风险防范管理及公司经营管理水平的提高等方面均提出了建设性和符合行业发展趋势的积极意见和建议,为提高公司管治质量,维护相关利益者的合法权益尽职尽责。

6. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

公司 董事多为在行业工作多年的专家或学者，在公司发展战略及运行管理、金融财务、人力资源等领域具有较高的专业素养。所有董事都分别参加了董事会的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，对公司的决策和管治发挥重要作用。

7. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事 与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰 当；

公司第四届董事会共由 12 名董事组成， 4 位独立董事，8 位在上市公司经理层或控股股东单位兼任职务，其中4位仅在控股股东单位担任职务，占董事总人数的 1/3。董事与公司不存在利益冲突，董事的兼职对公司运作并未产生负面影响。

8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会的历次召集、召开均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

历次董事会通知、授权委托严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各委员会均制订了工作和议事的《实施细则》， 战略决策委员会主要负责公司长远发展战略的定位和本公司《公司章程》要求由董事会对重大事项进行决策的研究、评估，并向董事会提出建议。 审计委员会主要负责审查公司内控制度，审核公司财务信息及其披露；负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2006 年度公司董事会共召开了 1 次战略委员会、8 次审计委员会和 1 次薪酬与考核委员会。本公司董事会未设立提名委员会，具体职责由董事会履行，该委员会的设立尚在评估阶段。

11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

董事会会议记录完整并设专人进行保管，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市

规则》及其它上市地交易所的规定充分及时披露。

12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事事先均已审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他董事代为表决。

13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

否，不存在。

14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规则，本着对全体股东认真负责的态度，积极参加公司董事会和股东大会及各委员会会议，主动了解公司经营情况，切实履行诚信勤勉义务，并以较高的理论素质、专业水平和高度的责任感，为公司的健康发展和董事会的正确决策贡献了他们的智慧，公司审计委员会的全部委员和薪酬与考核委员的过半委员均由独立董事担任。他们的努力，使公司董事会的决策更加科学、合理，促进公司治理的进一步完善。

15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 公司相关职能部门能积极配合和保障独立董事履行的各项职能。

17. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 不存在。

18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参 会的情况；

公司独立董事能充分给予公司所需的工作时间，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

按照本公司《公司章程》的规定，本公司董事会秘书为公司高管人员。董事会秘书任职期间忠实履行了诚信、勤勉的义务。

20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 本公司《公司章程》，《董事会议事规则》中明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权合法合理，并得到有效监督。

(三)监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

本公司已制定了《监事会议事规则》，并在20xx年5月21日临时股东大会上审议通过。20xx年12月28日临时股东大会授权监事会修订。

2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

目前公司监事会共有3名监事，其中1人为职工监事，职工监事通过公司职工代表大会提名，股东大会选举产生，其他监事由公司股东大会选举产生，符合本公司《公司章程》及有关规定。

3. 监事的任职资格、任免情况；

依据《公司法》， 公司的监事具备财务审计、行政法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格，且符合本公司章程规定的任职条件。公司于 2004 年 6 月 16 日召开的年度股东大会通过决议，聘任孙晓毅先生、阳广华先生和杨怡华女士为公司第四届监事会监事。其中杨怡华女士为职工监事。

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开均严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定进行。

5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会通知、授权委托严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定执行。

6. 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

本公司近 3 年未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。

7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录完整并设专门部门进行保管，会议决议严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

8. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责；

公司监事会依照国家《公司法》，本公司《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会通过监督公司董事、公司高管人员和财务部门主管人员履行职责的规范和制度建立，加强内部控制系统的完善。维护公司相关利益者的权益，不断加强对公司决策、经营过程和投资事项的事前监督，充分发挥了监事会的职能和作用。

(四)经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定了《总经理工作细则》，2002 年 5 月 21 日董事会审议批准。该细则明确了经理层的构成和任免、职责和权限、总经理会议制度、报告制度等有关事项。

2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

本公司经理层人选的产生，招聘按照本公司《公司章程》、《总经理工作细则》相关规定的条件和程序进行，符合国企相关制度，具有较合理的经理层选聘机制。

3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位；

司献民先生为本公司董事、总经理。司献民先生历任贵州航空有限公司党委书记、副总经理；20xx年至20xx年任中国南方航空股份有限公司党委副书记；20xx年至20xx年任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记；20xx年至20xx年任南航集团北方公司党委书记 。司献民先生目前没有在控股股东单位担任行政职务。

4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层认真履行对公司诚信勤勉义务，按照公司管理规范制度分工，严格落实董事会决议，对日常安全生产和经营管理实施了科学和有效的控制。

5. 经理层在任期内是否能保持稳定性；

按本公司《公司章程》规定：经理层一届任期为三年，可续聘连任。公司经理层任期内均能够保持相对稳定。

6. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的

奖惩措施；

公司对经理层建立了以经营效益、资产保值增值、生产安全等综合目标责任为基础的考评体系。对经理层绩效评价、激励机制下的薪酬管理均制定了规则，实施与经营目标挂钩的奖惩制度。20xx年经理层基本完成了公司经营目标，实际绩效评价结果待国有资产管理部门审议评定。

7. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在 “内部人控制”倾向；

公司《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的议事制度，总经理的工作细则对经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。公司依据各上市地法案、守则、内部控制制度指引等制订的内部控制和风险管理办法，系统性地对公司日常运行的局限风险实施了有效的控制和制约，不存在 “内部人控制”倾向。

8. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司通过制定全系统的《规范化管理总册》对各级管理人员进行分工、授权和问责，明确各级管理人员的责权利。

9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未发现有违背诚信义务的行为。

10. 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

不存在。

(五)公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 公司建立了科学的内部管理制度。目前主要通过公司的《规范化管理总册》对公司的经营管理、生产和运作流程进行明确的责任分工和操作实施，该制度由五大部分和80多部手册及附件组成，动态修订，涵盖了本企业所涉及的所有专业和业务，“制度”在经理层的监督下得到有效的贯彻执行。

2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司建立健全了统一集中控制的会计核算体系，按照国家和公司制度的相关规定，公司主要通过优化会计基础工作流程、全面制定和修订各项财务管理制度、提高会计报表质量、 新会计准则和新旧准则学习、对比调整等方面切实加强公司的核算体系的科学化管理。

3. 公司财务管理是否符合有关规定 ，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定的《规范化管理总册》中有相应的公章、印鉴管理制度，执行情况良好。

5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

作为独立法人，公司与控股股东分别有各自的业务管理体系、管理制度的内容也分别根据公司业务的异同和治理要求来制订，以适应各自业务发展的管理需求，因此本公司在制度建设上保持充分的独立性。

6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 公司注册地在广州市经济技术开发区，公司的资产和生产基地遍布全国20多个城市及办

公、生产基地，按照现行国家的政策和公司经营状况，对公司的经营不会产生重大影响。

7. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险； 依据国家相关法规， 公司制定了《对外投资管理规定》和外派董、监事的管理办法，通过公司章程的制订及合资、合作合同来规范投资单位的经营行为，以保护公司作为股东的合法权益。派出的董事、监事和经营管理人员依法履行诚信勤勉责任，对子公司、合营企业和联营企业进行有效管理和控制，并且通过资金、资产投资和预算控制，有效管理和控制异地分公司和分支机构，并至少每两年对分公司和分支机构进行审计，不存在失控风险。

8. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司在决策流程、生产运作、财务金融管理规范等方面制定了系统风险防范和监督、预测机制，对重大突发事件的风险制定了各类预案和应急处置办法，力求将风险的危害降低到最低程度。公司目前正在开展全面的内部控制体系评审，逐步建立和完善内部控制体系，加强抵御突发性风险的系统能力。

9. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设有审计部，并分别在各分、子公司设立了内部稽核机构和审计机构，体制较完备，有效促进了内部控制体系的正常运行。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立了法律部，设有总法律顾问，总法律顾问为本公司高管人员。法律部负责公司订立各类合同的审核、法人委托书、合同专用章管理、法律纠纷的处理等各类法律事务。 法律事务部对公司日常业务中重复使用的合同制订了格式合同标准，在公司范围内形成了有效的合同管理体系，做到了事前防范、事中控制、事后监督，较有效地预防了公司经营风险的发生，为确保公司合法、合规经营提供了有效的法律保障。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

根据国际和国内财务会计制度的改进，公司审计师根据其日常审计工作中观察到的问题，会有针对性地提出他们的优化管理建议并与公司进行积极沟通，公司根据他们的建议，并结合具体情况，均会采取可行的措施以提高和改善公司的经营和财务管理。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司在财务部门的投融资管理办法中对募集资金的专户管理、使用规范等有专门制度。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司A股发行募集资金27 亿元人民币在扣除发行费用后已全部用于“招股说明书”中规定的引进波音737-800型号飞机及机载设备项目上，该机型投入使用后达到预期的经营效益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

无投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司在《董事会议事规则》、《 关联交易的决策权限与程序规则》中明确了关联交易的审查批准程序，关联董事及关联股东必须对关联事项回避表决，独立董事对所有关联交易均能认真审查并发表了独立意见。同时公司的内控制度和外部审计监督制度严格了公司资金的管理流程，防范大股东占用上市公司资金，从制度上建立了防止侵害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

目前公司董事长在控股股东南航集团兼任总经理。公司一位副总经理兼任南航集团总经理助理，其他经理层、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位经营层兼任职务。

2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司独立招聘经营管理人员和职工。

3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

本公司部分生产办公用地是向控股股东南航集团租赁，因属关联交易，租赁合同的批准程序均按照严格的法定程序进行。自本公司成立日起，本公司与南航集团签订了约22宗为期5年（可协议延续）的土地租赁协议，南航集团向本公司出租生产及办公用地及部分建筑物。因本公司是在香港交易所挂牌上市的公司，根据该上市地的上市规则规定：关联交易合同的有效期最多不得超过三年。经公司独立董事委员会批准，公司于2005 年底修订上述租赁协议，新协议从20xx年1月1日起，有效期3年。另按国家指导的行业联合重组方案，本公司在20xx年年终完成了对中国北方航空公司和新疆航空公司主业资产的收购，为保障上述资产的有效运行，20xx年11月12日，本公司与南航集团、中国北方航空公司、新疆航空公司订立土地和部分建筑物为期3年的租赁协议，并获20xx年12月31日年度第二次临时类别股东大会的审核批准生效。

徐上述用地外，其他主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。

6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司绝大部分的辅助生产系统和配套设施能相对完整、独立。

7. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东； 公司现使用的注册商标为控股股东南航集团拥有。根据本公司与南航集团于19xx年5月22日签定的商标使用许可协议，南航集团确认本公司有权无偿使用其注册商标和中英文名称，另根据同期南航集团与本公司签定的“分立协议”只要南航集团持有本公司股权，本公司从南航集团获得的，而且无需支付任何对价的分立业务商标使用授权为无限期。除上述注册商标外，公司工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

完全独立。

9. 公司采购和销售的独立性如何；

完全独立。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产 经营的独立性产生何种影响；

没有。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如

何；

本公司对控股股东或其他关联单位不存在必然的依赖性。公司自身拥有业界最为成熟的安全生产运行体系和技术资源体系，具备完整独立的生产经营的能力。具有稳定的资源供应渠道以及覆盖全国乃至世界范围的销售网络。与此同时，公司根据市场规律和市场化的原则在全球范围内选择了最先进和具备明显优势的专业公司，向本公司供应生产设备和所需的备件以及提供技术支持。本公司已形成了较明显的核心业务市场竞争力。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

否。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间存在关联交易，按照交易的时段性，分为持续关联交易和一次性关联交易。其中：持续关联交易主要包括土地和建筑物租赁，集团财务公司的金融服务，设备进出口委托代理，广告委托代理，部分航空配餐服务，小额度产品销售代理等；一次性关联交易主要为主业资产或物业买卖，共同对外投资等。

公司关联交易履行严格的审批和决策程序，公司制订了《关联交易的决策权限与程序规则》，在公司全面预算管理的前提下设定持续性关联交易的年度上限，董事会和股东大会之间建立不同权限的逐级审批机制；关联董事和股东回避表决；独立董事研究后发表独立意见。独立董事和非关联董事及股东大会按照相关的议事规则审议关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营 的独立性有何种影响； 过去几年本公司未从关联交易中获取利润，仅在2006 年，因生产基地搬迁，公司向南航集团出售部分仓储房产，所获利润约占年度利润的2.9%。该等交易对公司生产经营的独立性不产生任何影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 由于世界经济技术发展的不平衡，全球从事航空运输生产的企业，包括本公司使用的生产设备（即商用飞机）主要来自波音和空中客车两大生产厂家， 就供应商数量而言，目前都有较大的经营合作伙伴依赖关系。公司认为此类风险为全球行业性的低等级风险，由于商用飞机的研发费用、生产制造成本巨大，供应商和用户实际是互为依存关系和发展合作伙伴关系。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司股东大会、董事会、经理层均有明确职责权限，制定了相应的决策程序和制度，公司决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了符合本公司内部控制流程的信息披露管理体系，制定了公司《信息披露管理制度》，并且得到有效执行。

2. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定的《信息披露管理制度》包括了定期报告的编制、审议、披露程序，公司严格按照制定的定期报告披露程序执行年报披露工作，披露程序规范，执行情况良好。 公司历年来定期报告及时披露，无推迟情况，未被出具非标准无保留意见。

3. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司的《信息披露管理制度》及相关经营管理规范对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定，落实情况良好。

4. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

本公司《公司章程》规定公司董事会秘书为公司高管人员，主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、 董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系工作等。董事会秘书的知情权和信息披露 建议权得到了基本保障。

5. 信息披露工作保密机制是否完善 ，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

未发生过。

7. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露 规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司曾接受中国证监会广州证监局的现场检查，发现公司部分披露不充分的问题，公司已就整改意见和建议进行了改进并按规定作出披露。

8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

否。

9. 公司主动信息披露的意识如何。

公司除按相关规则明确要求披露的信息外，在不违反保守商业机密等法规的基础上，公司能对市场敏感和影响股价波动等因素的信息主动、及时、公平地披露。不定期与投资者就行业经营环境变化、公司规划战略等方面进行有效沟通；公司管理层通过不定期路演，电话、公司网站设立的投资者关系平台等通道，依法向投资者提供系统、全面的公司经营信息。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)

公司目前召开股东大会还是以现场会议形式为主，新修改的《公司章程》规定股东大会可实施网络投票，公司将进一步完善实施网络投票的手段。历次股东大会的股东参与程度良好。

2. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

未发生征集投票权的情形。

3. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司新修改的《公司章程》规定本公司将采用累积投票制。

4. 公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司目前已制订了投资者关系管理制度。公司董事会秘书办坚持在有限的人力资源情况下推进投资者关系工作。除法律规定的信息披露途径外，公司积极提供如电话专线、信函、IR 电子信箱、投资者来访接待和设施参观、定期业绩发布会、重大收购和重组事项的全球及国内巡回路演、 投资者大会及“一对一”交流、媒体新闻发布会等，以有效实用的形式帮助投资者更多了解公司和行业的发展。

5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设。并持久实施企业文化的提升战略，近年创新并推广“南航心约”，以“让南航成为客户首选，成为沟通中国与世界的捷径”为公司使命，以“南航人、客户至上、安全、诚信、行动、和谐”为核心价值观，倡导“对员工关心、对客户热心、对同事关心、对公司忠心、对事业专心”的企业文化。公司通过对管理层，员工的有效培训和多种形式的宣传及社会活动，大大提高了员工的认同感、 归属感、使命感和责任感，公司重组后的一体化运作和协同效应已开始体现，有效提高了公司规模经营的效益和品牌影响力。

6. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了较科学合理的绩效评价体系，在明确经营目标的前提下制订了全员的绩效考评制度。公司目前尚未实施股权激励机制。公司有计划并将根据行业的经济和经营特性，推进相应的激励机制建立与完善。

7. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示； 公司成立之初就在董事会引入了独立董事制度，公司通过两次在股市上的成功发行扩大了股东多元化的基础，这些因素为公司治理的进步打下了良好的基础。公司近年推进的内控系统已超越了财务信息披露为导向的实施体系，内控和风险管理体系已推向各业务领域，公司是国内首家推进系统安全运行管理的航空公司。公司各业务领域的安全运行和风险防范有效性给公司提高经营效益打下了坚实的基础。良好的公司管治是公司能持续生存和发展的保障，同时也是市场经济稳定发展的基础。

8. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

上市公司的整体经营优劣是证券市场发展的根本所在，建议监管部门注重上市公司经营管理者和投资者的互动交流和教育，形成促进公司治理进步、优化企业经营环境的和谐社会氛围，以促进证券市场的长期稳定发展。