外资公司章程范本（不设董事会）

第一章 总则

第一条：根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等法律、法规，——（境外公司或境外个人）于——年——月——日申请在中国——省——（市）——县设立外资企业——有限公司（以下简称外资公司），特制定本章程：

第二条：外资公司中文名称：——。

英文名称：——。

法定地址：——。

法定代表：——，职务：——，国籍：——。

第三条：外国投资者中文名称：——。

英文名称：——。

法定地址：——。

法定代表：——，职务：——，国籍：——。

联系电话：—— 传真：——

第四条：外资公司的组织形式为有限责任公司，外国投资者对外资公司的责任以其认缴的出资额为限。

第五条：外资公司为中国的法人，受中国的法律管辖和保护，中国境内从事经营活动须遵守中国的法律，法规，不损害中国的社会公共利益。

第二章 宗旨、经营范围和规模

第六条：外资公司的宗旨是：采用先进技术和设备，从事新产品研制和开发，节约能源和原材料，实现产品升级换代，生产的产品能够全部出口或大部分出口，使投资者获得满意的经济利益。

第七条：外资公司的经营范围为：生产----,销售本公司生产的产品。

第八条：外资公司的生产规模为：年产——。

第九条：外资公司产品外销占：——％；内销占：——％。

第三章 投资总额、注册资本、出资期限

第十条：外资公司的投资总额为——万美元（也可以用人民币或其他可自由兑换货币表示）。

第十一条：外资公司的注册资本为——万美元（也可以用人民币或其他可自由兑换货币表示）。其投资构成如下：

现汇：——万美元；

机器设备：——万美元；

技术：——万美元；

其它：——万美元。

投资总额与注册资本之差额部分，由——解决。

第十二条：外国投资者的出资情况如下：

首期出资在营业执照签发之日起三个月内缴付不少于注册资本的15%，其余出资在营业执照签发之日起两年内缴清。（其中一人有限公司在营业执照签发之日起六个月内一次性缴付全部出资，投资公司可以在5年内缴清）。

第十三条：投资者缴付出资额后，应当聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十四条：外资公司在经营期内不得减少注册资本。

第十五条：外资公司注册资本的增加、转让，以及外资公司的分立、合并或者由于其它原因导致注册资本发生重大变化，均须报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十六条：外资公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须报经原审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

第四章 组织机构

第十七条：外资公司不设董事会，由出资人委派执行董事一人；

第十八条：执行董事行使以下权力：

——决定外资公司生产经营方针和投资方案；

——制订外资公司的年度财务方案、决算方案；

——制订外资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

——决定申请设立分支机构；

——决定外资公司注册资本的增加、转让；

——制订外资公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；

——决定外资公司内部管理机构的设臵；

——聘任或解聘外资公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

——制定外资公司的基本管理制度；

——代表外资公司签署有关文件；

——在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对外资公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权须符合外资公司利益，并在事后向出资人报告； 第十九条：外资公司设总经理一名，由执行董事聘任或者解聘；

经理对执行董事负责，行使下列职权：

——主持外资公司的生产经营管理工作；

——组织实施外资公司年度经营计划和投资方案；

——拟定外资公司内部管理机构设臵方案；

——拟定外资公司的基本管理制度；

——制定外资公司的具体规章；

——提请聘任或解聘外资公司副总经理，财务负责人；

----聘任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第二十条：公司设立监事1人，由执行董事委派产生。监视任期每届——年，任期结满，可连选连任。

第二十一条：监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时董事会。

（注：公司可根据具体情况自定）

监事列席董事会会议。：

第二十三条：外资公司经营管理机构设臵为：

外资公司设总经理一人，副总经理——人，任期为——年，由董事会聘请。 第二十四条：总经理在外资公司法定代表的授权范围内，组织领导外资公司的日

常生产和经营管理工作，其职责主要如下：

——主持外资公司的生产经营管理工作；

——组织实施外资公司年度经营计划和投资方案；

——拟定外资公司内部管理机构设臵方案；

——拟定外资公司的基本管理制度；

——制定外资公司的具体规章；

——提请聘任或解聘外资公司副总经理，财务负责人；

----聘任或解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第二十五条：外资公司设工程师、会计师、由法定代表聘请，在总经理领导下开展工作。

第二十六条：工程师负责外资公司的生产技术，产品质量等工作。

第二十七条：会计师负责外资公司的财务会计工作，组织外资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

第二十八条：外资公司的高级职员请求辞职时，应提前向法定代表提出书面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，法定代表可随时解聘。

第五章 财务与会计

第二十九条：外资公司依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政税务机关备案。

外资公司帐簿应记载如下内容：

——现金流动情况；

——注册资本及负债情况；

——物资购销情况。

第三十条：外资公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十一条：外资公司的自制会计凭证，会计帐簿和会计报表，用中文书写（用外文书写时应加注中文）。

第三十二条：外资公司采用人民币为记帐本位币，人民币与其它货币的折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第三十三条：投资者可以聘请中国或者其它国家的会计师查阅外资公司帐目。

第三十四条：外资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法施行细则》的规定，提取储备基金和职工奖励及福利基金。

第三十五条：外资公司在中国境内建立财务帐簿，进行独立核算，其年度的会计报表和清算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。

第三十六条：外资公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配和汇出利润；以往会计年度未汇出该分配的利润，可与本会计年度的利润一并分配。

第六章 税务与外汇

第三十七条：外资公司按照中国税法的有关规定缴纳各项税款。

第三十八条：外资公司的职工依照中国法律法规的规定缴纳税款。

第三十九条：外资公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的规定办理。

第四十条：外资公司在经中国外汇管理部门批准的经营外汇业务的银行或其它金融机构开立人民币和外汇帐户。

外资公司的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇帐户；外汇支出，应当从其外汇帐户中支付。

第四十一条：外资公司自行解决外汇收支平衡。

第七章 职工与工会

第四十二条：外资公司在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明职工的雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律事项。

第四十三条：外资公司负责职工的业务技术培训，建立考核制度，使职工在生产，管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。

第四十四条：外资公司有权对违反外资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除处分的职工，报当地劳动部门备案。

第四十五条：职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据外资公司具体情况，由法定代表决定，并在劳动合同中具体规定。

外资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第四十六条：职工的福利、奖金，劳动保护和劳动保险等事宜，外资公司将分别在劳动管理合同中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第四十七条：外资公司聘请的高级管理人员的待遇由法定代表决定。

第四十八条：外资公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十九条：外资公司工会是职工利益代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同。 第五十条：外资公司工会的基本任务是：依照中国法律和规定，维护职工的合法权益，协助外资公司合理安排和实用职工福利、奖励基金；组织职工学习科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资公司的各项经济任务。

第五十二条：外资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议，外资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十三条：外资公司应当积极支持本企业工会的工作，并依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议，举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十四条：外资公司每月按企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由本企业工会依照中华总工会制定的有关经费管理办法使用工会经费。

第八章 期限、终止、清算

第五十五条：外资公司的经营期限为——年，自营业执照签发之日起计算。 第五十六条：外国投资者如需延长外资公司的经营期限，应在经营期满一百八十天前，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。

第五十七条：外资公司有下列情形之一的，应予终止：

（一）外资公司章程规定的营业执照期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）董事会决议解散；

（三）因外资公司合并或者分离需要解散的；

（四）外资公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）不可抗力时间致使公司无法继续经营

（六）宣告破产。

第五十八条：外资公司如提前终止时，应提交终止申请书，报原审批机关核准。审批机关作出的核准日期为企业的终止日期。

第五十九条：外资公司结束经营时，应提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

第六十条：清算委员会由外资公司的法定代表、债权人代表及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。

第六十一条：清算费用从外资公司现存财产中优先支付。清算委员会行使下列职权：

１．召集债权人会议；

２．接管并清理外资公司财产，编制资产负债表和财产目录；

３．提出财产作价和计算依据；

４．指定清算方案；

５．收回债权和清偿债务；

６．追回投资者应缴未缴的款项；

７．分配剩余财产；

８．代表外资公司起诉和应诉。

第六十二条：外资公司在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理该企业的财产。

外资公司的清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。

第六十三条：外资公司清算结束，应向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第九章 附则

第六十四条：外资公司的各项保险，向中国境内的保险公司投保。

第六十五条：本章程由外国投资者的法定代表签字并报中华人民共和国对外贸易经济主管部门（或其委托的审批机构），经批准后生效，修改时同。

法定代表签字：

－—年——月——日

于——（地点）

第二篇：不设董事会的多股东公司章程范本

沈阳绿能新型建材有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章    公司名称及住所

第一条         公司名称：沈阳绿能新型建材有限公司                   

第二条  公司住所：沈阳市东陵区深井子镇靠山村

第二章    公司经营范围

第三条    公司经营范围及方式：许可项目：建筑外墙轻质水泥板产品生产。一般项目：建筑外墙轻质水泥板产品研发、销售及技术咨询、技术服务。

第三章 公司注册资本

第四条     公司注册资本为 200 万元人民币。

第五条     公司实收资本为 200 万元人民币。

第六条     公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。

第七条     公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。

第八条      公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章  股东的姓名或者名称

第九条     公司置备股东名册。

第十条      股东的名称或姓名如下：邢一、邢二、韩广义。

第五章  股东的出资方式、出资额和交付时间

第十一条  出资方式、出资额(单位万元)和交付时间如下：

第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条  股东会：

(一)   产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。

(二)   职权：

（1）   决定公司的经营方针和投资计划；

（2）   选举和更换由非股东担任的执行董事和非股东、执行董事担任的法定代表人或监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人、监事的报酬事项；

（3）   审议批准执行董事的报告；

（4）   审议批准监事的报告；

（5）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）   对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）   对发行公司债券做出决议；

（9）   对公司合并、分立、解散、清算或都变更公司形式做出决定；

（10）      修改公司章程；

（11）      公司章程规定的其他职权。

（三）议事规则

（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由体表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东因故不能出席股东会议的也可书面委托他人参加股东会议，待命委托书中载明的权力。

（2）股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由公司监事召集并主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（3）股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名

第十三条  公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。

(一)产生办法：由股东会选举产生。

(二)执行董事姓名：邢二

(三)职权：

<1> 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

<2> 执行股东会的决议；

<3> 决定公司的经营计划和投资方案；

<4> 制订公司的年度财务预算方案、决定方案；

<5> 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

<6> 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

<7> 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

<8> 决定公司内部管理机构的设置；

<9> 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

<10>    制定公司的基本管理制度；

<11>    公司章程规定的其他职权。

  (四) 每届任职期限：  三  年。任期届满，连选可以连任。

第十四条  公司设经理，经理对股东会负责。

（一） 产生办法：由股东会选举产生：

（二） 职权：

<1> 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

<2> 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

<3> 拟定公司内部管理机构设置方案；

<4> 拟定公司的基本管理制度；

<5> 拟定公司的具体规章；

<6> 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

<7> 决定聘任或者解除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

<8> 股东会授予的其他职权。

<9> 经理列席股东会会议。

第十五条  公司不设监事会，设监事一人。

（一） 产生办法：由股东会选举产生，执行董事和财务主管等高级管理人员不得兼任监事。

（二） 监事姓名: 邢一。

（三） 职权：

<1>     检查公司财务；

<2>    对执行董事等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的执行董事等高级管理人员提出罢免的建议；

<3>    当执行董事等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事等高级管理人员予以纠正；

<4>    提议召开临时股东会会议，在执行董事等不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

<5>    向股东会会议提出提案；

<6>    依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事等高级管理人员提起诉讼；

<7>    监事列席股东会会议。

(四) 每届任职期限:三年,任期届满，连选可以连任。

第七章  公司的法定代表人

第十六条  公司法定代表人的职务及姓名：执行董事兼经理邢二。

第十七条  公司法定代表人的产生办法：由股东会选举产生。

第十八条  公司的法定代表人行使以下职权：

（一） 对外进行公司的意思表达；

（二） 决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务；

（三） 向执行董事汇报日常工作并授受领导；

（四）经股东或执行董事批准签署有关文件。

第八章 工会组织

第十九条  企业职工有权依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会基层组织，依法开展工会活动。

第二十条  企业工会代表职工利益，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。

第二十一条  企业工会的主要任务是：组织职工依法通过职工代表大会和其他形式参加企业的民主管理和民主监督；帮助、指导职工与本企业签订劳动合同；代表职工与企业平等协商、签订集体合同；组织职工开展劳动竞赛、合理化建议活动；组织职工学习文化、技术和知识，开展健康的文化体育活动；协助企业办好职工集体福利事业。

第二十二条   研究企业经营管理和发展的重大问题，以及讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题时，应有工会代表参加。

第九章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条  公司应当依照法律、行政法规和国务院政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交各股东。

第二十四条  股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，再提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十五条  股东按照实缴的出资比例分取红利（若不按出资比例分红，可以按全体股东的意愿在此另行规定）。

第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的经营期限、解散原因与清算办法

第二十七条 经营期限：10年。时间从登记机关核准之日起计算。

第二十八条 公司因下列原因可以解散：

（一） 公司章程规定的营业期限届满；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 被人民法院依法裁定予以解散。

第二十九条  清算办法：公司解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东组成。

第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参加民事诉讼活动。

第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一） 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（二） 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或有关主管机关确认。

（三） 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东出资比例分配。

（四） 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关机关确认，并报公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十二条  公司登记事项以登记机关核定的为准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。

第三十三条  本章程一式四份，每个股东各存一份，公司、登记机关各存一份。

全体股东签字（盖章）

制定日期：          年   月   日