外商独资××××（无锡）有限公司

章程

（本文本仅供参考。股东可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、

行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

第二条 股东名称：……

英文名称：……

在……国（地区）登记注册，法定地址：……

电话：…… 传真：……

法定代表人姓名：……，职务：……，国籍：……

（注：股东为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真）

第三条 外商独资企业名称：……（无锡）有限公司（以下简称公司）。 公司法定地址：无锡市……。

第四条 公司为有限责任公司，是……（注：股东名称）投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

第五条 公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。

第七条 公司经营范围：（注：股东可根据申报项目特点进行填写，要求用语规范、简洁）。

第八条 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须

经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第九条 公司可以在中国市场销售产品。

国家鼓励公司出口在国内生产的产品。

第十条 公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

（非生产型企业可以省略8－10条）

第三章 投资总额和注册资本

第十一条 公司的投资总额为：……万美元（注：或其他外币，下同） 公司注册资本（出资额）为：……万美元（注：币别同投资总额）

公司投资总额与注册资本的差额部分由股东从境外筹措。

公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：

现金：……万美元；

实物：……万美元；

知识产权：……万美元。

公司的注册资本分……期投入。第一期……万美元（注：不少于注册资本的15％），自公司营业执照签发之日起90天内投入；第二期……万美元，自营业执照签发之日起……。

（注：不分期而一次缴付出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：第一期不少于注册资本的15％，也不得低于法定的注册资本最低限额，自公司营业执照签发之日起九十天内投入；其余部分自营业执照签发之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。）

第十二条 股东缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十三条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决议通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章 股东决议

第十五条 公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他应由股东决议的重大事宜。

第五章 董事会（或：执行董事）

第十六条 公司设立董事会（不设董事会的应设立一名执行董事）。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。

第十七条 董事会由……名成员组成（注：不少于3名，不超过13人），其中董事长１人、副董事长……人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期3年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会，并向公司登记机关备案。

第十八条 董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人（注：法定代表人亦可由经理担任）。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事

会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

第十九条 董事会对公司股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东决议；

（二）决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设臵；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 上述事项须经全体董事……通过方可生效。

第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

第二十二条 召开董事会会议应提前……天送达开会通知，并说明会议议程和地点。

第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经

营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第六章 经营管理机构

第二十四条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况确定）

第二十五条 公司设经理１人，副经理……人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。

第二十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；

（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设臵方案、公司基本制度和具体规章；

（四）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（六）行使董事会授予的其他职权。

第二十七条 经理、副经理每届任期……年，经董事会聘请，可以连任。 第二十八条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。

第二十九条 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

第三十一条 经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前……天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第七章 监事会

（注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会）

第三十二条 公司设监事会，监事会是公司的监督管理机构。

第三十三条 监事会对公司监督管理中，行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议；

（五）对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）对公司经营情况进行调查。

第三十四条 监事会由……名监事组成（不得少于三名），其中公司职工代表 名（比例不得低于三分之一）。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十五条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十六条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事……通过（不得低于半数），监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。

第八章 财务会计、税务、外汇管理及保险

第三十七条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案。

第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准。

第三十九条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。

第四十条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

第四十一条 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

第四十二条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十三条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

第四十四条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第四十六条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第九章 职工及工会

第四十七条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设臵和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

第四十八条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和无锡市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第四十九条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第五十一条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十二条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第十章 期限、终止和清算

第五十三条 公司经营期限为……年，自营业执照签发之日起计算。

第五十四条 公司需要延长经营期限的，应在距经营期满180天前股东向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第五十五条 公司有下列情形之一的，应予终止：

（一）经营期限届满；

（二）经营不善，严重亏损，股东决定解散；

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（四）破产；

（五）违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；

（六）公司章程规定的其他解散事由已经出现。

第五十六条 公司提前终止营业，须报原审批机构核准。

第五十七条 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算结束前，股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产。

第五十八条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会（注：或执行董事）和股东确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十一章 附则

第五十九条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

第六十条 本章程的修改，必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批准。 第六十一条 本章程用中文书写。（注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。）

第六十二条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。

第六十三条 本章程于二○○…年…月…日由股东的法定代表人（注：或授权代表）在中国江苏省无锡市签署。

（注：如果由法定代表人签字，则“或授权代表”要删掉，如股东为自然人，则“法定代表人或授权代表”均须删除。）

股东：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

二○○ 年 月 日于无锡

第二篇：外商独资有限公司章程参考格式

外商独资有限公司章程参考格式

外商独资 有限公司章程参考格式

(设董事会—20xx年6月6日修改)

第一章 总则

第二章 宗旨、经营范围

第三章 投资总额和注册资本

第四章 董事会及监事

第五章 经营管理机构

第六章 税务、财务和外汇

第七章 利润分配

第八章 职工

第九章 工会

第十章 保险

第十一章 期限、终止与清算

第十二章 规章制度

第十三章 附则

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国其它有关法律、法规，______国（地区）

_____________________ 公司(或个人)拟在宜兴市 镇（园）设立独资经营企业_______________________有限公司（下称公司）。为此，特制定本章程。

第二条 公司中文名称为：__________________________有限公司

公司英文名称为：__________________________________________

公司法定地址为：__________________________________________

法定代表人：____________； 国籍或地区：_________； 职务：__________。

第三条 投资方（股东）：系依_____国（地区）法律在____ 国（地区）合法注册的法人，

其法定名称为：________________________________；

英文名称为： ；

法定地址为：______________________________________________；

法定代表人：____________； 国籍或地区：_________； 职务：__________。

第四条 公司组织形式为有限责任公司，投资方以其认缴出资额为限对公司承担责任。

第五条 公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 公司的宗旨是：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产经营____________产品，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。

第七条 公司的经营范围为:_______________________________

第八条 公司投产后生产经营规模为 。

第九条 公司外销比例为：。（本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售）

第三章 投资总额与注册资本

第十条 公司的投资总额为________________；

注册资本为_______________。

第十一条 公司出资方式为现汇__________________；

（或其它 折___________________）

（注：出资的货币金额不能低于注册资本的30%）

第十二条 投资方将按以下方式出缴注册资本：（任选一种）

1. 在营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴清。

2. 注册资金分______期缴付，第一期在营业执照签发之日起三个月内缴付____________，占出资额的______％, 其余部分在_____年内缴齐。 （注：第一期出资不得低于认缴出资额的15%，最长出资期限不超过2年）

出资均按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算；以实物等形式出资的，其到资日为公司取得权利证书之日。

第十三条 公司缴付任一期出资额后三十日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第十四条 公司投资总额和注册资本的调整，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第四章 董事会及监事

第十五条 公司不设股东会，只设董事会（也可不设董事会，只设执行董事-由企业根据实际情况决定）。董事会是本公司的最高权力机构，决定本公司的一切重大问题。公司营业执照签发之日即为董事会成立之日。

第十六条 董事会由______人组成，设董事长一名，副董事长_____名，董事会成员由投资方委派。董事会成员每届任期3年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知，并向审批机关和登记部门备案。

第十七条 董事长是本公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表行使权利及义务。

第十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经董事会三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

第十九条 董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决，如届时未出席也未委托他人出席，则视作弃权。

第二十条 下列事项需要由出席董事会会议的董事一致通过决定：

1、 公司章程的修改；

2、 公司的终止解散；

3、 公司注册资本的调整；

4、 公司的分立及与其他经济组织的合并；

5、 董事会认为须由董事一致通过的事项。

对其他事宜，可采取简单多数通过决定。

第二十一条 每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录由公司存档备查。

第二十二条 公司不设监事会，只设监事一人（也可设监事会），由公司投资方选举产生。监事对投资方负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司的章程行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时董事会；

5、监事列席董事会会议。

公司董事、总经理、副总经理及财务负责人等公司高级管理人员不得兼任公司监事。

第五章 经营管理机构

第二十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理___人；总经理、副总经理由董事会聘任。

第二十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议；组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。

第二十五条 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十六条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第二十七条 公司的部门及部门结构设置由总经理和副总经理协商制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理和副总经理协商决定。

第二十八条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。

第六章 税务、财务和外汇管理

第二十九条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第三十条 本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十一条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第三十二条 公司的会计年度为日历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。

第三十三条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十四条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的中间价计算。

第三十五条 公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第三十六条 每一会计年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会。

第三十七条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。

第七章 利润分配

第三十八条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由公司自行确定。

第三十九条 依法缴纳公司所得税并提取第三十八条规定的各项基金后剩余的利润，根据董事会决议进行分配。

第四十条 公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第八章 职 工

第四十一条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。

第四十二条 公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第四十三条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第四十四条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第九章 工会组织

第四十五条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十六条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第四十七条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第四十八条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第四十九条 公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十章 保险

第五十一条 公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。

第十一章 期限、终止与清算

第五十二条 公司的经营期限为_____年，从营业执照签发之日起计算。

第五十三条 若投资方决定延长经营期限，应在经营期满前六个月，向原审批机关提出书面申请。经审批机构批准并在原登记机构办完登记手续后方能延长期限。

第五十四条 除经营期满外，因下列原因董事会可决定提前终止公司：

1. 经营不善，严重亏损；

2. 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

3. 破产；

4. 违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

5. 本章程规定的其他解散事由已经出现。

第五十五条 公司经营期满或提前终止，董事会应制定清算程序、原则和组织清算委员会。清算委员会至少由三人组成，由公司的的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成。

第五十六条 清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对公司进行清算。清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并经董事会会议通过后执行该清算方案。

第五十七条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第五十八条 清算费用从企业现存财产中优先支付。

第五十九条 公司清算结束后的剩余资产（其剩余财产如超过注册资本的，并依照中国税法缴纳所得税）在缴纳各项税款后分配给投资方。

第六十条 本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照并将清算对外公告。

第十二章 规章制度

第六十一条 公司通过董事会应制订下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十三章 附则

第六十二条 本章程用（1）中文写成。（2）中文和 文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）

本章程一式 份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第六十三条 本章程及其附件的订立、效力、履行和解释适用中国的有关法律法规。如果对某一特定事宜，中国未颁布法律，则须参照国际惯例。

第六十四条 本章程须审批部门批准才能生效。其修改时同。

第六十五条 本章程由投资方法定代表人或其授权代表于_______ 年___月 ___日在____________签字。

投资方（股东）：

代表签字（盖章）

外商独资 有限公司

董事会及监事成员、总经理委派名单

经 有限公司投资方（股东）决定，公司董事会及监事成员、总经理委派名单由下列人员组成： 董事

姓名 身份证件号

国籍 住址

姓名 身份证件号

国籍 住址

姓名 身份证件号

国籍 住址

姓名 身份证件号

国籍 住址

姓名 身份证件号

国籍 住址

其中：董事长 姓名

监事 姓名 身份证件号

国籍 产生方式 经投资方选举产生

总经理 姓名 身份证件号

国 籍 产生方式 先推荐后由董事会聘任

经审查，公司董事、监事及总经理均没有属于《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所列情形，并符合国家其它法律、法规和政策的规定。（相应身份证件复印件附后）

投资方签名盖章：

二00 年 月 日

外商独资 有限公司

法定代表人登记表

姓 名 性别 联系电话

出生年月 国籍 住 址

身份证件复印件粘贴处

法定代表人签字(备案)