毕节市金麒麟装饰工程有限

公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立毕节市金麒麟装饰工程有限公司（以下简称公司）事宜，订立本公司章程。

第二章 股东各方

第二条 本合同的各方为：

甲方： 王 晖

身份证： ，

乙方： 杨迪升

身份证： _ _，

丙方： 罗志晖

身份证： ___，

丁方： 李 斌

身份证： __ _ __，

第三章 公司名称及性质

第三条 公司名称为： 毕节市金麒麟装饰工程有限公司

第四条 公司住所为：

第五条 公司的法定代表人为： __李 斌__

第六条 公司是依照《公司法》和其他有关规定以乙方杨迪升和丁方李斌的名义成立的有限责

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任公司。甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为限对该独资公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第七条 本公司为以乙方杨迪升和丁方李斌的名义成立的有限责任公司，公司依法成立后丁方即成为对外独立承担民事责任的企业法人，其他各方以其出资为限承担相对应的民事责任。

第八条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第四章 投资总额及注册资本

第九条 该独资公司注册资本为人民币: ____壹 拾 玖____万。（￥ 190000 RMB）； 而各股东实际出资为人民币: ____壹 拾 玖_____万。（￥ 190000 RMB）；

公司共有初始资金19万元 。

第十条 各方的出资额和出资方式如下：

甲方：出资___ 叁___万元，占注册资本的_15.81 _ %；

乙方：出资__ _贰___万元，占注册资本的_ 10.52 _ %；

丙方：出资__ _伍___万元，占注册资本的_ 26.31 _ %，

丁方：出资___ 玖_ _万元，占注册资本的__47.36 _ %，

第五章 经营范围

第十一条 公司经营范围是：室内外装修、装饰设计和建设施工，以及相关建材销售。

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十二条 各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十三条 公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；

（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

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（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；

（5）参加制定公司章程。

（6）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（7）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（8）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（9）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（11）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十四条 公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司合同；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。

（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。

第十五条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十六条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第十七条 股东转让出资的条件 （依照《公司法》第三章）

（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；

（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

（4）受让人必须认同并遵守本公司股东协议和公司章程。

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第二节 股东会

第十八条 股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。

第十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。 第二十条 股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、总经理等管理人员，并决定其报酬事项；

（3） 审议批准执行董事的工作报告；

（4） 审议批准总经理的工作计划及报告；

（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6） 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；

（7） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（9） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）其他与公司有关的重要事项。

第二十一条 股东会的议事方式和表决程序：

（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；

（2）召开股东会会议，应当于会议召开十日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

（3）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；

（4）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（5）公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

（6）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（7）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章 执行董事

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第二十二条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人。执行董事可以兼任公司总经理

第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责主持股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）股东会授予的其他职权。

第二十四条 执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第八章 总经理

第二十五条 公司设立总经理，负责公司日常管理工作，总经理由执行董事聘任或者解聘； 第二十六条 总经理对执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会诀议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章。

6、其它需要明确的职权。

第九章 公司对执行董事、高级管理人员规定

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第二十七条 执行董事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十八条 执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十九条 执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的 营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，当事人所得收入归公司所有，同时并按相关规定进行处罚。当事人为公司股东的则其所持有的股份自动强制充公，由其余股东均分其股份，该股东不得有异议。

执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十条 执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的赔偿偿责任。 当事人为公司股东的则其所持有的股份自动强制充公，由其余股东均分其股份，该股东不得有异议。

第十章公司 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第三十一条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。

第三十二条 公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第三十三条 在每一会计年度终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。

第三十四条 公司除法定的会计帐册外，将另立会计账簿。

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第二节 利润分配

第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会诀议可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配 。

股东会或执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十七条 提取的任意公积金用于本公司职工的集体福利。

第三十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第三十九条 公司当年有盈利时，分红可以一年一次，如分红，则在会计年度结束后的六个月内进行，如果根据公司发展需要，可以暂不分配。但经执行董事提议、股东会决议，公司可进行中期分红，公司当年无利润时，不得分配股利。公司经股东大会特别决议，将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司可供分配的利润不足以按单位股份面值百分之六的比率支付股利时，亦可按上款办理。 公司普通股股利，应按各股东持有的股份比例进行分配。

第四十条 公司应按税务部门规定代扣并缴纳个人股东红利收入的应纳税金。

公司利润分配政策为：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（2）公司采取现金方式分配股利，可以进行中期现金分红；现金分红具体分配比例由股东会根据公司经营状况和国家的有关规定拟定，由股东会审议决定。

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第三节 内部审计

第四十一条 公司实行的内部审计制度，外聘专业审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第四十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经股东会批准后实施。审计负责人向股东会负责并报告工作。

第十一章 劳动用工制度

第四十三条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同；

第四十四条 公司辞退职工或职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第十二章 终止与清算

第四十五条 公司下列情形之一的，可以终止：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（4）因公司合并或者分立需要解散的；

（5）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（6）不能清偿到期债务依法宣告破产的。

第十三章 附 则

第四十六条 公司经营期限为十年，自执照签发之日算起，经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。

（1）股东协议规定公司营业的前三个财务年度期限届满时，所有股东均不得转让、出售所自持的股份；

（2）股东在公司任职参与经营管理的，在公司营业的前三个财务年度期限届满时，均不得离职以及退出参与公司的经营管理。如自行离职或强行退出则其所持有的股份自动强制充公，由其余股东均分其股份。该股东不得有异议。

第四十七条 股东会的决议及公司规章制度均视为本章程的组成部分，具有同等效力。

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第四十八条 股东认为需要规定的其他事项：

（一）执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时，由代表三分之二以上表决权的股东推选的股东担任并主持股东会。

（二）修改章程，应按下列程序：

（1）由执行董事提出修改章程的提议；

（2）股东会述过修改章程的决议；

（3）根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改方案；

（三）本章程所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人、部门总监。

本协议一式五份，股东各留存一份，公司留存一份，自签约方签字盖章之日起生效。

全体股东签字：

甲方（签字）：_______ __ 乙方（签字）：____ _ ____

_________年月日 _________年月日

丙方（签字）：____ ___ 丁方（签字）：___ ______

_________年__ __月__ __日 _________年__ __月___ _日

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第二篇：股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作(青岛市)

中国法律教育培训中心

中律教培 [2012]第10号 关于举办股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用 暨公司章程、股东协议制作专题讲座的通知 各有关单位：

近年来随着企业经济类型转变，股东之间利益之争的尖锐化，导致股东之间纠纷频繁，公司股权纠纷已不胜枚举，而且案件类型越来越新，争议大，难点多；同时，涉外股权纠纷案件数量也逐年上升，且呈现出具体类型多样、法律关系复杂等特点，审理难度较大的特点，是涉外民商事案件审理中的一个重大疑难的问题。

为深入探讨审判实践中股权转纠纷存在的疑难、新型问题，为帮助各有关单位、相关专业人士有效综合运用公司法、合同法、行政法的知识和规则进行判断，准确把握法律关系性质，在法律的框架下正确解决公司股东纠纷，同时，规范公司章程与股东协议制作，力图从源头减少股东权益方面的纠纷，从而使公司正常运营，有效防范相关法律风险，经研究，中国法律教育培训中心（网）决定继续举办“股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：

一、组织机构

主办单位：中国法律教育培训中心（网） 承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心 — 1 —

二、参加对象

各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律师；各法律院系从事民商法教学、研究的老师及其他有关人员。

三、时间、地点

报到日期：20xx年4月20日

讲座时间：20xx年4月21日—24日（四天全天学习）

讲座地点：青岛市

四、参加办法

参加代表须交讲座会议费2300元（含资料、专家报告、场租等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：

会务组联系方式：

电 话：187xxxxxxxx

传 真：010—80115555转776165#

邮 箱：187xxxxxxxx@139.com

负责人：海 涛

网 址：.cn

2. 中国法律教育培训中心监督联系方式：

电 话：010-68528136

联系人：王老师

附件：1、讲座日程安排

2、报名表

中国法律教育培训中心网 20xx年3月

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附件2：股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用

暨公司章程、股东协议制作专题讲座报名表

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