整体收购协议
收购方（以下简称甲方）： 有限责任公司 法定代表人(授权代表)： 工商注册号： 住所： 邮编： 转让方（以下简称乙方）： 法定代表人(授权代表)： 住所： 邮编： 本协议于 年 月 日于 签订。 鉴于：
1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；
2、甲方拟对乙方进行整体收购，收购完成后，乙方予以注销。
现甲、乙双方经平等友好协商，就甲方整体收购乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 乙方基本情况：
(一)、企业类型：有限公司;
(二)、注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币 万元;
(三)、企业住所：；
(四)、法定代表人： ；
(五)、股东及股权结构情况： 出资 万元，持有乙方 %股权; 出资 万元，持有乙方 %股权。至本协议签署之日，
乙方各股东已按相关法律、法规以及《公司章程》之规定按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的股东权利；
(六)、盈利状况： 20xx年度[盈利/亏损];
(七)、乙方截至 年 月 日经审计并经甲方确认的资产负债表，评估报告。
第二条 收购总体方案
双方就收购方案达成如下共识：
(一)、甲、乙双方同意实行整体收购，甲方收购乙方后，乙方予以注销;
(二)、乙方的全部股东（股权持有人）均一致同意将所持有乙方共100%的股权以及乙方的全部资产以人民币 万元转让给甲方，且乙方同意转让；
(三)、上述转让价款支付方式 第四条 债权、债务继承安排
（一）、甲、乙双方完成收购及完成所有与本次收购相关的工商变更手续之日起的所有财产及债权由甲方享有。
（二）、原乙方所有的债务由甲方承担，但不包括公司工商变更登记事务完成之前乙方未向甲方披露且未经甲方书面同意的债务。
第五条 双方的权利和义务
（一）、自本协议签订之日起 日内，乙方应将全部资产及相关的全部文件、 资料完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：企业工商银业执照、股东名册、税务登记证、资质证书、安全生产许可证、银行开户许可证、组织机构代码证、产权证书、各种账目、账簿、设备详细清单及技术资料等;
(二)、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由乙方承担；
(三)、乙方以及股东于本协议生效后至工商变更登记事务完成之前，应以善良管
理人的注意，继续管理其资产、业务。未经甲方书面同意，不得擅自处分资产、股权；
第六条 承诺与保证
（一）、甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反；
（二）、甲方保证并承诺，甲方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。
（三）、乙方以及各股权持有人保证对其拟转让给甲方的资产、所持股权拥有完全、有效的处分权，且未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，否则应由乙方及各股权持有人承担由此引起的一切经济和法律责任；
（四）、乙方及各股权持有人保证并承诺，其向甲方交付的所有文件、 资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致；
（五）、乙方和各股权持有人保证并承诺，截止本协议生效之日， 乙方已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生；
（六）、乙方应于 年 月 日前负责向抚州市建设局等相关部门办理房建总包资质从三级升至二级以及园林绿化工程资质增项目至三级，并按实际升级需求为准，办理真实有效技术职称证件；
（七）、乙方在办理完成上述第（六）项的资质升级后 日内，必须把企业营业执照、资质证书、安全许可证、税务登记证等相关手续迁至南昌县，其中迁出
手续由乙方负责，接收手续由甲方负责；
第七条 工商、资质变更手续的办理
甲、乙双方应于 年 月 日前，持该协议到工商、建设等相关部门办理变更登记手续，并提请登记机关予以公告。
第八条 违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
乙方及乙方股权持有人违反本协议中第六条所作的承诺与保证，导致本协议所约定的收购无法完成的，甲方有权单方面解除本协议，乙方及乙方股权持有人应退还甲方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金 万元人民币。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向乙方及乙方股权持有人追偿赔偿款。
第九条 特别约定
乙方股权持有人 、 在此次收购活动中，对乙方的行为承担连带责任保证。
本协议各方同意以工商变更登记事务完成之日作为各方确认乙方公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的乙方公司的所有债务，由乙方及乙方股权持有人负责清偿，如由于乙方及乙方股权持有人的原因造成乙方公司的诉讼，仲裁，或其他行政权利的限制均由乙方及乙方股权持有人负责解决，甲方不承担任何经济和法律的责任。
第十条 争议的解决
本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
第十一条 协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议生效后，乙方公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。
本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)：
年 月 日 股权持有人：
股权持有人：
年 月 日
第二篇：要约收购与协议收购
要约收购与协议收购
要约收购是指收购人为了取得上市公司的控制权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件，
协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。
要约收购与协议收购
收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。那么,要约收购先进在哪呢？
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。
要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：
一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；
二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；
三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。
四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股
股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100％的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。
要约收购与协议收购
要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。
其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。
要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
要约收购与协议收购的区别
交易形式 要约收购 一般通过证券交易所的证券交易进
行，也可通过场外交易进行
性质
支付方式 多为敌意收购所采用，主动性强 现金支付、定向增发、换股及其他
方式
收购标的 主要适用于可流通普通股的收购，
也可定向要约收购非流通股。
定价原则
操作性 灵活定价 技术性较强，要约义务较多，程序
复杂 协议收购 一般在证券交易所场外通过协议转让形式进行 一般是善意收购 现金支付、无偿划拨、承债及其他方式 一般是非流通股(包括国有股和法人股) 根据协议价格确定 操作性强
公开性 公开交易，透明度强 交易透明度不高，容易产生内
幕交易和价格操纵
适用目标 适宜股权结构分散，流通性强的公
司 适宜股权结构集中、大股东持股比例高的公司
市场影响力有限 市场影响 一般涉及二级市场标购及多个关联
公司，市场影响力大
主要趋势 产业购并、外资购并、战略购并国企重组、民企借壳上市、政
府主导重组