外商合资经营企业章程

（不设董事会）

第一章 总则

第二章 经营范围

第三章 投资总额和注册资本

第四章 股东会

第五章 执行董事

第六章 监事

第七章 经营管理机构

第八章 公司法定代表人

第九章 税务、财务和外汇管理

第十章 利润分配

第十一章 职工

第十二章 工会

第十三章 保险

第十四章 期限、解散与清算

第十五章 规章制度

第十六章 附则

第一章 总 则

第一条 为了规范 公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资经营企业法》等有关法律法规， _国/地区 公司（以下简称甲方）与____ 国/地区 _______________公司（以下简称乙方）），共同制定本章程。

第二条 公司中文名称为： ___________ 公司；

英文名称为： ____________________ ；

公司的住所为： ___________ ___ 。

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址：

甲方： 公司；在 国/地区登记注册；

法定地址：

法定代表人姓名： 职务： 国籍/地区:

乙方： 公司；在 国/地区登记注册；

法定地址：

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法定代表人姓名： 职务： 国籍/地区：

上述内容的任何变化均应及时通知公司及另一方，否则，公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条 公司组织形式为有限责任公司。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章 经营范围

第六条 公司经营范围为： _____________ 。

第三章 投资总额和注册资本

第七条 公司的投资总额为 。

公司注册资本为 ，其中现金出资 ，占注册资本的 %。

第八条 甲方认缴出资额为 ，出资方式为： ，

占注册资本的 %，出资时间：股东于 年 月 日前缴付全部认缴出资。

乙方认缴出资额为 ，出资方式为： ，占注册资本的 %，出资时间：股东于 年 月 日前缴付全部认缴出资。

第九条 甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由公司在全国企业信用信息公示系统平台予以公示，并报原审批机关备案。

第十条 任何一方转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。

第十一条 公司投资总额和注册资本的调整，应由股东会讨论通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

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第十二条 公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。

第四章 股东会

第十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每_____年召开一次，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十五条 股东会会议的召集和主持，按《公司法》的有关规定执行。

第十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第五章 执行董事

第十八条 公司不设董事会，设执行董事一人。执行董事由股东会选举和更换。 执行董事每届任期三年，连选可以连任。

执行董事任期届满未及时改派，或者执行董事在任期内辞职的，在改派的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。 3

第十九条 执行董事行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的管理制度

第二十条 执行董事对所决议事项的决定应当形成书面决议，由执行董事在书面决议上签名后，公司归档保存。

第六章 监事

第二十一条 公司不设监事会，设 名（1—2名）监事，监事由甲乙双方共同委派。 第二十二条 执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十三条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经甲、乙双方共同委派，可以连任。 第二十四条 监事有权查阅执行董事决议，并对执行董事决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 经营管理机构

第二十六条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由执行董事聘请，任期 年。总经理、副总经理经执行董事聘请，可以连任。

第二十七条 总经理的职责是执行执行董事的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要 4

职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

总经理、副总经理的职权范围由执行董事决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十八条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经执行董事以书面决议方式可随时撤换。

第二十九条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由执行董事决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第三十条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，执行董事可随时解聘。

第八章 公司法定代表人

第三十一条 公司的法定代表人由 （执行董事或总经理二者选其一）担任。

第九章 税务、财务与外汇

第三十二条 公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行公司的财务管理。

第三十三条 公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十四条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十五条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十六条 公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第三十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第三十八条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书。

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第三十九条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司账簿。查阅时，公司应提供方便。

第四十条 公司应依照《中华人民共和国企业所得税法》及其它相关法规的规定计算其固定资产的折旧年限。

第四十一条 公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第十章 利润分配

第四十二条 公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。具体比例在符合相关规定的前提下由股东会决定。

第四十三条 在每个会计年度结束后，股东会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按合营各方出资比例分配。

以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十四条 公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条 投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

第十一章 职工

第四十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。

公司不得雇用童工。

第四十七条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第四十八条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第四十九条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定。

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公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第十二章 工会

第五十条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十一条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十二条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十三条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十四条 公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十五条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十三章 保险

第五十六条 公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由公司执行董事决定。

第十四章 期限、解散和清算

第五十七条 公司经营期限自其营业执照签发之日起 年。

第五十八条 投资各方一致同意延长合营期限，股东会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第五十九条 除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散公司：

1、由于不可抗力；

2、由于公司亏损、无力继续经营的；

3、双方一致认为公司未达到经营目的，同时又无发展前途；

4、合章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。

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公司的解散由公司提出申请书，报原审批机构批准。

第六十条 公司终止应当按照《公司法》进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由股东会在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。

合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第六十一条 清算委员会依据《公司法》对公司进行清算。

清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在股东会通过后执行该清算方案。

第六十二条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第六十三条 清算费用从公司现存财产中优先支付。

第六十四条 公司清算结束后，对公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的实际出资比例进行分配。

第六十五条 公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十五章 规章制度

第六十六条 公司通过执行董事制定下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十六章 附则

第六十七条 本章程用（1）中文写成。（2）中文和 文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）

本章程一式 份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

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第六十八条 本章程经天津经济技术开发区管理委员会批准后生效。修改时同。

______________签字。 第六十九条 本章程于 年 月 日，由甲、乙双方的法定代表在

甲方：

法定代表人：

或授权代表：

公司 乙方： 法定代表人： 或授权代表： 公司 9

第二篇：独资企业章程版本(股东,董事会,监事)

外 资 企 业 有限公司

章 程

有限公司根据《中华人民共和国外资企业法》及中国有关法律、法规，在中国境内举办独资企业，特订立本章程。

第一章 总 则

第一条 投资者：

境外法定住址： 电话：

第二条 本公司名称为： 有限公司

英文名称：

本公司的法定地址为： 电话： 。 邮政编码为：

第三条

第四条 本公司为有限责任公司。 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动将遵 守中国的法律、法规和有关条例的规定

第二章 宗旨和经营范围

第五条 本公司宗旨为： 。

第六条 本公司的经营范围： 产品的生产和销售。 生产规模为： 年产 万吨（件）， %供出口。

第三章 投资总额和注册资本

第七条 本公司的投资总额为 万美元。注册资本为 万美元，以等值的外汇现汇出资（或：其中有 万美元是以等值的进口设备出资，其余 万美元以等值的外汇现汇出资）。投资总额与注册资本之间的差额 万美元由投资者在中国境外自行筹措。

第八条 本公司的注册资本将在领取执照之日起3个月内一次性缴清。（或者本公司的注册资本将在领取执照之日起 1年内分 次缴清。具体缴付如下：

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首期出资 万美元(不少于注册资本的15%),在营业执照签发之日起90 天内缴付；

第二期出资 万美元，在 内缴付； 第三期出资 万美元，在 内缴付；

第四期出资 万美元，在 内缴付完毕。）

第九条 每缴付一期出资，本公司将聘请在中国注册的会计师验资并出 具验资报告。

第十条 本公司的注册资本可全部或部分转让。

第十一条 本公司注册资本的增加、减少或转让，应由股东通过，报原审批机构批准，并向原登记机关办理变更手续。

第四章 股东

第十二条 本公司不设股东会,仅股东一名。股东是本公司的最高决策者。 第十三条 股东决定本公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式直接作出决定，并由股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条 需对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司

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合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东通过。

第五章 董事会

第十五条 本公司设董事会,董事会由 (3-7)名董事组成。董事任期为三年，由股东书面委派，期满后获连派可连任。

第十六条 董事会设董事长1人。董事长为独资企业的法定代表人。 第十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

第十八条 董事会改换董事人选时，需经 名的董事通过，并应书面通知本公司董事会。

第十九条 董事会例会每年召开2次；经 名以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十一条 董事会会议由董事长召集并主持。

第二十二条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十三条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

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第二十四条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的 名，不够 名 人数时，其通过的决议无效。

第二十五条 董事会每次会议，须用详细的书面记录，并由全体出席董事签字，持有董事委托书的代理人出席时，由代理人签字，该记录由公司存档。

第六章 经营管理机构

第二十六条 本公司设总经理1人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。

第二十七条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导本公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第二十八条 总经理、副总经理的任期为 年，经董事会聘请，可以连任。 第二十九条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十条 总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前1个月向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第七章 监事

第三十二条 本公司不设监事会，设 名监事。监事任期为三年，由股东委派，期满后获连选可连任。

第三十三条 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十四条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

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人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依照有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6、公司章程规定的其他职权。

第三十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 财务会计

第三十六条 本公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外资 企业财务会计制度规定办理，独立核算，自负盈亏。

第三十七条 本公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日 止为一个会计年度。

第三十八条 本公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第三十九条 本公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其他货币的折算， 按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十条 本公司在中国银行或经批准的其他中国境内外的银行开立人 民币或外币帐户。

第四十一条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第九章 利润分配

第四十二条 本公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基 金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第四十三条 本公司每年结算利润1次。本公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第十章 劳动管理

第四十四条 本公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活 福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国的有关规定，经董事会研究制定方案，由本公司和本公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定，并报当地劳动管理部门备案。

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第四十六条 本公司高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、 差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第四十七条 本公司执行中国有关劳动保护的规章制度，保证安全和文明 生产，并接受中国有关管理部门的监督和检查。

第十一章 工会组织

第四十八条 本公司根据《中华人民共和国工会法》建立工会组织，其任 务是代表职工同本公司签订集体劳动合同，维护职工的正当权益，团结教育全体职工执行合同、遵守纪律、学习技术，完成生产任务；对违反国家法律或企业规章制度者，及时教育和处分。

第四十九条 本公司工会有权调处职工和企业之间发生的纠纷。

第五十条 本公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，提取工会经 费，并由工会监督使用好职工集体福利经费，开展职工文娱体育活动，改善职工的物质文化生活。

第五十一条 本公司的工会负责人，必须时可列席董事会会议，反映职工 群众的意见和要求，参加有关生产经营和职工工资、福利和劳动问题的讨论。

第十二章 税务、收入汇出、保险

第五十二条 本公司各项经济活动中，有关纳税事项应按中国有关规定交 纳各项税金，并可按规定申请享受优惠待遇。

第五十三条 本公司投资者分得的合法利润，或派驻本公司的外方职员的 工资及其他合法收入扣除在中国境内生活费后的余额，要汇出境外时，应按中国外汇管理局有关外汇管理规定办理。本公司外汇将自行平衡。

第五十四条 本公司的各项保险均向中国的保险公司投保。

第十三章 经营期限、终止及清算

第五十五条 本公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起算。 第五十六条 本公司欲延长期限，经股东作出决议，应在经营期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十七条 本公司提前终止，需股东作出决定，并报原审批机构批准。

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第五十八条 本公司期满或提前终止时，股东应提出清算程序、原则和 清算委员会人选，组成清算委员会，对本公司财产举行清算。

第五十九条 清算委员会任务是对本公司的财产、债权、债务进行全面清 查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案和清算报告，并报股东确认。

第六十条 清算期间，清算委员会代表本公司的起诉或应诉。

第六十一条 清算委员会对本公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归投 资者所有。

第六十二条 清算结束后，本公司应向审批机关提出报告，并向原登记机 构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十四章 规章制度

第六十三条 本公司董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括所属各个部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其它必要的规章制度。

第十五章 附 则

第六十四条 本章程如与中华人民共和国有关规定相抵触的，以中国政府 有关法规为准，如有不尽之处，由股东修改或补充，报原审批机关批准,向原登记机关办理变更登记手续。

第六十五条 本章程自投资者签字盖章，并经中华人民共和国有关审批部 门批准生效。本章程实行日期与本公司营业执照签发之日同。

第六十六条 本章程用中文书写，于 年 月 日在中国 制

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订。

投资者：

（签章）

年 月 日

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