中外合资经营企业 有限公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国 公司（以下简称甲方）与 国 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在中国 签订的建立合资经营 有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。

第二条 合资公司

名 称： 有限公司（以下简称合资公司）

法定地址：

法定代表： 职务： 国籍：

第三条 合资各方

甲方名称：中国 公司

法定地址：

法定代表： 职务： 国籍：

乙方名称： 国 公司

法定地址：

法定代表： 职务： 国籍：

第四条 合资公司为有限责任公司，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方按其合资条件对合资公司分担风险及亏损。

第五条 合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合资各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交- 1 -

流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合资各方获得满意的利益。

第七条 合资公司的经营范围：

第三章 投资总额和注册资本

第八条 合资公司的投资总额为 万元。

第九条 合资公司的注册资本其中：甲方出资万元人民币，占注册资本的 %，乙方出资相当于 万元人民币的外汇，占注册资本的 %。

合营乙方以现汇出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。

投资总额和注册资本的差额由公司自行筹措。

第十条 合资各方应按以下期限缴清各自出资额：

合营公司注册资本由合营各方按其出资比例从营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在一年内分期缴付完毕。

第十一条 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合资公司据以发给出资证明书。合资各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途。

第十二条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。 第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十四条 合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。

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第四章 董事会

第十五条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机 构。董事长为公司的法定代表。

第十六条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如 下：

1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业 报告、资金、借款等）；

2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案；

3、通过公司的重要规章制度；

4、决定设立分支机构；

5、修改公司章程；

6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并；

7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师 等高级职员；

8、决定合资公司终止和期满时的清算事项；

9、其他应由董事会决定的重大事宜。

其中第5、6、8款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数通过决定。

第十七条 董事会由名董事组成，其中甲方委派委派 名。董事任期为三年，经委派可以连任。

第十八条 董事会董事长由方委派，副董事长名，由派。

第十九条 合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。委派或更换董事，每次应向中国政府有关部门备案。

第二十条 董事会例会每年召开次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

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第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地点。

第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十六条 董事会每次会议，必须详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第五章 监事会

第二十七条 合资公司设监事会，成员 人。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。

监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十八条 监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章

程的行为进行监督；

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3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时董事会会议。

5.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6. 法律规定的其他职权。

第二十九条 监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十条 监事会每年度召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十一条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 合资管理机构

第三十二条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定。总经理行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设臵方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

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5.制定公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8.董事会赋予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十四条 总经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请，可以连任。董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任合作公司总经理、副总经理及其他高级职务。

第三十五条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合作公司的商业竞争行为。

第三十六条 合资公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。

总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合资公司的财务审计工作，审查核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第三十七条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞退时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第七章 财务会计

第三十八条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《企业会计制度》的规定办理。

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第三十九条 合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十条 合资公司的一切账簿、报表用中文书写。 第四十一条 合资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算。

第四十二条 合资公司在中国人民银行或者国家外汇管理机关确认的银行开立人民币及外币帐户。

第四十三条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十四条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、合资公司所得的现金收入、支出数量；

2、合资公司所有的物资出售及购入情况；

3、合资公司注册资本及负责情况；

4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十五条 合资公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查账报告后，提交董事会会议通过。

第四十六条 合资各方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。

第四十七条 合资公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理，如需加速折旧，报税务机关批准。

第四十八条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合资公司合同的规定办理。

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第八章 利润分配

第四十九条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企 业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润， 按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十一条 每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十二条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第九章 劳动管理

第五十三条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动 保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及起实施办法办理。

第五十四条 合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十五条 合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十六条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司 具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合资公司随着生产的发展。职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十七条 职工的福利、奖金、劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

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第十章 工会组织

第五十八条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的 规定，建立工会组织，开展工会活动。

第五十九条 合资公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和 物质利益；协助合资公司安排合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。

第六十条 合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十一条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十二条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

第六十三条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 期限、终止、清算

第六十四条 合资期限为 年。自营业执照签发之日起计算。

第六十五条 合资各方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作 出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后能延长，并向原登记机构办理变更手续。

第六十六条 合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时， 可提前终止合资。

合资公司提前终止合资，需董事会召开全体会议做出决定，并报- 9 -

原审批机构批准。

第六十七条 发生下列情况之一时，合资各方的任何一方有权依法终止合资。

1、合营期限届满；

2、企业发生严重亏损，无力继续经营；

3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

5、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

6、其他解散原因已经出现。

第六十八条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

第六十九条 清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，根据合资公司提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第七十二条 合资公司的债务和损失全部清偿后（其剩余财产如超过注册资本的部分还应依法交纳所得税）的剩余财产，按合资各方的利润分配比例进行分配。

第七十三条 清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第七十四条 合资公司结业后，其各种账册，由甲方保存。 - 10 -

第十二章 规章制度

第七十五条 合资公司董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度；

第十三章 附 则

第七十四条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。

第七十五条 本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第七十六条 本章程须经审批机关批准才能生效。本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机关批准。 第七十七条 本章程用中文书写。

第七十八条 本章程于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国广州市签字。

- 11 -

甲方： 乙方：

有限公司 有限公司

签名： 签名： 法定（授权）代表：XXX 法定（授权）代表：XXX

二 年

- 12 - 月 日 二 年 日 月

第二篇：章程范文(设董事会不设监事会)

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。

设董事会设监事会的合资有限公司章程示范文本

上海                    有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由      、      和       共同出资设立            有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章   公司的名称和住所

第一条  公司名称：                                公司

第二条  公司住所：                                   

第二章   公司经营范围

第三条  公司经营范围：                                        

                                                                      

                                                                    。

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章   公司注册资本

第四条  公司注册资本：人民币         万元；公司实收资本：人民币

        万元。

第四章   股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条  股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）

第六条  股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七条  公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章   公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条   公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）    决定公司的经营方针和投资计划；

（二）    选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）    审议批准董事会的报告；

（四）    审议批准监事会的报告；

（五）    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）    对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）    对发行公司债券作出决议；

（九）    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）    修改公司章程；

（十一）      为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

第九条   首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条   股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每    召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条   股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条   股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权的股东通过。

第十三条    股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十四条   公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由      （注：此处填写董事会或者股东会）作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十五条   公司设董事会，其成员为    人（注：三至十三人），任期三年（注：可约定，不超过三年）。董事任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，董事长由            （注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东委派等）。

第十六条   董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）    召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）    执行股东会的决议；

（三）    决定公司的经营计划和投资方案；

（四）    制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）    制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）    制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）    决定公司内部管理机构的设置；

（九）    决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）    制定公司的基本管理制度。

  。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）

第十七条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条   董事会会议须由过半数董事（注：具体比例可约定）出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十九条   董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上（注：可由股东自行约定）的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条   公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十一条   公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为     年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）    主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）    组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）    拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）    拟订公司的基本管理制度；

（五）    制定公司的具体规章；

（六）    提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）    决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）    董事会授予的其他职权。

（注：股东对于上述八项职权可另行约定）

经理列席董事会会议。

（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程）

第二十二条   公司设监事会，其成员为     人（注：三人以上），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事会中有职工代表     人（注：股东约定，比例不得低于三分之一），由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条   监事会行使下列职权：

（一）    检查公司财务；

（二）    对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）    当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）    提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）    向股东会会议提出草案；

（六）    依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

   。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）

第二十四条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条   监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十六条  监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章           公司的法定代表人

第二十七条  公司的法定代表人由     担任（注：由董事长或经理担任）。

                    第七章   股权转让

　  第二十八条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：此条内容股东可另作约定）

　　第二十九条　转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第三十条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第三十一条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以（注：股东可约定）继承股东资格。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例（注：股东可约定）分取红利。

第三十四条  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由    （注：选填股东会或董事会）决定。

第三十五条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

             第九章  公司的解散事由与清算办法
　　第三十六条  公司的营业期限为      年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十七条　公司有下列情形之一，可以解散：
　　（一）公司营业期限届满；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十八条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十九条 公司因本章程第三十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十条   清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章  董事、监事、高级管理人员的义务

第四十一条   高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第四十二条   董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十三条　　董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第四十四条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章   股东会认为需要规定的其他事项

第四十五条   本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十六条   公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十七条  本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

第四十八条   本章程一式       份，公司留存       份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（法人股东盖章）：

                                 年   月   日

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注：本章程中股东自行约定的事项不得违反有关法律、行政法规的规定。