公司章程范本

目    录

      第 一 章    总则

      第 二 章    经营目的

      第 三 章    投资总额及注册资本

      第 四 章    土地使用权出让合同

      第 五 章    借款

      第 六 章    董事会

      第 七 章    经营管理机构

      第 八 章    劳动管理

      第 九 章    工会组织

      第 十 章    税务、财务、会计监督

      第十一章    利润分配

      第十二章    合营期限

      第十三章    合营公司的解散及清算

      第十四章    规章制度

      第十五章    附则

第一章       总则

第1条              中华人民共和国（以下简称中国）大连▁▁▁▁公司（以下简称甲）与▁▁国▁▁▁▁▁公司（以下简称乙），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，于▁▁年▁▁月▁▁日在中国▁▁▁地签订建立的合资经营▁▁▁▁▁▁▁▁有限责任公司（以下简称合资公司）合同书，制订本章程。

第2条              合营公司的名称：
中文名字：大连▁▁▁▁▁▁▁▁有限公司
英文名字：DALIAN ▁▁▁▁▁▁▁CO.,LTD.

第3条              合营公司的各方为：
甲方
企业名称：大连▁▁▁▁▁▁公司（在中国大连登记注册）
法定地址：中国大连市▁▁区▁▁路▁▁号
乙方
企业名称：▁▁国▁▁▁▁▁公司（在某国某市登记注册）
法定地址：▁▁国▁▁市▁▁区▁▁号

第4条              合营公司的组织形式是有限责任公司

第5条              合营公司的一切活动将遵照中国的有关法律和法令。同时，作为中国的企业法人，亦将受到中国法律的管辖和保护。

第二章   经营目的、范围

第6条              合营公司的目的是：运用▁▁▁先进技术，生产和销售▁▁▁产品，达到▁▁水平，使投资双方取得满意的经济效益。

第7条              公司的经营范围是：设计、制造和销售▁▁▁产品，以及对销售后的产品进行维修服务。

第8条      合营公司的生产规模
1、生产开始的第▁▁▁年的生产目标是▁▁▁万元；
2、第▁▁▁年后的生产目标是▁▁▁万元；
3、第▁▁▁年后的生产目标是▁▁▁万元；

第三章   投资总额及注册资本

第9条      合营公司的总投资额为▁▁▁万美元。

第10条          合营公司的注册资本为▁▁▁万美元。

第11条    甲、乙双方的出资方法、金额、占注册资本的比例以及条件如下：

1、甲方出资▁▁▁万美元，占注册资本的▁▁▁%

        乙方出资▁▁▁万美元，占注册资本的▁▁▁%

2、美元和人民币的换算按缴纳时中国国家外汇管理局公布的汇率（TTM）计算。

第12条    出资金额的入资和出资现物的交付期限

1、甲方：人民币现金：营业执照签发后，▁▁▁ 个月内，交付▁▁▁%

                  营业执照签发后，▁▁▁个月内，交付▁▁▁%

        乙方：（美元）现金：营业执照签发后，▁▁▁ 个月内，交付▁▁▁%

                   营业执照签发后，▁▁▁ 个月内，交付▁▁▁%

甲、乙方出资的人民币和美元要付到按本章程第45条指定的银行帐户上。

第13条          甲、乙双方按各自出资额入资后，合营公司要经中国注册会计师验证后出具验资报告书，并据此向各方发行出资证明书。

第14条          合营公司在合资期间，不得减少注册资本。出资的任何一方，不得从银行帐户上提取资本金。

第15条          合营的任何一方转让其全部或部分出资金额时，必须征得其他各方的书面同意。出资者的一方出让时，其他出资者拥有优先购买权。向出资者以外的人出让其出资金额的条件，不得比出让给合资他方的优惠。如违反上述规定，其出让无效。出资者的一方出让其全部或部分出资金额时，本章程当事人的权利、义务转移到出资金额继承者，本章程的相关部分亦将做出相应变更。但是，其他的内容不变。继承者必须以书面形式做出遵守本章程的保证。

第16条          需要增加合营公司的注册资本时，甲、乙双方拥有按照本章程第11条设定的出资比例接受增加资本的权利。如果一方不接受增加资本，而他方接受时，将按照被接受的出资金额及出资比例，变更本章程各当事人的权利和义务。

第17条          合营公司的注册资本金额的增加及出让，在董事会决议后，将取得审批机关的批准，并在登记机构办理登记变更手续。

第18条          甲、乙双方必须遵守合营合同规定的期限交付各自的出资金额。未交付或交付不足的情况下，根据合营合同规定条款，当事人必须交付违约金。

第四章       土地使用权出让合同

第19条    合营公司所需的▁▁平方米的土地使用权出让合同将在合营公司与政府（大连市土地局）间缔结。政府土地使用权的交付在合营公司成立后2个月内完成。

第五章   借款

第20条    合营公司投资总额与注册资本的所需资金，以及其他经营运转资金将自行从金融机关借款。合营公司在资金筹措方面有困难时，出资者各方有协助解决的义务。

第六章   董事会

第21条    董事会由▁▁名董事组成。其中甲方▁▁人，乙方▁▁人。

第22条          (1)董事会是合营公司的最高决策机关。董事会决定合营公司的一切重大事项。
  其决定只要是不违反合资合同、合营公司的章程以及中国颁布的有关法规，
  不受任何第三者的干涉。
(2)董事长是合营公司的法定代表。在董事长由于某种原因不能履行其职责时，
  其代表权临时授以副董事长或其他董事。

第23条          (1)董事会每年至少如召开一次。由董事长负责招集和主持。若有▁▁名以上
  董事提案时，必须招集临时董事会。董事会原则上在合资公司所在地举行。
(2)董事长在招集会议前，必须向各董事发出书面通知，说明会议日期、地点
  和会议议题。
(3)董事会由三分之二以上的董事及代理人的出席做为会议成立。董事不能出席
  董事会时，可以用书面形式来委托代理人出席并行使决议权。董事可兼任其
  他董事的代理人。董事缺席、其代理人也缺席时可视为弃权。
(4)董事会记要将用中英两国文字书写，在征得出席会议的董事和代理人全体
  签名后，合资公司将其保管直至解散。副本交付甲、乙双方。
(5)为出席董事会的费用，由当事者负担。

第24条          下列事项，要由出席董事会的董事或其代理人的一致通过来决定。

(1)合营公司章程的决定。

(2)合营公司的中止、解散。

(3)合营公司的注册资本的变更或出让。

(4)合营公司与其他经济组织之间的合并。

(5)长期事业计划（超过5年以上的事业计划）。

(6)合营公司资产的全部或重要部分的出让。

第25条          席董事会对以下事项必须做出决定：

1、下列事项必须由出席董事会的董事或其代理人中达到或超过三分之二的人
 数通过来决定。
 (1)年度利润分配或损失处理的决定。
 (2)中期事业规划。
 (3)在中国境外子公司、工厂的设置及废止。

2、下列事项必须由出席董事会的董事或其代理人超过半数人的通过来决定。
 (1)年度销售计划、生产计划的决定。
 (2)年度财务予算、决算及会计报告的批准。
 (3)有关会计处理规则及资金运用、筹措等事项的决定。
 (4)组织、机构的决定及变更。
 (5)总经理年度经营报告的审查、批准。
 (6)有关职工的工资、福利待遇等劳动管理的决定。
 (7)总经理、副总经理、高级管理人员的任免及监察人任免。
 (8)由董事提出的议案的审议及决议。
 (9)重要的规章制度的建立或废除。
 (10)其他重要事项的决定。

第七章  经营管理机构

第26条          合营公司在董事会之下设立经营管理机构，

第27条          合营公司总经理一人，副总经理 ▁▁人。正副总经理由董事会聘请。总经理是合营公司日常经营管理中最高负责人。

第28条          总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第29条          合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，则董事会具体规定。

第30条          总经理、副总经理的任期为▁▁年。经董事会聘请，可以连任。

第31条          总经理及副总经理不得在任何其他经济组织的日常经营管理中兼任最高职务或副最高职务，不得参与绝对其他经济组织对合资公司的任何商业竞争。

第32条          当发现总经理及副总经理有不轨行为、或给合营公司造成重大经济损失，以及被认为不胜任这一职务时。根据正当理由可通过董事会决议将其职务罢免。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第八章       劳动管理

第33条          关于合营公司职员、工人的招聘、雇用、退职、工资、劳动保险、福利待遇等事项，将由董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及有关法令作出规定。

第34条          合营公司用有聘用职员和工人的权限。实行聘用时，进行严格评选，择优录取。在同等条件下，尽量优先录用大连冰山集团的应招人员。合营公司将与被决定录用的职员、工人个别签定劳动合同，并向当地劳动管理部门报告、备案。
在聘用时，实行6个月试用期制，对不合格者不予正式录用。

第35条          合营公司有权对违反合资公司诸规则或劳动合同的职员、工人，视其违反程度作出惩罚处分。对于降级免职或解雇处分，要向当地劳动管理部门备案。为了维持和发展合营公司的经营，在不得已的情况下可以解雇职员或工人。

第36条          职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第37条          职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章       工会组织

第38条          合营公司的职工、工人有权根据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，展开区会活动。

第39条          合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司按排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第40条          合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第41条          合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划，生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第42条          合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第43条          合营公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用经费。

第十章  税务、财务、会计监督

第44条          合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第45条          合营公司将按中国颁布的有关法律缴纳各种税金。合营公司的职工，按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第46条          合营公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，从缴纳各种税金后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金。各年度中的各项保留基金的比例由董事会根据政府有关规定和该年度的经营状况作出决定。

第47条          合营公司的财务年度，定为自公历1月1日至12月31日为一个财务年度。合营公司的所有会计凭证、帐薄、收据和报表用人民币记帐，使用中文书写。人民币为记帐本币。

第48条          合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
1、合营公司所有的现金收入、支出数量；
2、合营公司所有的物资出售及购入情况；
3、合营公司注册资本及负债情况；
4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第49条          年度财务应聘请在中国注册的会计师审计，其结果提交总经理和董事会。甲、乙双方可以单独招聘会计师审计财会状况，其所需费用全部由提出方自行负担。

第50条          合营公司要制定出各季度和各财务年度的盈亏核算书、借贷对照表及其它会计报告书，报给甲、乙双方。同时遵照中国的有关法律和法规，将其提交到有关机关。季度会计报告要在下季度第一个月的10日之前提交，年度会计报告要在第二年的3月底以前制成草案，经在中国注册的会计师审计，在取得董事会的认可之后提交。

第51条          合营公司按照《中华人民共和国中外合营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第52条          合营公司根据营业执照，可以在当地银行开设银行帐户，申请借款。还可以在经过中国外汇管理局批准的承接外汇业务的银行开设外汇帐户。

第十一章  利润的分配

第53条          合营公司将按以下规定进行利润分配和亏损处理：
1、利润分配每年度一次。由董事会决定其数额和方法。
2、利润分配按本章程第11条中规定的注册资本所占比例来进行。
3、在弥补亏损之前，不做利润分配。以前年度未分配的利润，可并于本年
   利润分配。
4、利润分配中所使用的货币，对于乙方优先使用外汇，当外汇不满足对乙
   方的利润分配额时，合营公司应尽可能将人民币换成外币来解决。

第54条          合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金后的纯利润中进行分配，提取的比例由董事会确定。

第十二章  合营期限

第55条          合营期限为营业执照签发之日开始后的▁▁▁年间。
在董事会全体一致同意时，在合资公司期满六个月前，可以向合营合同的原审查批准机关提出合资期限延长申请。

第十三章  合营公司的解散及清算

第56条          当由于以下某种事态的发生，甲、乙双方的任何一方提出要求时，董事会将在请求提出120天之内审议合资公司的解散。如果解散合营公司的议案得通过，须向原审查批准机关提出解散申请。
1、合营公司生产严重亏损，并且无法找到维持经营的有效方法的情况。
2、出资者的某一方不履行合营公司合同和章程中规定的义务，合营公司无法
   继续经营的情况。
3、由于自然灾害、战争等不可抗力而遭受损失，无法继续经营的情况。
4、任何一方或两方，由于破产或类似事态的发生，无法履行合同的情况。
5、合营公司的经营目的没有达成，且无发展前途的情况。
6、由于其他事态，合营公司无法继续经营的情况。

第57条          合营公司解散时，成立清算委员会，根据中国有关法律的规定进行清算。

第58条          清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第59条          清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第60条          清算费用和清算委员成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第61条          对合营公司的全部债务清偿后，其剩余的财产按甲、乙双方的出资比例分配。
对乙方的分配用美元分配。

第62条          清算结束后，合营公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第63条          合营公司结业后，其各种帐册由甲方保存。

第十四章  规章制度

第64条          董事会将对下列规章做出决定：
1、所属各管理部门的职权，以及包括业务程序在内的经营管理制度；
2、职员及工人的劳动守则；
3、工资制度；
4、职员及工人的勤务评定、晋级、以及奖罚制度；
5、职员及工人的福利待遇；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其他必要规章制度。

第十五章  附则

第65条          本章程的修改及更正必须经过董事会一致通过，然后申报原审批机关取得批准。

第66条          本章程使用中文和▁▁文作成。两种文本具有同等效力。
以上两种文本如有不符，以中文本为准。
正式文本一式二份，甲、乙双方各保存一份。

第67条          本章程须经中华人民共和国大连市对外经济贸易委员会或其委托审批机关批准。取得批准之日起生效。
修改及更正的情况亦相同。

第68条          本章程于▁▁年▁▁月▁▁日由甲、乙双方代表在中国大连市签字。

甲方：中国  大连▁▁▁▁▁▁公司

   代表：

    乙方：▁▁国▁▁▁▁▁▁▁▁公司

    代表：

▁▁▁年▁▁月▁▁日 

于中华人民共和国大连市

第二篇：合资公司章程标准模板(法制审核)

XXX有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XXX有限公司、XXX有限公司、共同出资，设立XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：XXX有限公司。

第四条 公司住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：XXX经营和管理（上述范围涉及法律法规规定需审批的项目，未获审批前不得经营）。

第四章 公司注册资本

第六条 公司的注册资本人民币 万元。

第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额

出资方式及股东权利

第八条 股东姓名或名称、出资额及方式、出资比例：

XXXX有限公司以货币方式出资 万元，占公司注册资本的 ％； XXXX有限公司以货币方式出资 万元，占公司注册资本的 ％；

第九条 公司项目投资总额超出公司注册资本的部分投资额，由本公司股东按约定方式另行处理。

第十条 股东依所享有《公司法》所规定的股东应当享有的各项权利。但对于公司依法可分配的红利按全体股东另行协商确定的分配方式进行分配。

第六章 公司对外投资及担保

第十一条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议决定；担保和投资的数额不得超过注册资本的70％。

第十三条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十五条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）批准公司对外担保、特大对外投资（包括公司的各类对外经营业务，单笔金额 万元以上）和资产处理（ 万元以上）。

（十二）股东所一致确定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，

直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

第十七条 股东会会议分为定期股东会会议和临时股东会会议。

定期股东会会议每年举行一次，在每年12月份的最后一个周日的上午九时半召开，地点为公司会议室。特殊情况下，经代表40%以上表决权的股东提议，可提前或推迟召开。但提前或推迟的时间均不得超过一个月。在定期股东会会议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期股东会会议表决的事项或方案等须于7日前书面通知各股东。

任一股东及三分之一以上董事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议。

第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 第二十条 特别紧急情况下或经全体股东一致同意，股东会可以经提前一天通知即行召开，但对此，须在股东会决议中加以记录。

第二十一条 股东会会议须由代表60%以上表决权的股东参加时方得继续进行，否则自动终止。

第二十二条 因公司股东均为法人股东，故各股东均通过各委派一名股东代表（自然人，下同）来行使自己在股东会中的相应权利。董事会或其他召开股东会的提议人通知到各股东指定的股东代表即视为通知到该股东。各股东委派的股东代表的言行后果由各股东承担。除非本章程特别注明需股东加盖行政印章的事项，股东会决议等应由股东处理的文件经各股东委派的股东代表签字即产生效力。各股东可自行更换自己所委派的股东代表。股东代表的更换自该股东所做出的书面决定送达公司即行生效，而无需其他股东确认，但各股东更换股东代表时均须同时书面通知其他股东。

第二十三条 股东代表到会即视为代表相应表决权的股东参会。

第二十四条 任一股东代表到会后又提前离会时，如剩余股东代表所代表的

表决权仍超过60%，股东会会议正常进行，否则股东会会议也自动终止。

发生前述情形时，主持人将此情况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。

第二十五条 本章程第十五条中第（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、

（十）、（十一）项职权的行使，应经股东会70%以上表决权通过；其他职权的行使经股东会50%的表决权通过。

第二十六条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表在会议记录上签名方产生效力。如到会股东代表无正当理由拒不在会议纪录上签字，其他在会议纪录上签字的股东代表所代表的表决权超过第二十五条规定的相应比例时，该决议仍视为有效。届时主持人应将此情况在会议记录上记录并由其他股东代表签名备案。

第二十七条 公司设董事会，其成员为5人，其中XXX有限公司委派X人，XXX有限公司委派X人。各股东对自己所委派的董事均有权自主决定予以更换，该董事更换自选派方做出书面决定即行生效，而无需对方确认。但各股东选派董事的更换，均须及时书面通知对其他股东。董事任期三年。董事任期届满，连续委派可以连任。

第二十八条 董事会设董事长一人，由XXX有限公司委派的董事之一担任；设副董事长一人，由XXX公司委派的董事之一担任。董事长为公司的法定代表人。

第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定重大对外投资（包括公司的各类对外经营业务，单笔金额 万元以内）和资产处理（ 万元以内）。

第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每半年举行一次，在每年6月份、12月份第三个周日的上午九时半召开，地点为公司会议室。特殊情况下，经代表三分之二的董事同意，可提前或推迟召开。但提前或推迟的时间均不得超过一个月。在董事会定期会议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期会议表决的事项或方案等须于7日前由董事长书面通知各董事。

经三分之一以上的董事提议可以召开临时会议。

第三十一条 董事会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。

第三十二条 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。 特别紧急情况下或经全体董事一致同意，董事会可以经提前一天通知即行召开，但对此，须在董事会决议中加以记录。

第三十三条 董事会议须由三分之二以上的董事参加方得召开。

第三十四条 董事因故不能到场但事先书面授权其他人代为参加此次董事会议的，由视为其已参会。如该董事未能在规定时间到场，且既未事先书面委托其他人代为参会，也未事先通知董事长其不能参会情况的，则在董事会议规定召开时间开始的半小时内，经到会董事长（如董事长缺席时，由到会的三分之二董事推荐之董事）以电话方式再次通知该董事时，如该董事口头表示授权其他人、声明同意董事会议继续进行的，则也视为已参会。但此情况，须当其他到会董事之面进行并电话录音，并由该董事事后补签书面材料。如该董事既不参会，也不事先书面委托其他人代为参会，在规定开会时间起算半小时内也联系不上或联系上但拒不口头授权其他人代为参会或不同意会议继续的，则对于该董事这一严重违反章程的行为，视为弃权，由董事长或其他会议主持人纪录在案，并由到会董事签名确认。届时，如到会董事人数符合第三十三条规定，则会议继续，否则会议取消。

第三十五条 除非被视为参会的董事明确授权其他人代为行使表决权或明确声明弃权，否则仍须将到会董事所做的书面会议决议以传真、电子邮件等书面方

式传至该董事并由其以有效的书面方式予以表决。

第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十九条第（三）、（四）、（五）、（八）、

（九）、（十一）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第三十七条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或其代理人应当在会议记录上签名。

第三十八条 尽管有前述第三十七条规定，如果在董事会召开符合本章程前述第三十条至第三十四条规定程序召开，且通过决议事项的表决权达到第三十六条规定，那么，即使对该决议事项投反对票或弃权票的董事未在董事会决议中签字，该董事会决议仍然有效，并可直接用以执行决议事项。

第三十九条 公司设经理。经理可由董事长兼任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其它职权。

第四十条 本公司不设监事。

第四十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

(三)违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为；

董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 股权转让的规定

第四十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

第四十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起

三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当按转让股权之股东的原注册资本出资额购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第四十六条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第四十八条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。

（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第四十九条 公司股东对于股权转让另有特别约定的，从其约定。

第九章 公司清算和注销

第五十条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出

现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十章 附则

第五十一条 本公司经营期限为三十年，自公司营业执照签发之日起计算。 第五十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十三条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

全体股东盖章：

日期：