*******有限公司章程
[中外合资经营企业设董事会、监事会（或1-2名监事）参考格式]
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规的规定，中国________________公司（以下简称甲方）与___国__________公司（以下简称乙方）双方共同出资设立合资经营__________有限公司（以下简称合营公司），特制订本公司章程。（注：合营公司可以多方投资，按序简称为甲方、乙方、丙方…）
第二条 合营公司名称：＿＿＿＿＿＿有限公司。
合营公司的住所为：
（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）
第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：
甲方：
在中国 登记注册
营业执照注册号：
法定地址： （注册地址）
法定代表人： （姓名，职务，国籍）
乙方：
在 国 登记注册（注：若为自然人，则此项没有） 公司登记证书类型及号码（或身份证件名称及号码）：
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法定地址： （注册地址）
法定代表人： （姓名，职务，国籍）（注：若为自然人，则此项没有）
上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方。
（注：外方若为公司的，须写明有效的公司登记证书名称及号码；若为自然人的，须写明有效的身份证件名称及号码。）
第四条 合营公司为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条 合营公司经营范围为：************
（注：公司的经营范围应符合国家现行产业政策,其用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。另增加经营进出口业务（不含进口商品分销业务）可直接在公司登记机关办理变更登记手续。）
第八条 合营公司投产后形成 的生产规模，必须至少达 2
到。
第九条 合营公司产品销售策略及外销比例如下：***
第三章 合营公司的投资总额、注册资本及合营各方的出资额、出资
方式、出资时间
第十条 合营公司的投资总额为 万元（单位美元或人民币等）。
合营公司注册资本为 万元（单位美元或人民币等）。 第十一条 甲、乙双方的出资额、出资比例、出资方式：
甲方：认缴出资额 万美元，占注册资本的 %；以相当
于 万美元的人民币现金、实物（机器设备）折价 万美元、知识产权（专利）折价 万美元、土地使用权折价 万美元出资。
乙方：认缴出资额 万美元，占注册资本的 %；以相当于 万美元的可自由兑换的外币现汇、实物（机器设备）折价 万美元、知识产权（专利）折价 万美元、土地使用权折价 万美元出资。
投资者出资的货币同美元的折算按实际发生（缴款）当日中国
人民银行公布的汇率的中间价计算。
第十二条 甲、乙双方出资期限、出资时间：
甲、乙双方分 期缴清出资，其中第一期由甲、乙双方自合营
公司成立之日起3个月内缴付不低于各自认缴出资额的15%， 第二期：
（若一次性缴清出资的，则上款表述为：甲、乙双方自公司成立
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之日起6个月内一次缴清出资。）
（注：公司认缴出资额分期缴付或一次缴付。外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其各自认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。法律、行政法规规定要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。）
第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后十五日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。
第十四条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。
第十五条 任何一方转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。
第十六条 合营公司注册资本的增加、减少，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。 第十七条 合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。
任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。
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第四章 合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十八条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构，合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。
第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方指任 ，副董事长 名，由 方指任。（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。）董事、董事长和副董事长每届任期 年（注：每届不得超过3年），经委派方继续委派可以连任。
不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。
（注：关于外商投资的公司的组织机构问题：依现行公司法之规定，中外合资、中外合作的有限公司不设股东会，其权力机构为董事会，并应当依法设立监事制度（对于监事制度的组织形式（监事会还是监事）、产生方式（选举还是委派）等具体事宜可以由公司章程根据各自公司的情况进行规定。）外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的权力机构为股东会（或股东），应依法通过公司章程的规定设立股东会（或股东）、董事会（或执行董事）和监事会（或1-2名监事）。
第二十条 董事会决定合营公司的一切重大事项，其职权主要如下：
（一）决定合营公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（三）审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）通过合营公司的重要规章制度；
（五）对合营公司增加或者减少注册资本及投资总额作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对合营公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（八）修改合营公司章程；
（九）决定合营公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。
（十一）其他需要由董事会决定的事项。
下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1、合营公司章程的修改；
2、合营公司的中止、解散；
3、合营公司注册资本的增加、减少；
4、合营公司的合并、分立；
5、变更合营公司的形式；
6、董事会认为需由与会董事一致通过的事项。
对其他事宜，可采取多数通过（或简单多数）通过决定。
第二十一条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长不履行 6
其职责且未明确授权的，由副董事长代理履行职责。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开30日前以书面形式发给全体董事。
第二十三条 董事会会议（包括临时会议）应当有 名以上的董事出席方能举行。（注：占全体董事三分之二以上的董事）每名董事享有一票表决权。
第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后45日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号函回执后，其委派的董 7
事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。
第二十七条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。
第二十八条 合营公司设监事会，由 名监事组成（注：成员不得少于3人），其中股东代表监事 名，由甲方委派 名，乙方委派 名；职工代表监事 名（注：职工代表的比例不得低于三分之一），由公司职工代表大会选举产生，在公司成立后半年内到公司登记机关备案。
（若合营公司不设监事会，上款可表述为：公司不设监事会，设1名（或2名）监事，由甲方（或乙方）委派。）
董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可经委派（或选举）连任。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（注：根据公司法的规定，若设立监事会，监事会中必须要有三分之一以上的职工代表。职工代表通过公司职工大会或者职工代表大会选举产生。）
第二十九条 （注：设监事会的公司须规定此条款。） 监事会设 8
主席一人，由全体监事过半数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十条 监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； 第三十一条 监事会（或监事）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作；监事会（或监事）行使职权所必需的费用由公司承担。
第三十二条 （注：设监事会的公司须规定此条款。）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过。
第三十三条 合营公司设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人， 9
由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会决定聘任或解聘，任期 年。（注：任期不得超过3年，正、副经理由合营各方分别担任）总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。 第三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）执行董事会的各项决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
经理列席董事会会议。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十五条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第三十六条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理会同副总经理制定方案，报董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理会同副总经理决定。
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第三十七条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。
第五章 财务与会计
第三十八条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。
第三十九条 合营公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。 第四十条 合营公司的会计凭证、帐簿、报表，?应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。
第四十一条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。
第四十二条 合营公司应在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立外汇帐户。
第四十三条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十四条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第四十五条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。
第四十六条 合营公司应依照《中华人民共和国外商投资企业和 11
外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十七条 合营公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理，并自行维持外汇收支平衡。
第六章 利润分配
第四十八条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于税后利润的１５％的前提下，由董事会决定。
第四十九条 在每个会计年度结束后4个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。
以往年度亏损未弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第五十条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第五一条 合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第五十二条 投资者从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。
合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。
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外方分得利润及外籍员工工资以人民币给付，合营企业可协助其兑换成外汇。
第七章 职 工
第五十三条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
合营公司不得雇用童工。
第五十四条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。
第五十五条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。
第五十六条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第八章 工 会
第五十七条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
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第五十八条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，?努力完成合营公司的各项经济任务。 第五十九条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第六十条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，合营公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第六十一条 合营公司应当积支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。
第六十二条 合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。?由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第九章 合营公司的营业期限、解散与清算
第六十三条 合营公司营业期限为**年，自公司营业执照签发之日起计算。
第六十四条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。
第六十五条 合营公司有下列情形之一的，应予以解散： 14
1、合营期限届满；
2、合营公司发生严重亏损，无力继续经营的；
3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
5、合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；
6、因合营公司合并或者分立需要解散；
7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
8、合同、章程及有关法律法规规定的其他解散原因已经出现。 第六十六条 合营公司终止应当进行清算。清算组至少由三人组成，其成员由董事会在董事中选任或者聘请有关专业人员担任。
合营公司不能自行组织清算组进行清算的，董事会或投资者、债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。
合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。
第六十七条 清算组依据《公司法》对合营公司进行清算。
合营公司的财产评估作价，由清算组聘请中国的注册会计师进行。 对合营公司的财产，在同等条件下，投资方享有优先购买权。 第六十八条 合营公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十章 规章制度
第六十九条 合营公司通过董事会制定下列规章制度：
１、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 15
２、职工守则；
３、劳动工资制度；
４、职工考勤、升级与奖惩制度；
５、职工福利制度；
６、财务制度；
７、公司解散时的清算程序；
８、其他必要的规章制度。
第十一章 附 则
第七十条 本章程用中文和＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
本章程一式 份，投资方各执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。
第七十一条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。
第七十二条 本章程须经****商务主管部门批准才能生效。修改时同。
第七十三条 本章程于二O 年 月 日，由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。
甲方: *************公司 乙方: ************公司 法定代表人： 法定代表人：
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授权代表： 授权代表：
注意事项：
1、本参考文本要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。
2、股东应当在公司章程上签名、盖章是指：股东为自然人的，签字；股东为非自然人的，盖章并法人代表签字。
3、本章程参考文本仅供参考使用，股东起草章程时请根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和外商投资法律法规以及公司的实际情况对公司章程作出相应规定。
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