技术入股协议书

甲方： 四川鑫创自动化设备有限公司 工商注册号：510107000432748

乙方： 身份证号码：

甲乙双方在平等自愿、互惠互利、协商一致的基础上，就乙方以技术智力出资的形式入股四川鑫创自动化设备有限公司（下称鑫创公司或公司）一事达成本协议，以资遵照履行：

第一条：乙方以其所合法持有的生产技术、产品技术，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股公司，并担任公司研发中心负责人职务。

第二条：甲方公司情况：

甲方公司于20xx年11月成立，注册资金509万元，主要从事自动化控制设备、铁路机械设备、灯具的研发与销售等业务。公司与四川九洲光电科技股份有限公司联合研发的铁路信号机专用LED光源已在国内首家通过铁科院检测合格，目前已经开始上线测试，市场前景广阔；公司与铁道行业有着良好的合作关系，承担着部份铁路专用设备的研发工作。公司已经建立了全国性的产品销售网络。

第三条：经甲乙双方以协商作价的方式确定乙方的生产技术、产品技术以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案的总价值人民币为 万元，甲方技术入股后拥有公司百分之 的股份（期股），余下 %的股份由甲方占有。

第四条：乙方应及时办理权利转移手续，提供有关的技术资料，进行技术指导﹑传授技术诀窍，使该技术顺利转移给公司并被公司消化掌握。

第五条：技术成果入股后，乙方取得期股股东地位（期股股权为五年，五年后乙方享有8折优惠，换购新股权）其技术由公司享有所有权。

第六条：本协议签订后，甲乙双方一致同意不需要到工商部门办理股权变更登记手续，所拥有的股份跟工商部门登记备案的股权有同等的法律效力。

第七条：本协议的期限以及甲乙双方关于公司股权质押、转让、赠与的限制通过《公司章程》另行约定。

第八条：甲、乙双方均承诺遵守公司制度，在各自岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权。

第九条：乙方承诺在本协议签订之时，已清楚了解公司的债权债务状况，并认可前述债权债务均计入公司今后的盈亏财务报表进行财务会计核算。

第十条：乙方权利和义务

1、乙方按照出资比例享有股权所拥有的法定权力，并享有月薪及公司规定的其他一切福利待遇。（薪水标准按照市场标准发放）

2、乙方担任公司的研发中心主任一职，负责公司产品包括但不限于研发、生产和技术指导工作。

3、乙方保证其对入股的技术持有合法所有权，并保证在这些技术投入甲方后不会产生侵权纠纷，否则由乙方承担全责。乙方同时保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。

4、乙方(包括乙方的直系亲属，下同)在公司期间和离开公司后 5 年内，未经甲方同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与公司经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。

5、乙方不得将公司的技术成果(包括乙方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用，或自用于无益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，乙方为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。

6、乙方作为股东享有法律规定的的股东应有的权利，包括随时要求查看财务账目，并按规定的股份，按股分红。

7、为保持公司稳定性，本协议签订期限为五年，三年后退股退还折算本金，五年后退股公司 倍赎回。乙方确因个人需要将其股权质押、转让或赠与第三方时，甲方在同等条件下有优先认购权。

第十一条：甲方权利与义务

甲方每年定期向乙方公布财务账目（季报、年报），并应乙方要求，可随时提供财务账目查看。甲方遵照法律规定的股份，按股分红，其支付形式以每年的3月1日前现金支付。

第十二条：公司按照公司章程，经股东会表决需要追加投资或者因经营发生亏损需要弥补亏损的，由甲方按照股份比例承担出资。甲方有权引进投资方，投资人的股份由甲乙双方按股份比例转让给投资方，所得资金作为本项目的后续发展资金。

追加投资和引进外界资金后，按照公司法，股份相应调整。

第十三条：违约责任

1、乙方负责产品研发与甲方提供所有运作资金支持及负责公司的整体运作，是双方合作的基础。以下行为构成根本违约：

①甲方或乙方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果(包括乙方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失的；

③在未经公司同意状况下，乙方拒绝提供技术指导或者停止技术研发的；

2、违约处理:

①任何一方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金人民币 20 万元，另一方可同时解除合同。构成对公司侵权的，公司另有权按照侵权产品销售额的30%追究责任。

第十四条：知识产权

乙方在合作期间以及退出合作后 5 年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于公司。违反竞业禁止进行研发的，新成果的知识产权属于公司。

第十五条：其他

1、未尽事宜双方可通过签订补充协议另行约定，本协议与补充协议条款内容相冲突的，以补充协议为准;

2、在履行本协议过程中产生的争议，双方应当通过协商解决，不能达成一致的，任何一方均可以向乙方所在地人民法院提起诉讼。

3、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，公证处留一份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

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