投资管理有限公司章程

为繁荣社会主义市场经济，发展社会生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由双方共同出资成立 投资管理有限公司（以下简称公司），并制定本章程。

第一章 公司名称、住所

第一条、公司名称：投资有限公司 第二条、公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条、经营范围：对外投资；施工：房屋建筑工程，建筑保温工程，安全技防工程。

第三章 公司注册资本

第四条、公司注册资本：人民币 万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，并于45日内到登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东名称、出资方式、出资额

第五条、股东的姓名、出资方式及出资额如下：

第六条、公司成立后，30日内应向股东签发出资证明书。

第五章 股东权利和义务

第七条、股东享有如下权利：

（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

 （２）了解公司经营状况和财务状况；

（３）选举和被选举为执行董事或监事；

（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；股利及公司利润按实缴出资比例享有

（５）优先购买其他股东转让的出资；

（６）优先购买公司新增的注册资本；

（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告及其它财务资料；

第八条、股东承担以下义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按期缴纳所认缴的出资；若未按期缴纳，应及时缴纳，并按日按未交纳总额的千分之五承担违约金；若超过30日仍未缴纳的，其余股东可缴纳其认缴的不足出资并享有其相应的出资权利。

（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章 股东转让出资的条件

第九条、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条、股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条、股东依法转让其出资后，由公司在5个工作日内将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司机构产生办法、职权、议事规则

第十二条、股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使下列职权： （１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（４）审议批准执行董事的报告；

（５）审议批准监事的报告；

（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（９）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（１０）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（１１）修改公司章程；

（１２）选举或免职公司经理。

第十三条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条、股东会会议由股东按照2/3以上（含2/3）实缴出资比例行使表决权。 第十五条、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由由任一股东或者监事提议即可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十六条、股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。 第十七条、股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条、 为公司法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，可连选连任。公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，也可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条、执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（１）负责召集和主持股东会，检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告工作；

（２）执行股东会决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案；

（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（８）决定公司内部管理机构的设置；

（９）聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（１０）制定公司的基本管理制度；

（１１）代表公司签署有关文件；

（１２）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； 第二十条、公司设经理１名，由股东会选举或免职。经理对股东会负责，行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作；

（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；

第二十一条、公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权： （１）检查公司财务；

（２）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（３）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（４）提议召开临时股东会；

第二十二条、公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 财务会计、利润分配及劳动制度

第二十三条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十四条、公司利润分配按股东出资比例执行。

第二十五条、劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司解散事由与清算办法

第二十六条、公司的营业期限自《企业法人营业执照》签发之日起无限期经营。 第二十七条、公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司被依法宣告破产；

（２）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（３）股东会决议解散；

（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（５）人民法院依法予以解散；

（６）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十八条、公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第二十九条、

(1)公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

（2）公司股东不得有以公司股权提供担保、抵押等影响股权权益的情形。

第三十条、公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条、公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。公司章程已经规定的条款内容与股东会议决议不一致且又未修改章程的，以章程为准；股东会议决议内容在章程中未规定的，以股东会议决议内容为准。

第三十三条、本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条、本章程一式四份，股东各执一份，公司留存一份，报公司登记机关备案一份。

第三十五条、公司章程以公司登记机关备案的文本为准。

全体股东签字（盖章）：

年 月 日

第二篇：股权投资管理有限公司章程 - 范本

 [●]股权投资管理有限公司

章程

[●]年[●]月[●]日

目 录

第一条      定义和解释... 2

第二条      公司的设立... 3

第三条      宗旨、范围和投资限制... 3

第四条      注册资本和股权转让... 4

第五条      股东的权利与义务... 6

第六条      股东会... 7

第七条      董事会... 10

第八条      监事... 14

第九条      股东、董事、监事勤勉义务... 15

第十条      经营管理... 16

第十一条     财务和会计... 18

第十二条     税收与分配... 19

第十三条     经营期限... 20

第十四条     终止与清算... 20

第十五条     其他规定... 22

[●]股权投资管理有限公司

章程

本章程(“章程”)由以下各方于20##年[●]月[●]日在中华人民共和国(“中国”)上海市订立：

甲方：[A]

身份证号码：

住所：[●]

乙方：[B]

身份证号码：

住所：[●]

丙方：[C]

身份证号码：[●]

住所：[●]

丁方：[D]

身份证号码：[●]

住所：[●]

戊方：[E]

身份证号码：[●]

住所：[●]

己方：[F]

身份证号码：[●]

住所：[●]

以上各方分别单称为“一方”，合称为“各方”。

前 言

本章程按照《中华人民共和国公司法》和其他有关的已公布的中国法律法规的规定而制定。

第一条       定义和解释

1.1              定义

除非本合同正文中的条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：

a)    “公司”指[●]股权投资管理有限公司，一家由各方根据本合同项下条款设立的创业投资企业。

b)    “投资”指公司对投资组合公司的任何投资，包括但不限于跟进式投资和过桥融资。

c)    “投资组合公司”指公司对其进行任何投资的任何公司。

d)   “经营期限”指本合同第13.1款规定的本合同的期限，包括该期限根据本合同第13.2款的任何延长。

e)    “关联方”对任何一方而言，指直接或间接控制该方、由该方控制或与该方共同被控制的任何企业或其他实体。“控制”一词指拥有百分之五十(50%)或更大的注册资本份额，或拥有任命总经理或其他管理企业或其他实体的负责人的权力，或不论是否有所有权，拥有控制股东、董事会或对企业或其他实体有最终决定权的其他人的表决的权力。

f)    “董事会”指公司的董事会。

g)   “营业执照”指由工商行政管理局颁发给公司的企业法人营业执照，载明公司为一家中国法下的有限责任公司，经营范围如本合同第3.2条所述。

h)   “中国”指中华人民共和国，为本合同之目的不包括香港、澳门和台湾。

i)     “人民币”或“RMB”指中国的法定货币。

j)          “生效日期”指营业执照颁发给公司之日。

k)        “第三方”指各方及其关联方以外的任何实体或个人

l)          “工商行政管理局”指国家工商行政管理总局和/或其地方分局(依上下文而定)。

1.2              解释

条款标题仅为方便和查阅的目的而加入本章程内，不应影响本章程的解释或意义。

第二条       公司的设立

2.1.            公司的名称和地址

公司中文名称：　　[●]股权投资管理有限公司

公司的注册地址：　上海市[●]

2.2.            有限责任公司

公司的组织形式是有限责任公司。各方的责任以各自对公司注册资本的出资为限。除非合同或本章程另有规定，一方一经全额缴清其对公司注册资本的出资额后，其不得再被要求以出资、贷款、垫款、担保或其他方式向公司或代表公司提供任何资金，除非各方另行同意。

公司应赔偿各方因公司经营引起的第三方索赔而遭受的一切损失、损害或责任。受限于前述规定，各方应按其各自对公司注册资本的出资比例分享公司的利润，分担公司的风险和损失。

第三条       宗旨、范围和投资限制

3.1.            宗旨

根据国家有关法律法规及其他有关规定，通过资源整合、优势互补、开拓与发展中国的高成长企业投资事业。公司旨在通过专业化经营谋求高成长企业股权投资资产的长期稳定收益，以最佳的经济效益和社会效益回报股东和社会，同时促进中国高成长企业创业投资行业的规范化、产业化与国际化，从而推动中国高成长企业的健康发展。

3.2.            经营范围

股权投资业务，创业投资业务，股权投资及创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立股权投资企业、创业投资企业与创业投资管理顾问机构，法律、行政法规允许的其他投资业务（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

经公司股东会决定，并经有关政府部门批准，公司可适时调整其经营范围。

3.3.            业务限制

公司不得从事以下经营活动

a)    直接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但所投资企业上市后，公司所持股份及配送股份不在此列；

b)   直接投资不动产；但是用于购买自用的房地产除外；

c)    从事承担无限责任的投资（参与股权投资有限合伙企业的除外）；

d)   将公司资产用于抵押和为第三人提供担保；资金拆借、贷款及其他金融业务，但不包括对所投资企业一年以上的可以转换为所投资企业股权的债权性质的投资。

e)    中国法律、法规禁止从事的其它活动。

第四条       注册资本和股权转让

4.1.            注册资本及各方出资

公司的注册资本总额为人民币    万元(RMB[●] )，注册资本由各方根据下述规定以现金认购和缴清：

4.2.            资金用途

除非经董事会一致通过，公司注册资本应仅限于如下各项用途：

a)         公司开业之初的运营开支；

b)        公司日常行政开支（包括营业场所支出、人员薪酬、设备采购、年度审计等）；

c)         参与股权投资；

d)        短期投资。

                                                         

4.3.  各方的出资须经法定的验资机构验资并出具验资报告，由公司董事长签发出资证明书。各方以其向公司的出资额为限对公司承担责任。

4.4.  各方分别依据其所持有的公司注册资本的份额享有公司股权，并享有本章程所规定的权利，承担本章程规定的义务。

4.5.  任何一方向其他方或股东方以外的第三方(以下称“第三方”)转让其所持有的全部或者部分公司股权(以下称“转让股权”)应受限于本章程第4.6条和第4.7条之规定。

4.6.  各方之间可以相互出让或受让转让股权。

4.7.  任何一方向第三方出让转让股权，应当获得其余股东代表三分之二(2/3)以上表决权的股东同意。拟出让方应就其股权转让事项书面通知其他方并征求其同意。若其他方自接到该等通知后三十(30)日内未予答复，则视为其同意转让；若其他方不同意拟出让方向第三方出让转让股权，则其应购买该转让股权，不购买的，应被视为同意转让。

对于一方向第三方出让的转让股权，在同等条件下，其他方应享有优先购买权。前述同等条件应至少包括转让股权的数量、转让价格及支付条件。

两个以上股东主张行使优先权购买权时，在同等的条件下协商确定各自购买的比例，协商不成时，按照转让时各自的出资比例购买转让的股份。

4.8.  权利限制

任何一方不得在其对公司注册资本的全部或任何部分的出资上设定抵押、质押、担保或其他形式的他方权利，除非该方事先获得其他各方的相关书面同意。

4.9.  间隙资金的运用：公司股东已经出资到位但尚未实现投资的资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券，且应具有良好的变现流动性。

第五条       股东的权利与义务

5.1.       公司股东享有以下权利：

a)    出席或委托代理人出席股东会，并根据其持有的公司股权比例行使表决权；

b)   根据本章程的规定向公司董事会推荐董事；

c)    按股权比例分取红利，公司新增资本时，有权优先认缴新增出资；

d)   监督公司的经营，提出质询或建议，公司董事会有义务对股东的质询进行口头或书面的答复；

e)    有权查阅董事会会议记录和公司财务会计报表，并有权自担费用对公司帐务进行审计；

f)    股东有权依据本章程的规定优先受让公司新增的或其他股东拟转让的股权；依据法律和本章程的规定转让、质押或以其他合法方式处分其所拥有的公司股权；

g)   对股东名册的记载或变更的请求权；

h)   依照本章程的规定召集临时股东会的权利；

i)     在公司解散或清算时，有权按其持有的公司股权比例分享剩余财产；

j)     法律或本章程规定的其他权利。

5.2.       公司股东的义务：

a)    遵守公司章程的规定；

b)   依照本章程的规定，足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额，包括公司设立时认缴的出资额和根据本章程规定认缴的新增的注册资本；

c)    以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

d)   公司登记后，不得擅自抽回其出资；

e)    支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

f)    根据公司章程规定的程序参加公司的股东会，参与股东会的讨论及行使表决权；

g)   根据法律和公司章程的规定出席公司的董事会，参与董事会的讨论并行使表决权；

h)   依照本章程的精神，在任何必要的情况下尽最大努力维护或争取公司的最大利益；

i)     保守公司秘密；

j)     遵守并履行其与公司及其它股东间已经签署或将签署的协议条款（如果适用）；

k)   法律和本章程规定的其他义务。

5.3.       公司应当向股东签发由公司董事长签字并加盖公司公章的出资证明书。该等证明书应当载明下列事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额占公司注册资本的比例和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

5.4.       公司置备股东名册，股东名册的主要内容包括：股东的名称、股东出资额、出资证明书的编号等。

第六条       股东会

6.1.       股东会是公司的最高权力机构。股东应按其各自的股权比例在股东会会议上行使表决权。

6.2.       股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议至少应当每年举行一次。

6.3.       有下列情况之一的，股东会会议召集人（如本章程第6.4条定义）应在下述提议提出后十五个工作日内召开临时股东会会议：

a)   代表十分之一以上表决权的股东提议时；

b)   三分之一以上的董事提议时；

c)   监事提议时。

6.4.       无论是股东会定期会议或是股东会临时会议，股东会会议的召集程序应符合以下规定：

a)   股东会会议应由董事会召集，董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集。监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集，并指定其中一名股东为召集人(前述人士按本款召集股东会会议时通称“股东会会议召集人”)；

b)   股东会会议召集人应于股东会会议召开的五个工作日前以书面形式将股东会会议的议题、召开时间及召开地点通知各股东(“股东会会议通知”)；

c)   收到股东会会议通知后，公司股东的法定代表人或合法授权代表应按照股东会会议通知中规定的日期出席股东会会议。各股东依其在公司中的股权比例享有表决权。

6.5.       股东会会议应由公司董事长主持。董事长不能履行职责或不履行的，由董事长指定的董事主持。

6.6.       股东会会议一般应在公司办公地址所在地举行，但股东会会议召集人可另行选择会议的召开地点。

6.7.       在紧急情况下，因客观原因不能召开股东会时，各股东可根据下述规定以通讯表决方式作出股东会书面决议，以取代正式召开的股东会会议：

a)   股东会会议召集人应将载有议题的书面决议以通知形式发送给各股东，各股东在该等书面决议上就决议事项逐一写明赞成、反对或弃权以及日期，并在签署盖章后发还董事会作为答复，同时将副本抄送其他股东；

b)   前述第(a)款所述的发送可以传真、挂号邮件或特快专递方式；

c)   股东会会议召集人将载明议题的书面决议送达各股东之时视为各股东已参加通讯表决；

d)  股东会会议召集人可就本条第(a)款项下各股东答复的期间作出合理的限定，任何一方股东未在规定的答复期间内给予答复的视为放弃其表决权；

e)   各股东最迟一份有效答复的发出日期为该等决议的成立时间；

f)    采取通讯表决方式作出的股东会书面决议应与股东会会议所作出的决议具有同等效力，但是任何一项以通讯表决方式通过的股东会书面决议应遵循本章程第6.9条的规定；

g)   采取通讯表决通过的股东会书面决议可适用于本章程第6.8条项下的任何事项。

6.8.       股东会行使下列职权：

a)   决定公司的经营方针；

b)   任命和更换公司董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事会和监事的费用；

c)   审议批准董事会的报告；

d)  审议批准监事的报告；

e)   批准股东的出资转让和处置事项；

f)    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

g)   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

h)   对公司增加或者减少注册资本作出决议；

i)     选择和更换公司高级管理人员；

j)     如经中华人民共和国法律、法规允许并经有关部门批准，对公司发行债券作出决议；

k)   对公司合并、分立、变更公司形式、设立子公司、分支机构以及公司或公司设立的子公司、分支机构的解散和清算等事项作出决议；

l)     修改公司章程；

m) 讨论和决定公司其它的重要事项。

有关公司对外股权投资和股权投资管理事项，股东会授予公司投资决策委员会决策和实施。

6.9.       股东会会议应由代表二分之一以上表决权的股东出席方可举行。股东会决定(a)至(d)项时须经代表二分之一以上表决权的股东表决同意通过方为有效，其他事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决同意方能通过；审议关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，并由出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上表决同意方能通过。

6.10.   股东可委托其法定代表人或授权代表行使表决权，但须出具书面委托书。股东委托的法定代表人或授权代表应在股东对其的授权范围内行使表决权。

6.11.   通过通讯表决方式作出的股东会书面决议外，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东法定代表人或授权代表应当在会议记录上签名。会议记录原件由公司董事会归档保存外，每一方股东均有权获得一份完整真实的会议记录复印件。

第七条       董事会

7.1.       董事会的组成

a)   董事会由  名董事组成。在签署本章程时和每次委派董事时，每一方都应当将其委派的董事候选人书面通知其他各方。

b)   董事的任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

c)   董事长由董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

1)   主持股东会会议；

2)   召集和主持董事会会议；

3)   检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

4)   签署公司的出资证明书，代表公司签署合同及其它重要文件（包括重要财务文件）；以及

5)   根据董事会以书面决议方式作出的授权，代行董事会的部分职权。

d)  在任何时候，董事长因故不能履行职责时，董事长可暂时指定一名董事为其代表。董事长应当在董事会规定的范围行使其职权，在任何情况下，未经董事会事先批准，不得以合同约束公司或以其他方式代表公司采取任何行动。

e)   除因故意失职、严重过失、或违反刑法之行为而产生的索赔和责任外，经董事会决议，公司应当就董事因担任公司董事而发生的所有索赔和责任对该董事进行赔偿。

7.2.       董事会的权力

a)   董事会对股东会负责，行使下列职权：

1)        负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2)        执行股东会决议；

3)        制定公司投资原则与投资战略；

4)        制订公司的年度财务报告和财务报表（包括但不限于损益表、资产负债表、资本支出、年度经营报告和其他关于资本、贷款使用的重要报告，以及对上述报告的任何修改）、年度财务预决算预算、年度利润分配方案和亏损弥补方案；

5)        批准公司内部财务会计政策的重大改变；

6)        制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7)        经股东会授权，决定转让公司主要的业务或财产，或受让他人的重大业务或财产；

8)        经股东会授权，批准公司向其他企业的投资或公司与其他企业共同投资设立新的企业；

9)        经股东会授权，签订、变更或终止关于委托经营或与他人共同经营公司之合同；

10)    经股东会授权，批准公司的对外担保和借款，包括与该等借款有关的担保和融资安排；

11)    经股东会授权，决定公司与第三方（不包括股东）之间的重大诉讼或仲裁事项；

12)    拟订公司合并、分立、变更公司组织形式或解散的方案；

13)    决定公司内部管理机构的设置；

14)    聘任或者解聘公司高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理及财务负责人），并决定前述人员的报酬事项；

15)    制定公司的基本管理规章制度；

16)    管理协议的签订和修改；

17)    股东会授予的其它职权。

有关公司对外股权投资和股权投资管理事项，董事会同意由公司投资决策委员会决策和实施。

b)   下列事项应由出席董事会会议的每一名及所有董事投票一致通过，方可做出决议：

1)        章程的修改；

2)        公司与另一经济组织合并；

3)        公司的中止或解散；

4)        公司注册资本的增加或转让；

5)        各方之间有关分配的分配方案；

6)        公司经营范围的扩大或缩小；

7)        在中国境内外设立公司的分支机构；

8)        对董事长提出的年度预算的批准；

9)        制定公司投资原则与投资战略；

10)    对投资组合公司或基金的投资；

11)    引进公司的新投资者；

12)    批准公司的长期计划和/或年度经营计划；

13)    董事会权力的授予，包括给予授权委托书；

14)    公司独立审计师的聘用或更换；以及

c)   除上款所列事项以外，与公司有关的需要董事会作出决议的所有其他事项，应由出席该董事会会议的董事三分之二通过，方可作出决议。

d)  董事会会议应由二分之一以上的董事出席方能召开，且会议将在最大限度内安排在便于董事参加的时间举行。如果一方没有代表出席会议，将最长在六十日内尽快重新安排会议时间，以确保各方董事均参加会议。如果董事会会议依本款举行，参加会议的各方应将会议内容及决议在会议当日口头通知并在七日内传真一份会议记录给未参加会议的一方，未参加会议的一方可提出其意见与建议。

7.3.       董事会会议

a)   董事会应每年至少举行两次会议。董事可亲自或以电话、电视会议或委托代表出席会议。

b)   董事长应确定议程并负责召集和主持董事会会议。

c)   经公司三名或三名以上的董事书面要求并列明待讨论的事项，董事长应在二十一日内召开董事会临时会议。董事长应决定临时会议的时间及地点，董事长不在时，董事长指定的董事决定。

d)  为召开董事会会议，董事长应至少在会议日期三十日前向各董事发出书面通知。通知应包括会议拟讨论事项的详细议程以及为使该议程每一事项能得到充分和明晰的考虑所必需的或相关的报告、文件和其他资料。董事会任何会议的通知如经亲自或委托代表出席董事会会议的全体董事同意，可以免发。

e)   董事如不能参加董事会会议，可出具委托书委托代表代其出席会议。除非委托书另有规定，受委托的代表应具有与董事同样的权利和权力。经授权，一人可代表多名董事。每一方应促使其委派的董事亲自或委托代表出席董事会会议。

f)    董事会将促使对董事会一切会议以及会议通知的副本做出完整和准确的记录。董事会一切会议的记录应在每次会议后尽快但不迟于该会议日期后三十日分发给所有董事。希望修改记录或增加其内容的任何董事应在收到拟用记录后两周内将修改意见或增加的内容书面提交董事长。会议记录应由董事长最后定稿。

g)   须由董事会一致投票通过的任何行动，可在董事会全体成员书面同意该行动时采取，无须召开董事会会议。须由董事以多数票通过的任何行动，可在多数董事书面同意该行动时采取，无须召开董事会会议。上述书面同意应与董事会会议记录一并备案，其与董事亲自出席会议一致投票通过具有同等效力。

h)   董事会成员出任董事并无任何报酬，但董事履行其董事职责时发生的一切合理费用包括差旅费用应由公司承担。

7.4.       勤勉之责

a)   董事会成员对公司负有勤勉义务。董事会成员在为公司作出经营决策及履行其在本章程下义务时应出于善意，尽到合理注意，并根据其商业能力做出判断。

b)   只要(i)董事会成员善意地、以其合理地认为符合或不悖于公司的最大利益地方式而行事，且对于任何刑事诉讼或刑事程序无合理原因认为该个人的行为是非法的；且(ii)董事会成员的前述行为未构成重大疏忽、故意不当行为或对合同或本章程项下的义务的故意实质性违反，则董事会成员不应就公司因该成员的任何投资行为或任何其他作为或不作为而遭受的任何损失承担任何责任。

7.5.       补偿

公司应补偿董事会成员(“被补偿方”)因履行合同及本章程项下的义务而导致的任何第三方索赔、责任、费用和支出(包括法律费用)。如果任一董事会成员产生了该等索赔、责任、费用和支出，公司应当给予其相同数额的补偿，但是：

a)   对于被补偿方如存在下列情形之一的事项，则不适用该补偿：

1)   未能善意行事或有重大过失或故意怠职；

2)   实施了故意重大违反合同规定的行为；

3)   对于任何刑事程序或诉讼，没有合理的原因认为被补偿方的行为是合法的；

b)   公司向董事会成员支付的补偿不应超过当时公司净资产额的百分之十；

c)   如补偿能从任何投资组合公司或保险公司处取得，则在此限度内，被补偿方在要求公司补偿前应尽合理努力要求有关投资组合公司或保险公司赔偿；

d)  如补偿要求与其他投资者的共同行为有关，则公司应只承担该请求中其相应份额的补偿。

第八条       监事

8.1.       公司设一名监事，经股东会选举产生。监事任期每届为三年。

8.2.       股东选派的监事由股东会任命，除非选派方提前终止其任期或者监事在其任期结束前辞职。监事经选派方继续推荐可以连任，并且可以在任何时候提请股东会解除由其选派的监事的职务。如果监事出现空缺，有权选派继任者的股东方应及时作出选派决定。

8.3.       对于一方就监事人选作出的选派和/或解除选派决定，股东会应于收到该等选派和/或解除选派的书面提议后的十个工作日内按照本章程第6.7条的规定以通讯表决方式作出股东会书面决议。如股东会未于该等时间内作出上述有关监事的任免决议，则视为股东会已经认可有关一方对该等监事的选派和/或解除选派，在此情况下该方选派和/或解除选派的监事人选应于上述十(10)个工作日期限届满后的第一日起就任和/或卸任公司监事。

8.4.       监事行使下列职权：

a)   检查公司财务；

b)   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

c)   当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

d)  提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集股东会会议职责时召集股东会会议；

e)   向股东会会议提出提案；

f)    依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

g)   公司章程规定的其他职权。

8.5.       监事可聘请独立的中国注册会计师对公司财务状况进行审计并出具审计报告。为本条款之目的，公司应有义务对监事的前述审计要求给予及时、充分及有效的配合，且相关审计费用应由公司承担。监事有权将相关审计报告提交公司股东会讨论。

8.6.       公司监事应有下列职权：

a)    列席公司的董事会会议；

b)   向董事咨询有关公司经营情况及财务状况的相关事宜；

c)    列席公司由总经理、财务总监召集或召开的办公会议以及其它公司业务部门及职能部门的类似会议；以及

d)   要求公司的总经理、财务总监或其它高级管理人员对公司财务及经营状况进行解释与说明(包括口头与书面)。

8.7.       公司监事因执行职务所支出的正常费用由公司承担。

第九条       股东、董事、监事勤勉义务

9.1.       股东会、董事和监事议事要本着互相尊重、充分协商、不损害他方合法权益的原则，对出现重大分歧或者一方股东明确表示反对时不宜立即在本次会议作出决议。

9.2.       若股东会或董事会决议违反法律法规及公司章程之规定，由同意作出该决议的股东方或董事方承担相应的责任。

9.3.       董事会成员、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会成员、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人民意开立账户存储；不得已公司财产为个人债务提供担保。

9.4.       董事会成员、总经理除公司章程规定或者股东会、董事会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

9.5.       董事会成员、总经理除依照法律规定或者经董事会同意外，不得泄露公司秘密。

9.6.       董事会成员、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十条       经营管理

10.1.   公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理若干名。总经理、副总经理主持公司的日常工作。在公司总经理未定或缺位的情况下，由公司常务副总经理代行总经理职权。

10.2.   总经理由公司董事会审议通过。

10.3.   总经理行使下列职权：

a)    主持公司的经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议；

b)   组织实施公司年度经营计划和投资方案；

c)    拟定公司内部管理机构设置方案；

d)   拟定公司的基本管理制度；

e)    指定公司的具体规章；

f)    聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的经营管理人员；

g)   在发生战争、特大自然灾害等情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告。

h)   公司章程及董事会授予的其他职权。

10.4.   公司的经营模式：

i)     公司设立投资部，负责投资项目的寻找、初审、调研、评估；

j)     公司设立项目管理部，负责被投资项目的后续管理、监督、资本运作；

k)   公司设立风险监督部，对公司的经营与投资活动进行风险评估与监督；

l)     公司设立综合办公室，负责公司财务管理和各项行政事务；

m) 公司可委托专门的会计事务所和律师事务所进行经营审计和尽职审计。

10.5.   劳动管理

与公司员工和工人的招聘、雇佣、解雇、辞职、薪金和福利有关的事项应当根据《中华人民共和国劳动法》和有关法规来处理。

第十一条        财务和会计

11.1.   财务会计

a)    公司应根据《中华人民共和国会计法》等国家法律、法规并结合公司的具体情况制定财务管理及会计制度。

b)   公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

c)    公司的一切凭证、帐簿和报表应用中文书写。

d)   公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算的，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。

e)    公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

11.2.   公司在每一会计年度终了制作经注册会计师审计的财务会计报告，并将审计报告于每年3月31日前提交股东会。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

a)        资产负债表；

b)        损益表和利润分配表；

c)        现金流量表；

d)       财务状况变动表；

e)        财务情况说明书。

11.3.   根据有关规定提计风险投资坏账准备金，计入成本费用。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金，并提取利润的百分之五至十列入公司法定公益金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

11.4.   公司在从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，可以提取任意公积金，公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按照董事会决议进行分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

11.5.   对公司进行财务审计的会计师事务所，经董事会批准聘请，有关费用由公司承担。会计师事务所的审计结果应向董事会报告。

11.6.   公司费用及税费，包括但不限于：

a)    公司的日常经营开支

b)   股东会、董事会会议等各类会议相关开销费用。

c)    公司会计师费用和律师费用及因项目专业调查需要外聘会计师、律师和投资决策委员会聘任的外部专家的费用；

d)   其他与投资管理无关的费用，包括但不限于工商登记费、工商年检费、税务登记费等及其他可能的费用；

e)    按照国家法律，应由公司缴纳的税费。

第十二条        税收与分配

12.1.   公司根据法律法规的规定缴纳税款，执行国家的税收政策。

12.2.   公司税后利润应按下列顺序分配：

a)        弥补上一年度亏损；

b)        公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的百分之十作为公司法定公积金，公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司投资经营或者转为公司资本；公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取；

c)        根据管理协议支付管理方的业绩奖励；

d)       根据公司股东会决议提取任意公积金；

公司的剩余利润，应按照各股东届时在公司中持有的股权比例分配，但股东会决议对公司利润分配另有规定的除外。

第十三条        经营期限

13.1.   经营期限

本章程规定的经营期限为自生效日期起  年，除非根据各方一致决定而提前终止。

13.2.   经营期限延长

在各方一致同意的情况下，经营期限可以延长。

第十四条        终止与清算

14.1.   公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算：

a)        公司经营期限届满或者国家法律法规规定的其他解散事由出现时；

b)        股东会决议解散；

c)        因公司合并或者分立需要解散的；

d)       公司发生严重亏损，无力继续经营的；

e)        依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

14.2.   公司依照前条第1项、第2项、第3项、第4项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，进行清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人法院指定有关人员组成清算组进行清算。

14.3.   公司依本章程第13.1条第(1)项成立的清算组成立后，应在十日内通知债权人并于六十日内在报纸上公告，债权人应自通知送达之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

14.4.   公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织人员成立清算组进行清算。

14.5.   清算组的职权如下：

a)        清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

b)        发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；

c)        通知、公告债权人；

d)       处理与清算有关的公司未了结的业务；

e)        清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

f)         清理债权、债务；

g)        处理公司清偿债务后的剩余财产；

h)        代表公司参与民事诉讼活动。

如公司因资不抵债或无法清偿到期债务，经清算组或债权人申请，法院裁定宣告公司破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院处理。

14.6.   公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东会及工商行政管理部门确认。

14.7.   公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

14.8.   公司按前条规定清偿后的剩余财产，应按各股东的股权比例进行分配。

14.9.   清算结束后，清算组应提出清算报告，经中国注册会计师验证，报股东会及工商行政管理部门审核，并按法定程序向相关政府部门(包括但不限于工商行政管理部门)申请公司注销登记。

第十五条        其他规定

15.1  通知

公司或任何一方向其余各方发出本章程中规定的任何通知或书面信函，包括但不限于一切本章程项下的要约、书函或通知，都应以传真、邮政专递立即传送或寄至适当一方。如果以邮政专递的方式发送，那么在信函交给递送服务方后十五天将视为通知或信函的收到日，如果以传真发送，则在有传真报告为证时，发出传真后一天将视为收到日。所有通知或信函都应送往如下地址，除非地址已通过发给其他各方的书面通知予以变更：

：

甲方：[A]

收件人：[●]

地址：[●]

传真号：[●]

乙方：[B]

收件人：[●]

地址：[●]

传真号：[●]

丙方：[C]

收件人：[●]

地址：[●]

传真号：[●]

丁方：[D]

收件人：[●]

地址：[●]

传真号：[●]

戊方：[E]

收件人：[●]

地址：[●]

传真号：[●]

己方：[F]

收件人：[●]

地址：[●]

传真号：[●]

发送方应在适当时间以电话或传真向其他各方发出发送确认。

15.2 效力

本章程于公司股东会通过、并自公司成立、取得企业法人营业执照后生效。

（以下无正文）
（本页为[A]、[B]、[C]、[D]、[E]和[F]之间就设立[●]股权投资管理有限公司之《章程》的签署页，无正文）

为昭信守，各方已于本协议文首所书日期签署了本协议。

[A]

                        

[B]

                        

[C]

                        

[D]

                        

[E]

                        

[F]