公司章程
第一章 总 则
第一条 为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制定本章程。
第二条 公司法定名称：XXXXXXXX公司（以下简称公司）。
第三条 公司法定地址：XXXXXXXXXXXXXX
第四条 公司注册资本：XXXXXXXXXX
第五条 公司是依照《公司法》设立，依法在工商局登记注册的有限责任公司。
第六条 公司以其全部财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家政策下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。
第七条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第八条 公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
第九条 公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。
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第十一条 公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
第十二条 公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产，采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第十四条 公司中中国共 产 党基层组织的活动，依照中国共 产 党章程办理。 第十五条 公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。
第十六条 公司为有限责任公司。
第二章 宗旨和经营范围
第十七条 公司宗旨：积极发挥股份制企业的优势，立足成都，面向国内、国际，大力发展行业电子商务，积极推进教育培训、商品渠道、品牌输出等产业，实行“一业为主，多种经营”，走科、工、贸一体化发展道路，用一流发展思路，用一流的管理，致力于公司健康发展，实现经济效益的最佳追求。
第十八条 公司经营范围：
企业管理咨询；投资咨询。具体范围以工商部门批准经营的项目为准。 第十九条 公司经营方式：研发、生产、批发、零售、服务、进出口贸易。 第二十条 经营原则：合法经营、公平竞争。
第二十一条 公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种形式的经济联合体。
第三章 股东结构与投资资金
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第二十二条 公司是由XX、XXX、XXX、XX、XXXX等自然人共同出资，以发起方式设立的有限责任公司。
第二十三条 公司注册资本为XXXXXX。
第二十三四 本公司股东出资方式及出资额如下：
XX出资 万元人民币，占注册资金的 XX%;
XXX出资 万元人民币，占注册资金的XX%；
XXX出资 万元人民币，占注册资金的XX%；
XXX出资 万元人民币，占注册资金的XX%；
XXX出资 万元人民币，占注册资金的XX%。
第四章 股东和股东大会
第二十五条 公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。
第二十六条 股东权利：
1、 出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权；
2、 依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；
3、 查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；
4、 按其所持有股份获取红利并优先购买新股；
5、 公司终止后取得剩余财产。
第二十七条 股东的义务
1、 遵守公司章程；
2、 依其认购的股份和入股方式缴纳股金；
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3、 依其所持股份，对公司承担有限责任；
4、 在公司办理工商注册手续后，不得退股；
5、 不得从事危害公司利益的活动。
第二十八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。
第二十九条 股东大会职权
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 决定聘请的会计事务所；
3、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
4、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
5、 审议批准董事会的报告；
6、 审议批准监事会的报告；
7、 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
8、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
9、 对公司增加或减少注册资本作出决议；
10、 对公司债券发行作出决议；
11、 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
12、 修改公司章程。
第三十条 股东大会每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：
1、 董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定人数的三分之二时；
2、 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
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3、 持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
4、 董事长认为必要时；
5、 监事会主席提议召开时。
第三十一条 股东大会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。召开股东大会，应当将会议讨论的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。
第三十二条 股东出席股东大会，所持每一股有一表决权。
股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十三条 修该公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十五条 股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期五年。
第三十六条 股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五章 董事会
第三十七条 公司设董事会，董事会向股东大会负责。
第三十八条 公司董事成员由股东大会选举产生。
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第三十九条 董事会应该履行有关法律、法规和公司章程规定的职权和职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。确保董事会高效运作和科学决策，董事会是公司的最高决策机构。
董事会暂由五人组成，董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事可兼任公司高级管理人员。
第四十条 董事会职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、主持制定公司长期的发展和战略与公司的发展和战略目标；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、负责公司的财务管理工作，审查或审批财务报告；
7、监督公司重大财务的执行情况，保证财务活动的执行情况，保证公司的财务安全和完成公司的年度财务目标；
8、制订公司增加或减少注册资本；
9、拟定公司重大收购、投资、出售或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
10、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项方案；
11、决定公司内部管理机构的设置；
12、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 6
项；
13、建立公司系统和制订战略规划；
14、持续修改系统及战略规划方案；
15、管理公司信息披露事项并负责公司重大对外关系和维护政府、重要客户的关系，参加重大的公关活动；
16、提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
17、听取公司总裁的工作汇报及并检查其工作
18、股东按照公司章程规定提出的换届董事候选人，以提案方式提交股东大会决议；
19、公司董事会根据公司业务发展的需要，增加或减少董事会成员，应依据章程提请股东大会决定
20、对协助、纵容其他股东及附属公司侵占公司资金和资产的公司董事及高级管理人员，视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
21、法律、行政法规，部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四十一条 董事会会议的召开：
1、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；
2、凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知各董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充，当半数以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事长应予以采纳。
3、董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换，股东大会应予以采纳。 7
4、董事会会议分为常会和临时会议。
5、董事会常会每年度至少召开二次会议，由董事长召集。
6、召开董事会常会应于召开十日前以书面方式通知全体董事和监事，召开董事临时会议，应于会议召开前三日签收或电话传真、电子邮件通知全体董事和监事。
7、有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后五日内召集和主持董事会临时会议：
1）、代表1/10以上表决权的股东；
2）、三分之一以上董事联名提议时；
3）、监事会提议时；
4）、总裁提议时；
5）、董事长认为必要时。
8、董事会召开常会或临时会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权时，由董事长指定并授权其他董事召集并主持董事会会议，董事长因特殊原因不能履行职责，亦末指定具体代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
9、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面向董事长委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名或盖章。
第四十二条、董事会会议提案表决：
1、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式或电子邮件进行并作出决议，并由参与董事签名；
2、董事会会议表决方式为：举手表决、投票表决或传真表决。
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3、每名董事有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事半数以上通过。
4、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第四十三条、董事会会议记录：
1、董事会会议由董事秘书记录，出席会议的董事、监事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限在五年以上；
2、董事会会议记录包括以下内容：
1）、会议召开日期，地点和召集人姓名；
2）、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
3）、会议议程；
4）、董事发言要点；
5）、每一次决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
第四十四条、董事会会议决议备案、实施：
1、董事会会议应在会后两个工作日内将会议决议和会议记要报送股东大会备案；
2、公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织公司管理层全体成员贯彻落实，总裁应及时执行情况向董事长报告；
3、公司董事长就决议落实情况进行督促和检查，公司董事会对具体落实中违背董事会决议要追究执行者的个人责任。
第四十五条、董事会专门委员会：
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1、董事会可以设立（专职或者兼职）审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中股东董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名是财务专业人土。各专门委员会对董事会负责。所有提案应交董事会审查决定。
2、审计委员会的主要职责
1）、提议聘请或更换外部审计机构；
2）、监督公司的内部审计制度及实施；
3）、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4）、审计公司的财务信息及其披露；
5）、审查公司的内部控制制度。
3、薪酬与考核委员会的主要职责：
1）、研究董事、总裁及财务总监、总经理等高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。
2）、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
4、提名委员会主要职责
1）、研究董事、总裁、财务总监、总经理等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2）、广泛引进或培训合格的董事和总裁、副总裁、财务总监、总经理等高级管理人员的人选；
3）、对董事候选人和总经理以上人员进行审查并提出意见。
5、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
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第四十六条、公司董事可以根据需要通知有关高级管理人员列席董事会会议。
第四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事会决议并承担相应责任。
第四十八条 董事长为公司的法定代表人。
第四十九条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。
第六章 经营范围
第五十条 公司设总裁一名。总裁由董事会聘任，并向董事会负责。 第五十一条 总裁职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制定公司的具体规章；
6、 提请聘任或解聘副总经理；
7、 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、 董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第五十二条 总裁可以由董事兼任。
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第五十三条 总裁有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。
第五十四条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第五十五条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。
第五十六条 公司董事、总裁及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第五十七条 公司董事、总裁及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第五十八条 公司董事、总裁、其他高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、总裁除公司章程规定或者董事会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。
第五十九条 公司董事、总裁除依照法律规定或者董事会同意外，不得泄露公司秘密。
第六十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总裁：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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2、 因反有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处刑罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；
3、 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、 个人所负数饿较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总裁的，该选举或者聘任无效。
第七章 监事会
第六十一条 公司设监事会，对董事、总裁等高级管理人员行使监督职能。 第六十二条 监事会设监事三人，推选监事会主席一名。
监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。
第六十三条 公司董事、总裁、财务负责人不得兼任监事。
第六十四条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。
第六十五条 1、为进一步完善公司法人及总裁治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东、员工的整体利益和公司良好发展，根据相关的法律、法规和公司章程制定本议事规则。
2、公司依法设立监事会，公司全体股东一致同意委派代表 担任四川心海时空投资有限公司监事主席，监事会对全体股东和员工负责对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规进行监督，维护公司股东及员工的合法权益。
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第六十六条、公司监事行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、监事会对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事过半数表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议；
5、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
9、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第六十七条、公司监事会享有以下权利：
1、监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权，监事履行职责时，有权要求公司各业务部门提供相关资料，公司应给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠；
2、监事会核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司相关人员提供有关情况说明；
3、出席监事会会议，并行使表决权；
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4、可以提议召开临时监事会会议；
5、出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事决定事项提出质询或者建议；
6、根据公司章程规定和股东大会的委托，行使其他监督权。
第六十八条、监事会主席行使下列职权：
1、召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
2、代表监事会向股东大会报告工作。
第六十九条、任期内监事不行履行监督义务，致使公司或股东、员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东大会可按规定的程序解除其监事职务，监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给予造成损害的应承担赔偿责任。
第七十条、监事可以在任期届满前提出辞职，如因监事的辞职导致公司监事低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第七十一条、任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第七十二条、监事会会议的召开及议事规则与董事会会议召开相同。 第七十三条、监事议事的主要范围：
1、对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
2、对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
3、对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
4、对董事会议决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资提出意见；
5、对公司内部控制的建立和执行情况进行审议提出意见；
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6、对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程、损害公司股东利益和公司利益的行为提出意见；
7、监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
8、对公司高级管理人员的薪酬及其他待遇提出意见；
9、其他有关股东利益，公司发展的问题。
第七十四条、监事会议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。
第七十五条、监事会议应有记录，会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限五年以上。
第八章 公司财务、会计和审计
第七十六条 本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。
第七十七条 公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。
第七十八条 公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。
第七十九条 公司以人民币为记账本位币。
第八十条 公司在每年一会计年度终了时刻作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、 资产负责表；
2、 损益表；
3、 财务状况变动表；
4、 财务状况情况说明书；
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5、 利润分配表。
第八十一条 按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计年度公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于公司，供股东查阅。
第八十二条 公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。 公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。
第八十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。
第九章 利润分配
第八十四条 公司税后利润：
公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。 第八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，提取税后利润的百分之五列入公司法定公益金，提取税后利润的百分之十列入公司抗风险基金，提取税后利润的百分之十列入公司复制扩张基金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金、法定公益金、抗风险基金、复制扩张基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司提取法定公积金、法定公益金、抗风险基金和复制扩张基金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。
公司的税后利润在提取法定公积金、法定公益金、抗风险基金、复制扩张基金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。
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第八十六条 公司公积金用途限于下列各项：
1、 弥补公司的亏损；
2、 扩大公司生产经营；
3、 转增公司资本。
公司经股东大会决议将公积金转为资金时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金在转为资本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。
第八十七条 公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第八十八条 公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定，分配方式见第八十五条。
第八十九条 公司红利分配形式。
第九十条 公司按照法律、行政法规，待扣待缴社会公众股东股利收入的应收入的应纳个人所得税。
第十章 用人、劳动工资制度
第九十一条 公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。公司按照国家法定假日休假；公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。
第九十二条 公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。
在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。
第九十三条 公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工 18
资的增长不高于其经济效益的增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。
第九十四条 公司按照国家法律行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。
公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。
第十一章 公司合并、分立
第九十五条 公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。
第九十六条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。 公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第九十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第九十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至少在报纸上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。 19
第九十九条 公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项、已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第十二章 公司破产、解散和清算
第一百条 公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律规定，组织成立清算组，对公司进行破产清算。
第一百零一条 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、 股东大会全体一致决议解散；
2、 因公司合并或者分立需要解散；
3、 公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。
第一百零二条 公司有下列情形之一时，可以宣告破产：
1、 公司不能清偿到期债务，债权和公司可申请宣告破产；
2、 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 第一百零三条 公司按照第一百零一条1、2款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零一条三款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。
第一百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、 通知或者公告债权人；
3、 处理与清算有关的公司未了结业务；
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4、 清缴所欠税款；
5、 清理债权、债务；
6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
第一百零六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百零七条 公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：
1、 所欠公司职工工资、劳动保险费用；
2、 缴纳所欠税款；
3、 清偿公司债务；
4、 补偿公司原有股东投资资金；
5、 股东按股份持有比例分配剩余财产。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。
第一百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十三章 通告和公告办法
第一百零九条 公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。 21
第一百一十条 公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。 第一百一十一条 董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。
第一百一十二条 公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告：
1、 年度资产负债表、利润表、财务状况变动表及其附表等；
2、 股东会议决议、会议纪要；
3、 公司股利分配方案，新股认购方案；
4、 公司债权的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发
行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法；
5、 公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化；
6、 公司股份转让及相关事宜；
7、 公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动；
8、 公司的合并、分立、破产、解散与清算；
9、 公司章程修改的内容及条款；
10、 国家有关部门认为应公告的其他事项。
第十四章 章程修改
第一百一十三条 公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。
第一百一十四条 修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。
第一百一十五条 对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记；
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1、 更改公司名称；
2、 更改、扩大和缩小公司经营范围；
3、 增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；
4、 更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权；
5、 增设新股份类别；
6、 扩大股份的认购范围，改变股票交易方式；
7、 改变每股股票面额；
8、 增设或取消可转换债券；
9、 章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其他条
款的变更。除此之外的其他章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。
10、 国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程
依法进行更改。
未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。 第一百一十六条 公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。
第十五章 附 则
第一百一十七条 本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。
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