保 密 协 议

甲方：

乙方：

双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，甲方委托乙方xx有限公司，双方就该业务的实施以及合作过程中，向双方提供有关保密信息，双方希望对本协议所述保密信息予以有效保护。经双方协商，达成本协议。

一、本协议所指保密信息是指：

甲方向乙方提供：

在合作过程中，乙方从甲方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。

乙方向甲方提供：

在合作过程中，甲方从乙方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。

上述保密信息可以以数据、文字及记载上述内容的资料、光盘、软件、图书等有形媒介体现，也可通过口头等视听形式传递。

二、双方权利与义务

1、双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。

2、双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。

3、双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。

4、任何一方在提供保密信息时，如以书面形式提供，应注明“保密”等相关字样；如以口头或可视形式透露，应在透露前告知接受方为保密信息，并由双方确认应包含有所透露的信息为保密信息的内容。

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5、双方保证保密信息仅可在各自一方从事该业务的负责人和雇员范围内知悉。在双方上述人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并保证上述人员以书面形式同意接受本协议条款的约束，确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。

经保密信息披露方提出要求，接受方应按照保密信息披露方的指示将含有保密信息的所有文件或其他资料归还给保密信息的披露方，或者按照保密信息披露方的指示予以销毁。项目终止后，保密信息披露方有权向接受方提出书面要求将保密信息资料交还。

6、上述限制条款不适用于以下情况：

(1)在签署本协议之时或之前，保密信息已以合法方式属接受方所有；

(2)保密信息在通知给接受方时，已经公开或能从公开领域获得；

(3)保密信息是接受方从与其没有保密或不透露义务的第三方获得的；

(4)在不违反本协议项下约定责任的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

(5)保密信息是接受方或其关联或附属公司独立开发，而且未从披露方或其关联或附属公司获得的信息中获益；

(6)接受方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露的信息（通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）因而透露保密信息，在该种情况发生时，接受方应立即向披露方发出通知，并作出必要说明。

7、双方均不保证保密信息的精确性与合理性。

8、保密信息披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权的情况，接受方不对此侵权行为负责，且免于由此产生的索赔。

三、违约责任

任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约。作出违约行为的一方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。如果守约方确认，对违反本协议的行为仅采取赔偿的补救措施是不够的，则守约方还有权采取禁令、实际履行或其他合理的救济措施。

四、免责条款

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由于地震、水灾、火灾或政策变化等人力不能预见、不能避免、不能抗拒的原因，导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。

五、本协议有效期2年。

六、争议的解决

本协议受中华人民共和国（以下简称“中国”）的法律管辖并按照中国的法律进行解释。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交XX仲裁委员会并按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行最终裁决。仲裁应用中文进行。上述仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由败诉方承担。

七、经双方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议，国家另有规定的除外。

八、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。本协议的补充协议为其不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式两份，双方各执一份。

十、本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方：xx公司 乙方：xx公司

授权代表： 授权代表：

日期： 日期：

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第二篇：公司与公司--保密协议

保密协议

甲方：

法定代表人（或负责人）：

地址：

电话：

乙方：

法定代表人（或负责人）：

地址：

电话：

鉴于甲乙双方将就 （项目）进行商务合作，为了该项目的顺利进行，甲方将向乙方披露该项目相关秘密和其他商业秘密。

为保护甲方对于此项目的利益，明确乙方在办理甲方委托项目方面的义务，避免发生纠纷。经协商一致，双方达成如下协议。

第一条 保密信息

由于 （项目）的关系，根据本协议约定的条款，在非排他的基础上，甲方愿意向乙方披露有关该项目的保密信息。 上述“保密信息” 指在合作过程中，乙方从甲方获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的 - 1 -

资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性；既包括甲方提供的信息，也包括乙方从甲方处所知悉或取得的信息；不仅包括甲方提供前或提供时指出应当保密并明确标有“保密”字样的信息，也包括甲方提供的，但未指出应当保密的信息。乙方完全理解，未指出对某信息保密，并不意味着该信息不具有保密性。

第二条 保密责任

1、乙方同意并保证对上述保密信息仅用于本次商务合作项目并严格保密，未经甲方书面同意不得以任何方式部分或整体公开，或披露、许可、转让给任何第三方。

2、乙方同意并保证所有涉密人员（包括但不限于第四条提及的人员）将保守秘密，并不得披露或泄露给任何未经许可的第三人。

3、乙方违反保密责任，甲方有权要求乙方停止侵害行为，乙方应赔偿甲方损失，并支付违约金；甲方有权解除合同。

第三条 保密信息的例外

下列信息不经甲方书面同意可以对外披露,但是,若乙方对外披露应有相应的书面证明：

1、 本协议签订日前，乙方已知与保密信息相关的信息，或乙方自己取得并拥有的信息；

2、 公知的信息，或除乙方泄露或其他保密义务人泄露外，可从 - 2 -

公共渠道得到的信息。

3、 根据法律或政府命令、法令、法规而进行的披露，前提是披露前乙方应尽最大努力及时书面通知甲方，并以必要为限，不得披露有关机构未作要求或不必要了解的信息。

4、 乙方独立从第三方获得的信息，且该第三方表明乙方有权对外披露这些信息。

第四条 保密信息的披露

１、在为实施 （该项目）而明确要求披露的范围内，在就该项目已与乙方签订保密协议的基础上，乙方可不经甲方事先书面同意，向其雇员、官员和董事披露保密信息。

2、在乙方为实施 （该项目）向乙方聘用的顾问代理人披露前，乙方应取得：对方的书面保密承诺，其保密义务不应低于本协议下乙方对甲方应当承担的保密义务及甲方的书面同意，在甲方允许的披露范围内向上述人员提供保密信息。

第五条 不得用于其他目的

乙方对保密信息只能用于对 （该项目）的评价和用于决定是否实施 （该项目），不得用于其他目的。

第六条 非授权

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除乙方有为达成合同目的而使用保密信息的权利外，甲方未将商

业秘密权和其他任何知识产权转让或许可给乙方。

乙方未取得甲方保密信息的任何所有权，甲方随时有权书面通知

其归还。在收到上述通知3日内，应按照甲方的要求，归还或销毁其所持有的（以及其他涉密人员所持有的）所有原件、复印件或复制品，包括（但不限于）电子文档等载录方式。

第七条 保密期限

本协议规定的保密义务将是永久的，但根据法律规定应进行披露

的除外。

第八条 风险识别

甲方特此陈述并保证有权向乙方披露这些保密信息。然而，甲方

并不保证这些信息的质量、准确性和完整性。乙方理解并承认，实施 （该项目）存在固有的风险。对乙方使用及信赖这些保密信息，甲方及其官员、雇员不承担任何责任。

第九条 争议的解决

本协议受中华人民共和国（以下简称“中国”）的法律管辖并按照

中国的法律进行解释。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，由双方友好协商解决。当一方将争议书面通知另一方时，视为该纠纷已经发生。如果不能协商一致，双方将按下列方式解决： - 4 -

Ａ）提交本协议签订地的仲裁委员会仲裁；并按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行最终裁决。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由败诉方承担。

Ｂ）向本协议签订地的人民法院起诉。除法院判决另有裁定外，诉讼费用应由败诉方承担。

第十条 注意事项

１、经双方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议，国家另有规定的除外。

2、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。本协议的补充协议为其不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3、本协议一式两份，双方各执一份。

4、本协议在 （地名）签订，自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

代表人（签字）： 代表人（签字）：

年 月 日 年 月 日

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