××××

与

××××有限公司

战略合作框架协议

版本：V1.0

中国·北京

日期：2014/6/5

目   录

1.      战略合作伙伴关系... 3

2.      合作总体纲领... 3

2.1.       合作宗旨... 3

2.2.       合作目标... 3

2.3.       合作内容... 4

2.4.       合作范围... 4

3.      合作双方在战略层面的合作与配合... 4

3.1.       组织架构及职责... 4

3.2.       工作流程... 6

3.3.       付费模式... 6

4.      合作双方的权利与义务... 6

4.1.       甲方的权利和义务... 6

4.2.       乙方的权利和义务... 7

5.      协议附件... 7

6.      不可抗力... 8

7.      排他条款... 8

8.      声明与保证... 8

9.      合作双方联络通知方式... 8

10.        保密条款... 9

11.        知识产权条款... 9

12.        合作期限... 10

13.        争议解决... 10

14.        其他说明... 10

1.           战略合作伙伴关系

甲方：××××

地址：

邮编：

联系人：

乙方：××××有限公司

地址：

邮编：

联系人：

××××（以下简称甲方）与××××有限公司（以下简称乙方）经友好协商，本着发挥各自优势、互惠互利、共同发展的原则，就音乐信息服务等领域的合作关系达成共识。

甲方愿意与乙方结成战略合作伙伴关系，双方一致同意就“我的音乐厅项目、音乐信息服务建设与运营”等领域开展长期合作。

2.           合作总体纲领

2.1.    合作宗旨

甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的紧密合作，在音乐信息服务领域，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

2.2.    合作目标

通过本次的战略合作，能够帮助甲方在音乐信息化建设等领域进行持续的开发建设，打造甲方在音乐信息化领域全新自有产品平台，完成文化部在“我的音乐厅”等项目上的创新要求；

为甲方提供高水平、专业的音乐信息化运营服务工作；

辅助甲方实现未来在音乐信息化领域的市场扩张策略，为双方合作创造更大的商业价值；

促进乙方在音乐数字化和信息化领域的进一步发展。

2.3.    合作内容

在本次合作中，乙方在自身经营范围内，可以为甲方提供“我的音乐厅”信息平台的开发和建设，以及整个项目的信息化运营和维护等服务内容。

同时，乙方可以为甲方提供后续在音乐数字化和信息化领域的进一步合作。

甲方可以根据自身在不同阶段的业务需要，选择乙方的服务内容。

乙方可以为甲方提供的服务内容具体如下：

1)         “我的音乐厅”平台的开发建设；

2)         “我的音乐厅”手机端app展示平台的开发建设；

3)         “我的音乐厅”项目的完整运营和维护；

4)         在音乐数字化和信息化领域的其他开发运营合作；

5)         音乐信息化领域的咨询和培训合作；

2.4.    合作范围

双方在“我的音乐厅”项目、以及音乐数字化和信息化等领域内开展全方位的合作。

3.           合作双方在战略层面的合作与配合

3.1.  组织架构及职责

基于双方长期的战略合作关系，乙方将为甲方组建专门的项目运作团队。

乙方的项目运作团队是双方合作内容的具体执行者，按照双方战略合作框架协议及附件，组织项目的执行工作，保证项目质量，并解决项目执行中遇到的问题。

乙方的项目团队包括：项目总监、项目经理、项目开发及运营的团队成员。

组织架构：

项目总监职责：

乙方为该项目指定项目总监，来总览本战略合作框架协议下所有具体的项目内容。项目总监与乙方公司高层相关负责人员及甲方公司相关领导共同组成项目指导委员会。项目指导委员会在具体项目执行过程中，负责解决项目相关的重大问题的裁决，以确保项目的最终成功。在乙方高层领导的指挥下，项目总监有责任和权力控制乙方整个项目团队及服务质量等。

具体职责如下：

n  与甲方共同筹建具体项目指导委员会；

n  与甲方保持紧密沟通，基于对甲方需求的充分理解及认知，为本战略合作框架协议下的每个具体项目制定详细的目标；

n  代表乙方参与项目指导委员会，与甲方共同决定重要战略，及根据项目具体情况决定发展优先次序；

n  帮助甲方管理层发现并预防项目风险，减少对项目进度和项目质量的影响；

n  负责项目实施流程、原则标准的建立和执行；

n  负责监督项目运作整体效率和质量；

项目经理职责：

作为项目实际运作的领导人，负责整个项目的项目管理工作，代表乙方处理与项目相关的实际事务。

具体职责如下：

n  基于对每个具体项目的具体需求和目标的充分理解与认知，负责建立项目规格说明书；

n  负责监督具体项目每个具体团队的工作效率和工作质量；

n  负责具体项目的日常运作、计划控制与跟踪以及质量控制；

n  负责监督项目的开发计划、运营计划、实施计划及其他计划的描述与实施；

n  作为乙方与甲方的重要联络人，根据甲方的需求行使战略合作协议及附件范围内的权利；

项目子模块团队职责：

在本战略合作框架协议下，乙方向甲方提供服务的各子模块团队的架构与组成，根据甲方不同的业务需求，将在本战略合作框架协议的附件中进行定义和说明。

3.2.  工作流程

双方在充分沟通的基础上，首先签订本《战略合作框架协议》；

签订本协议后，双方立即组建专业团队开展前期准备和筹划工作；

在本战略合作框架协议下，乙方向甲方提供服务的具体工作流程，将根据甲方不同阶段的业务需求，在不同的阶段，将在本战略合作框架协议的附件中进行定义和说明。

3.3.  付费模式

报酬及支付方式

在本战略合作框架协议下，乙方向甲方提供服务的报酬及支付方式将根据甲方不同的业务需求，在具体项目的实施时，将在本战略合作框架协议的附件中进行定义和说明。

4.           合作双方的权利与义务

4.1.  甲方的权利和义务

n  甲方基于本战略合作框架协议下提出的具体的业务，甲方应当明确业务的具体需求，并且协调内部资源，与乙方共同完成并且确认具体业务需求说明书及合同的签署。具体业务需求说明书及合同将作为本战略合作框架协议的附件;

n  甲方应当配合乙方明确定义具体业务内容的工作流程；

n  甲方应当保证向乙方提供有助于项目实施的协助;

n  甲方应当按照本协议及附件的约定进行服务费用的支付;

n  甲方应当指定专门的人员或者专门的项目团队作为乙方在具体项目中的沟通渠道及辅导；

n  甲方有权根据实际情况向乙方提出有助于改善项目的建议并进行监督。

4.2.  乙方的权利和义务

n  乙方应当根据甲方提出的具体业务需求，与甲方共同完成业务需求说明书及合同的签署；

n  乙方应当根据甲方具体业务需求，在充分征求甲方意见及建议的基础上，明确定义标准运营流程;

n  乙方应当按照双方共同定义的项目推进时间表，按期完成项目的前期建设，确保项目按期推进;

n  乙方应当按照本协议以及附件的约定完全、高效地完成服务;

n  乙方必须在项目启动后的运行期间，按照双方在具体项目内容中的约定，定期向甲方提供数据报表及业务分析，并且向甲方提交相关的决策建议;

n  如果在提供本协议以及附件约定的服务当中发现不足，乙方应当立即与甲方进行友好协商，确定改进计划，并且在双方约定的时间内确保服务达到本协议以及附件的约定;

5.           协议附件

本协议项下的合作的业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。

如果没有特殊说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。

双方针对某一具体合作内容的具体事宜，包括项目组织架构、工作流程、服务范围、收费模式及其它需共同商讨之议题等双方一致关心的问题，将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。

6.           不可抗力

如果出现了严重阻挠任何一方提供服务或物品供给的不可抗力事件，或此等不可抗力事件使得服务或商品供给无法实现，则该方应当无任何延迟地通知另一方关于其履行合同义务或履行部分合同义务受影响的程度，并出具有权机关的证明。

受到影响的义务履行部分应当推迟到不可抗力事件程序期间完成。

只要不可抗力事件的严重程度不需要更长的时间得以恢复，质量标准均应在该不可抗力事件结束之后立即恢复。

7.           排他条款

甲乙双方在完成具体业务附件签署后，且乙方已经进入开发支持时，甲方不得再与任何其他方开展相关合作业务；

甲方在音乐数字化和信息化领域有后续相关业务需要时，同等条件下甲方应优先选择与乙方合作。

乙方在根据甲方具体业务形成的任何结果不得再向第三方重新出售；

8.           声明与保证

乙方向甲方声明与保证：

乙方是一家合法成立、且有效存在的公司；

乙方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。

甲方向乙方声明与保证：

甲方是一家合法成立、且有效存在的公司；

甲方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。

9.           合作双方联络通知方式

本战略合作框架协议范围内的所有通知均应当以商业信函、传真、电报或电传方式进行。

向甲方发出的通知应当送至：

××××

地址：

邮编：

电话：

传真：

向乙方发出的通知应当被送至：

××××

地址：

邮编：

电话：

传真：

10.      保密条款

本保密条款不因双方合作的终止而无效。在双方合作终止后两年内，本保密条款对双方仍具有约束力；

在任何时候，不论是在本合作意向书有效期还是合作框架协议终止以后，任何一方对在合作过程中了解到的有关另一方的保密信息，均应承担保密义务。除非另一方书面同意，任何一方不得在任何时间向任何人透露任何保密信息。

未经对方书面同意，任何一方不得将本合作意向书内容，以任何方式透露给第三方。

未经对方书面同意，任何一方不得将拟合作内容在拟合作区域单独实施，亦不得与第三方联合实施。

11.      知识产权条款

合作过程中，任何一方（提供方）向另一方（接受方）提供或披露的所有文件（包括但不限于技术资料、软件、网络解决方案、设计方案、商业信息及其他相关文件），无论以何种方式提供，只要标有限定使用或传播的说明，或者以任何其它方式表明该文件属于专有文件，其知识产权皆归提供方所有。

提供方应对其提供的文件及成果的承担权利担保责任，如该文件及成果存在权利纠纷，使用后引起第三方追索，由提供方承担全部法律责任。

对于合作以前双方原有的文件、成果的权利归属不变，仍归各自所有。

对于合作开发的新成果遵循以下的原则，由双方确定知识产权归属：

n  双方协商意见统一原则；

n  依据贡献及投入原则；

n  相互许可使用原则。

对于具体的合作开发项目，双方将另行签署书面合作协议，明确具体项目成果的知识产权归属。

12.      合作期限

本合作协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期五年。本协议因有效期而终止的前六十日，如双方没有就本协议是否续签提出书面的申请，则本协议被默认自动续签三年。

本协议的附件自甲、乙双方授权代表签字及加盖公章之日开始生效，有效期将根据附件中的规定进行计算。

13.      争议解决

本协议未尽事宜及纠纷，双方本着友好协商原则解决。对本协议条款的任何修改、变更或增减，须经双方一致同意并以书面形式做出。

本协议附件及任何补充文件、修改文件作为本协议的一部分，当文件条款有冲突时，以修改后的文件条款优先适用；前后修改文件有冲突时，以后修改的文件优先适用；后订立的协议优先适用。

14.      其他说明

n  甲乙任何一方如提前终止协议，需提前一个月通知另一方。

n  本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。

n  本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。

n  本协议经双方友好协商达成一致，所商定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向文件，不构成协议双方互相追究违约责任。

n  此协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

甲方：                                                                                         乙方：

××××××                                                                           ××××有限公司

法人或授权代表签字：                                                        法人或授权代表签字：

签章日期：                                                                               签章日期：