零部件和材料采购协议
甲方：
住所地：、 邮箱：315300
法定代表人：
乙方： 住所地： 邮编：
法定代表人：
本零部件和材料采购协议（以下简称“协议”）建立宁波吉盛炉具有限公司
（以下简称“甲方”）和向甲方供应零部件和材料（以下简称“合同货物”，货物的具体名称、价格、规格由本合同的附件约定）的供应商（以下简称“乙方”） 之间的法律关系。甲乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，在平等自愿的基础上，为建立起长期友好的合作关系。于浙江省慈溪市北三环东路135号签订本合同。甲乙双方的权利义务关系由本协议予以约定。本协议任何条款的修改只有在甲乙双方采用书面协议的形式做出后方为有效。
第一条 标的物
1、 买卖标的物：甲方向乙方购买的货物的具体名称、价格、规格由本合同的附件约定。
第二条 “预测采购计划单”和“交货通知”
1、 甲方向乙方发出零部件和材料“预测采购计划单”，旨在预测性确定甲方在指定的月份所需的合同货物的名称、规格型号、数量、交货大致日期：该
“预测采购计划单”仅具有预测性；乙方最终应向甲方交付的数量，应以甲
方“交货通知单”中所确定的数量为准。乙方通过“预测采购计划单”可对
甲方未来生产进行预测，提前进行供货准备，以确保在收到“交货通知单”
后能适时、保质、适量地履行交货义务；但甲方的采购需求可根据实际的情
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况变动，“预测采购计划单”对甲方无法律约束力。
2、 “交货通知单”是甲方以书面形式向乙方发出的具有法律约束力的单据，旨在确定乙方应当向甲方实际交付的货物的名称、规格、数量、交货时间等。
3、 乙方应在收到“交货通知单”之时起24个小时内（若甲方在“交货通知单”上另行指定有其他时限，则乙方应遵循“交货通知单”上所明确要求的时限）内确认或做出书面反馈意见；若乙方未在规定的时限内确认“交货通知单”或做出书面反馈，则甲方可以认为乙方已经同意接受甲方所发出的交货通知，该交货通知即对乙方产生法律效力。
4、 乙方无正当理由，不得拒绝接受甲方所发出的交货通知；若乙方决定拒绝履行甲方发出的“交货通知”时，乙方必须当即以书面的形式向甲方做出声明、详细说明理由、并提供相应的可以佐证的文件。乙方无正当理由拒绝按“交货通知”的要求履行交货义务或迟延履行交货义务时应向甲方承担违约责任。
第三条 供货与检验
1、 乙方应严格按照交货通知向甲方供应合同货物，如发生迟延交货的情况应适用本协议第九条第1款。
2、 如果乙方预期将会发生交货迟延，乙方应本着减少损失的原则，在原因产生之时产即书面通知甲方、详细说明理由、并提供相应的可以佐证的文件。
3、 乙方应按交货通知的要求将合同货物运至甲方指定的交货地点以交付给甲方；乙方的交货日期以甲方收货入库的日期或收到承运部门提货通知日期为准。
4、 乙方应负担合同货物交付之前的一切风险；本协议约定的合同货物由乙方运送至甲方住所地仓库或甲方另行书面指定的其它地点。
5、 乙方在货物出厂前的检验
5．1对拟交付给甲方的合同货物，乙方应在货物出厂前进行检验。
5．2乙方对合同货物的检验应依据甲乙双方签订的质量保证协议（见本协议附件A《质量保证协议》、技术协议（见本协议附件B《技术协议》或双方确认的《零部件规格书》进行。乙方交付的合同货物应当条例这些文件的要求。
5．3如甲方对乙方交付的合同货物提出附带《质保单》要求的，则乙方应附上《质保单》；
5．4如甲方要求乙方提供《型式检验报告》的，则乙方应及时向甲方提供，证明合同货物（包括二次配套厂的零部件）的材料和工艺符合甲方技术资料的规定。
6、甲方入库时检验
甲方在收到乙方交付的合同货物后半个月内，应对货物进行抽样检验或全检（具体采用何种方式检验由甲方确定）。检验标准为双方签订的《质量保证协议》（见
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本协议附件A《质量协议》、技术协议（见本协议附件B《技术协议》或双方确认的《零部件规格书》等文件。抽样检验或全检的结果仅对本次交验品有效，乙方通过甲方上述抽样检验或全检的产品，并不意味着甲方对合同货物品质的最终完全的认可；若乙方交付的合同货物存在不易发现的内在质量缺陷，甲方将有权根据本协议第九条第4款向乙方要求经济赔偿。
7、乙方交付的货物必须符合双方确定的各项标准；对于不合格的合同货物，甲方有权拒绝接受。
8、本协议的任何一方不得将有缺陷的合同货物转让给第三方。
9、乙方要免费提供1%的产品给予甲方到市场上进行维修。
10、乙方应承担在甲方仓库的规定安全库存数量，具体数量详见本协议附件三。
11、乙方每批送货到甲方的产品，都必须附带原材料（钢材类）的进货材料#5@p复印件及质保书。
12、乙方的原材料供货单位都必须锁定，并且将相关资料提交甲方进行管控。乙方要求更换原材料的供货单位，都必须要通过甲方的确认，否则所发生的所有经济损失由乙方进行承担。
第四条 价格与货款结算
1、 产品的价格由本协议附件三确定；若价格需加以调整，则双方协商后甲方应以价格公函的方式通知乙方，否则价格保持不变，价格公函乙方应确认回传，同样具有法律效力。
2、 乙方保证其提供给甲方的价格是同期国内最低价格、是具有竞争力的，即乙方就其出售给甲方的货物所获取的净利润不得超过百分之十五、毛利率不得超过百分之三十；乙方如违反此顼约定，则甲方有权解除本合同。
3、 降价：合同期内根据甲方产品市场价格的变化、乙方批量供应的规模以及原材料价格变化等因素，甲方有权要求乙方逐步降低产品供应价格，每次降价的幅度和产品种类等由及双方协商确定，
4、 双方应按甲方的要求随时向甲方提供合同货物的《成本构成清单》；《成本构成清单》应清楚、明白、准确、详尽地列示合同货物的成本构成情况。
5、 货款结算：乙方以甲方确认入账的增值税#5@p上的金额为货款结算依据。其它所有的单据不能作为结算货物的依据，对甲方无任何约束。甲方应在以乙方开具的增值税#5@p入帐当月后隔3个月（一般为25日或26日）支付货款。如甲方收到#5@p日晚于甲方规定的（一般要求每月20日前），甲方有权相应顺延合同货物的付款期限。甲方需支付货款的结算数量以男方检验入库单上实际认可的入库数量为准。
6、 乙方须向甲方提供其名称和实际银行帐户。如乙方名称和银行账户发生变更，应立即书面通知甲方；如乙方名称和银行账户发生变更而乙方未向甲方发送变更通知的，则甲方有权退回增值税#5@p，并有权相应顺延合同货物
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的付款期限。
7、 甲方有权拒付供货质量有缺陷或供货数量不足部分的合同货物的价款。
8、 就乙方因质量或数量等原因应该支付给甲方的赔款、违约金等，甲方有权自行决定从到期应该支付给乙方的款项中予以扣除；但甲方应告知乙方扣款的原因、金额。
9、 甲方应按协议及时支付货款，如逾期付款，应按中国工商银行的当时银行活期利息支付违约金。本条款约定不适用于协议第四条第7款所列的情形。
第五条 独家向甲方供货
1、 若合同货物系乙方按照甲方的要求、甲方提供的技术资料和图纸所生产的零部件，则乙方只能将此项合同货物出售给甲方。乙方不能将相关产品提供给其他任何第三方使用，或将按第七条约定归属于甲方的知识产权、非专利技术成果提供或许可给任何第三方使用。违反此项约定，甲方有权要求乙方：（1）立即停止向第三方出售合同货物的行为；（2）将乙方向第三方出售此项货物所获取的利润支付给甲方所有；（3）向甲方支付违约金20万元人民币。
第六条 保密及知识产权
1、 商业秘密的保护：本协议双方在签订、履行本合同期间所获悉的有关对方的全部商务和技术资料及细节（例如：产品价格、供货数量、产品成本、供应商信息、品质标准等等），均应作为商业秘密而加以妥善保护；此项保密义务在本合同终止后仍旧有效，除非这些资料及其细节已经为公众所知晓。
2、 未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方透露从甲方得到的任何技术资料，但向乙方提供本合同货物的乙方的协作厂除外。发生此种情况时，甲方有权要求乙方支付违约金20万元人民币、并赔偿由于乙方向第三方透露从从甲方处得到的技术资料而给甲方造成的损失。
3、 乙方应以书面形式要求其职工承担保密义务。
4、 乙方应要求其合同货物的协作厂承担同样的保密义务，并与每一个协作厂签订相应的《保密协议》，同是应将该协议副本抄送甲方。
5、 乙方及其员工根据甲方提供的产品需求信息、技术资料、图纸及技术信息开发研制出新产品、新工艺时均应立即完全披露给甲方并归甲方所有，其专利申请权、专利权、非专利技术成果使用权等一切知识产权均归甲方单独所有。
6、 乙方保证其向甲方供应的任何产品或其任何部分或其所含有的软件或该产品与其他产品一起使用后不会侵犯任何第三方的知识产权、专有技术权、商业秘密权。如因上述原因，第三方向甲方提起侵权诉讼，乙方有义务协助甲方。如因此给甲方造成损失，乙方同意赔偿甲方所遭受的损失。第三方向甲方提起的诉讼或仲裁归因于上述权利要求时，乙方应支付甲方因处理相关
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事宜所有有关的开支、损失、判决甲方承担的赔偿金、各解赔偿金和诉讼费及律师费。
7、 如相关货物由乙方单独设计开发并提供，则乙方应主动向甲方提交为履行本合同所需的全部知识产权权利人的充分授权证明，同时在甲方开发第二家供应商时允许此供应商无偿使用乙方的专利或专有技术进行生产只提供给甲方的货物。
8、 甲方标识（包括甲方指定使用的其他人的标识）经甲方授权只可用于供应给甲方的合同货物，本合同解除后，授权自动失效，乙方不得继续使用，否则追究乙方的法律责任。本合同终止时，应由乙方自行负责处理带有甲方商标、标记的货物、模具或其他材料；乙方应在销售、出租给第三方或作其他处理去除甲方标记，甲方有权予以监督。
9、 本协议不论因何种原因终止后五年内，比方的保密义务继续有效。
第七条 产品包装和装箱单
1、 乙方产品包装应严格按照甲方所指定的包装标准执行，甲方没有明确规定包装标准的，则按双方另行协议执行。
2、 用作售后服务配件的合同货物和用作装配生产的合同货物应分别包装并注明。
3、 乙方有义务保证包装箱和包装物完好无损。甲方有要拒收乙方交付的已损坏的包装箱和包装物以及其中的合同货物。
第八条 产品质量与技术资料
1、 乙方应严格执行与合同货物有关的下列技术标准：
甲方向乙方提供的技术资料：附件A《质量保证协议》、附件B《技术协议》等。
2、 乙方应始终严格保证货物的质量，乙方需对由其向甲方交付的合同货物的每个零部件的质量负责，包括由其二次配套厂提出质量要求。乙方应具备对其二次配套减压的产品质量的控制和检验能力，并在义务对其二次配套厂提出质量要求。如甲方发现二次配套厂零部件有缺陷，则有按本协议规定向乙方索赔。
3、 未经甲方事先同意，乙方不得变更甲方要求的合同货物的设计、制造设备、材料、工艺标准、测试设备或二次配套厂。此外，乙方应根据甲方要求，不继更新在关制造设备、测量手段，提高自己的技术水平。甲方可以随时对乙方的产品和工艺进行检查。
4、 甲方可以书面要求乙方对合同货物的设计和加工工艺进行更改。发生这种情况时，本协议双方将通过各自都能接受的适当方式解决所造成的后果，特别是诸如有关成本的增加或减少、交货日期的事宜及库存处置。
5、 乙方应按照甲方建议及要求，建立有效的质量保障体系，作为全面履约
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的一部分，质量保障体系包括使用可靠的质量控制、检测手段和记录，以保证为甲方提供的产品是合格的，甲方有权随时对此进行检查考核。对于检查与考核不合格的，甲方有权立即终止已生效的合同并停止下订单，直至乙方完成整改，达到甲方的要求为止；若连续两次整改不达标，甲方有权解除本并取消乙方的供货资格。
6、 乙方提供产品、服务、活动应符合有关国家环保法律及甲方制定的环境方针，本着预防为主、持续改进的思想，努力使环境得以改善。对已通过ISO14001环境体系认证的供应商，甲方将予以优先考虑，甲方有权不定期的对乙方的环境行为进行现场评价。
7、 负责技术监督等的政府部门机构或客户要求甲方提供产品技术的资信证明资料和UL、CSA等技术证明时，如甲方提出要求，乙方应及时提供技术资料和证书，并对提供的资料和证书真实性负责。如由于乙方提供资料和证书的不真实引起的赔偿、罚款、退货、调换、召回、诉讼等等所有费用抵帐乙方承担。
第九条 索赔和质量保证
1、 乙方如发生逾期交货，应赔偿所有给甲方造成的实际损失和一切费用并且在迟延交货的期限内每天应按迟延交付的货物金额的2%向甲方支付违约金；乙方发生迟延交货后，若甲方已向他人采购同样产品时，则甲方还有权拒绝接收乙方的此批货物。
2、 乙方供货质量有缺陷、供货不足或错发货，乙方应赔偿甲方由此引起的一切损失。甲方有权就乙方交付的合同货物的数量、外观、品种、型号或规格方面可能会有的与本协议约定的不符之处向乙方提出书面索赔，乙方应收到书面索赔后7天内做出书面答复，逾期不答复视为接受，乙方应按甲方的要求进行赔偿。
3、 乙方供货数量超过甲方订购数量时，甲方在发现以后有权要求乙方自行收回，如乙方无回复，则甲方有权将超过订购数10%范围内部分没收。
4、 对于甲方在质保期内认定有质量问题的合同货物，乙方应无条件接受随时退货并承担相应损失。不能返工的合同货物应在乙方代表在场或书面通知乙方的情况下，由甲方破坏或销毁。乙方必须在接到通知后一周内从甲方运回破坏或销毁后的缺陷合同货物，否则甲方有权处理上述货物，费用由乙方承担。凡在乙方控制下不能返工的、有缺陷的合同货物均应由乙方自己破坏或销毁，如乙方没破坏或销毁，混入以后送货的批次里，一经发现，乙方应向甲方支付违约金5万元人民币并加倍赔偿甲方由此引起的一切损失，同时甲方有权解除合同货物的采购协议。
5、 对于合同货物的材料、工艺、检测方法，甲方有明确规定的，乙方必须无条件执行，如不按规定执行而违约的，一经查实，甲方有权要求乙方支付
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惩罚性违约金10万至50万元（违约金的具体金额由甲方根据乙方供货的金额大小及情节确定）并赔偿由此给甲方所造成的一切经济损失，同时甲方有权解除本协议。
6、 产品责任：由于乙方提供的合同货物所存在的质量问题（如缺陷、瑕疵）导致第三人在使用甲方产品时受到人身、财产损害的，若甲方因此而需向他人承担赔偿责任，则乙方应向甲方赔偿甲方所受到的一切损失，例如：甲方支付给第三人的赔偿金、诉讼费、鉴定费、律师费等等；由于乙方提供的合同货物所存在的质量问题导致客户投诉（以客户书面投诉为准），若甲方因此而需向客户承担赔偿责任，则乙方应向甲方赔偿甲方所受到的一切损失，例如要求调换、维修、召回、索赔、空运费等等。
7、 乙方提供货物的质保期从乙方供货到甲方之后的三年内受本供货协议保护。若本条约定与《质量合格证协议》发生矛盾和冲突则应以《质量保证协议》中的约定为准。
第十条 协议有效期
1、 本协议有效期自签字盖章之日起至20xx年12月31日为止，在合同到期至新合同签订期间，如乙方没有按第1款执行，原合同规定的双方的责任和义务延续有效。
2、 在协议在效期内，如乙方的质量、交期、技术等指标无法满足或保证甲方合格供方的条件时，甲方有权取消乙方合格供方的资格、解除本协议、拒绝收乙方的任何货物；如乙方想解除协议，应按第十一条第1款执行，经与甲方协商并获得同意后方可解除本协议。
第十一条 其他
1、 乙方如想解除协议停止供货，须至少提前三个月以书面形式向甲方提出申请并派人前来甲方处协商处理，甲方有权根据自己实际情况提出供货的具体要求及可能对甲方造成损失的索赔；未经甲方同意解除，则本协议继续有效，如乙方单方面停止供货，则甲方有权没收尚未支付的货款、有权要求乙方支付违约金50万元人民币、并有要要求乙方继续履行供货义务。
2、 从生效之日起，本协议应取代甲乙双方曾经签订过的任何零配件买卖协议。
3、 如果本协议中任何条款无效或失效，则协议其他部分不应因此而受影响。
4、 本协议未尽事宜，按双方另行商定的规定执行，或执行中华人民共和国有关法律法规之规定。
5、 因本协议产生的争议，由甲乙双方协商解决；协商解决不成的，必须向甲方住所地人民法院提起诉讼，以诉讼方式解决。
6、 本协议的附件，与本协议具有同等法律效力；本协议包括下列附件：
（1） 附件A《质量保证协议》；
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（2） 附件B《技术协议》；
（3） 附件C《合同货物清单》（包括买卖的货物的名称、规格、价格等）。
7、 本合同中约定的书面形式是指：合同书、信件、传真、电子邮件。
8、 与本协议相关的联系人：
（1） 甲方指定下列员工负责与本协议相关的事宜：
姓名： 职位：
电话： 传真： 电子邮件： 通讯地址：
（2） 乙方指定下列员工负责与本协议相关的事宜：
姓名： 职位： 电话： 传真： 电子邮件： 通讯地址：
（3） 当双方指定的人员发生变化时，应在二个工作日内书面通知对方。
9、 本协议一式两份，具有同等法律效力；本协议在双方盖章后生效。
甲方：宁波吉盛炉具有限公司 乙方： 公章（合同章）： 公章（合同章）：
授权代表人签名： 授权代表人签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
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